证券代码：300930 证券简称：屹通新材 公告编号：2024-009
杭州屹通新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月19日下午14:00在浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料于2024年4月9日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长汪志荣先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
（一）《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》。
与会董事认真听取了总经理汪志荣先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况，按计划完成了2023年的经营目标。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事董黄列群先生、翁洪先生、周素娟女士和报告期内离任独立董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事曹顺华先生分别向董事会递交了《独立董事2023年述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈2023年度董事会工作报告〉的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（三）《关于〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司实现归属于公司普通股股东的净利润50,507,476.44元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按照10%提取法定盈余公积金后，减应付普通股股利10,000,000.00元，加年初未分配利润272,119,219.16元，截止2023年12月31日，公司累计可供分配利润为307,575,947.96
元，资本公积余额为395,249,970.79元。基于公司2023年度的盈利情况以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要的前提下拟定2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本100,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来长期分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（六）《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保
公司发展战略全面实施。公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，我们一致认为公司向非独立董事、监事、高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，并提请股东大会授权法定代表人全权代表公司签署上述授信事宜相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。在授信期限内，授信额度可循环使用。授权有效期
自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（十一）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十二）《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》，我们认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定。
中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州屹通新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于公司〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉
的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
经审议，我们一致同意《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案独立董事黄列群、翁洪、周素娟回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，我们一致同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《会计师事务所管理办法》和公司制度的有关规定，董事会审计委员会对2023年度天健会计师事务所的履职情况进行了评估，并就自身履行监督职责情况进行了评价。公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，
对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于公司<未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划>的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司<未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划>的议案》。为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《杭州屹通新材料股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司<未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划>的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十七）《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》
经审议，我们一致同意《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十）《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略委员会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十一）《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十二）《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十三）《关于修订<内部控制制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十四）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十五）《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二十六）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二十七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十八）《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司董事会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》相关条款的备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二十九）《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三十）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三十一）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三十二）《关于<2024年第一季度报告>全文的议案》
经审议，董事会认为：公司编制和审议《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十三）《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，根据《公司法》《公司章程》的规定，同意公司于2024年5月14日14:30召开2023年度股东大会，审议相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的核查意见。特此公告。
杭州屹通新材料股份有限公司
董事会2024年4月23日