研奥电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，提高公司治理水平，推动公司各项业务健康稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，面对错综复杂的市场环境和诸多风险挑战，公司落细落实“内控外拓”管理要义，统筹谋划，一体推进公司战略部署及年度经营目标，稳步发展见行见效。
2023年公司实现营业收入4.24亿元，较上年同期增长0.23%；归属于上市公司股东的净利润4,701.47万元，较上年同期下降5.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,014.09万元，较上年同期下降7.16%；报告期末，公司资产总额为127,328.04万元，较上年末下降6.63%；归属于上市公司股东的净资产为115,625.07万元，较上年末增长1.16%。
二、董事会主要工作开展情况
（一）2023年度董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开6次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 审议的议案 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2023.2.8 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023.4.20 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于会计政策变更的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 10、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 11、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 12、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、违规担保情况的专项说明的议案》 13、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 14、《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》 15、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 17、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023.7.17 | 1、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 2、《关于调整公司组织机构设置的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023.8.28 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 5、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023.10.23 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023.12.8 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》 2、《关于修订公司相关治理制度的议案》 3、《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》 4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 5、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会组织股东大会召开情况及决议执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，其中1次年度股东大会、4次临时股东大会，均由董事会召集，会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 审议的议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.2.24 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023.5.16 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 8、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 9、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.8.3 | 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023.9.13 | 1、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 2、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023.12.25 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》 2、《关于修订公司相关治理制度的议案》 2.1《股东大会议事规则》 2.2《董事会议事规则》 2.3《独立董事工作制度》 2.4《关联交易管理制度》 3、《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》 4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极
参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员根据《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，认真履行监督职责。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告、审计计划、季度内部审计报告等事项进行了讨论和审议，指导公司在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行，与公司聘任的审计机构积极沟通，督促其按计划完成审计工作。
2、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开3次会议，就公司中长期发展战略规划，募投项目结项、终止、延期等情况进行了认真讨论，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，结合公司实际情况，在公司提名独立董事时对相关人员的任职资格、履职能力等情况进行了审核和监督，切实履行了提名委员会的工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告73件。
（六）投资者关系管理
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，并参加了吉林辖区上市公司投资者集体接待日活动，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在“互动易”平台咨询的问题37条；对投资者来电、来信问题进行解答，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系。
三、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定完成独立董事变更工作，现董事会成员共9名，其中独立董事3名，公司第三届董事会成员兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》的规定。
同时，报告期内，根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对现行9项制度及业务流程进行修订，不断健全和完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。
四、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻
落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。2024年重点工作规划如下：
1、推动公司持续健康发展
2024年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的董事会职责，坚持规范运作和科学决策，以公司发展战略为指导，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。
2、持续推进规范化治理
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，完善体系与流程建设，同时通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
3、规范信息披露、加强投资者关系管理
公司董事会将继续按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；加强与投资者之间的沟通，公平、公开地向投资者传递公司信息，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
研奥电气股份有限公司董事会
2024年4月23日