国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对研奥股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准研奥电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3257号）核准，研奥股份面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,965.00万股，每股发行价格为28.28元，募集资金总额为55,570.20万元，扣除发行相关的费用5,741.12万元后，实际募集资金净额为49,829.08万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2020）第371ZA00483号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目25,040.49万元，尚未使用的金额为26,434.67万元（其中募集资金24,788.59万元，专户存储累计利息扣除手续费1,646.08万元）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目5,285.95万元，城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目终止结余的募集资金转出10,497.73万元，研发中心建设项目建设完成结余的募集资金转出759.39万元（含2024年1月募集资金专户销户转出）。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入30,326.44万元，募投项目终止、结项结余募集资金转出11,257.12万元，尚未使用的金额为10,489.99万元（其中募集资金8,245.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,244.46万元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《研奥电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2020年6月15日经本公司2020年第一次临时股东大会审议通过，管理办法修订制度于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行 | 61010078801000005360 | 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 | 2023.11.10注销 |
| 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 431900098210999 | 高铁检修生产线升级改造项目 | 2,637,906.71 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 581020100100935643 | 研发中心建设项目 | 2023.12.27注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755953148610903 | 21.46 | |
| 平安银行长春分行营业部 | 15749999999913 | 补充流动资金 | 261,947.12 |
| 小计 | - | - | 2,899,875.29 |
| 现金管理余额 | - | - | 102,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 104,899,875.29 |
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,646.44万元（其中2022年度利息收入795.03万元），已扣除手续费0.36万元（其中2022年度手续费0.19万元）
（三）募集资金监管协议的签订和履行情况
2020年12月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行、招商银行股份有限公司长春分行营业部、兴业银行股份有限公司长春分行及国泰
君安证券股份有限公司签订《募集资金专户三方监管协议》。2020年12月21日，公司与中国建设银行股份有限公司长春新竹路支行及国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金专户三方监管协议》。
2021年4月19日，公司与深圳研奥电气有限公司、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行及国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
2022年3月，公司与平安银行股份有限公司长春分行及国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金专户三方监管协议》。
《募集资金专户三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定使用募集资金。
三、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
研奥电气股份有限公司募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 49,829.08 | 本年度投入募集资金总额 | 5,285.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,326.44 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 163.99 | 1,296.50 | 11.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2、高铁检修生产线升级改造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,817.23 | 6,969.00 | 46.46 | 2024年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心建设项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 404.73 | 5,360.94 | 89.35 | 2023年12月8日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2,385.95 | 21,626.44 | ||||||
| 超募资金投向 | 否 | |||||||||
| 1、补充流动资金 | 9,829.08 | 9,829.08 | 2,900.00 | 8,700.00 | 88.51 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 49,829.08 | 49,829.08 | 5,285.95 | 30,326.44 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “高铁检修生产线升级改造项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月24日，因项目前期相关规划及施工等审批备案手续所需时间较长、公司所属长春地区冬季不具备正常施工条件等综合因素导致项目整体建设时间延期，公司于2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。因检修业务量的增加，除主体工程及室内总体建筑装修工作已按计划完成外，设备购置及安装等基础配套需逐步进行，产线、场地、工装需配套投入导致项目正持续推进中，公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”预计可使用状态日期由原定2023年12月31日延期至2024年9月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2020年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用。 1、公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议以及2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021年3月11日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。 2、公司于2021年12月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议以及2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补 | |||||||||
| 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022年2月7日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。 3、公司于2023年2月8日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及2023年2月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2023年2月24日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。 4、截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金人民币8,700.00万元用于永久性补充流动资金,其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用。 公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08地块）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用。 公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08地块）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用。 |
| 本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币504.95万元，预先支付发行费用的金额为1,286.76万元，此事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年1月15日出具致同专字（2021）第371A000059号《鉴证报告》。公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币504.95万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币1,286.76万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用。 1、“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2020年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”，并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金10,497.73万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 2、“研发中心建设项目”：在项目实施过程中，公司持续推进降本工作，通过多种方式降低采购成本并充分利用市场资源实现设备及软件的投资节约，以及利用闲置募集资金进行现金管理产生一定的理财收益等导致出现募集资金结余。公司于2023年12月8日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议以及2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金759.39万元（含2024年1月募集资金专户销户转出）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为10,489.99万元（含利息收入并扣除手续费），其中存放于募集资金专用账户余额为289.99万元,购买现金管理产品余额为10,200.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
五、募集资金使用信息披露
2023年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《研奥电气股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第371A008740号）。报告认为，研奥股份管理层编制的《研奥电气股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，如实反映了研奥股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：研奥股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。上市公司2023年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对研奥股份2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭 凯 | 张扬文 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月23日