关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | |
| 研奥电气股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-7 |
关于研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2024）第371A008740号
研奥电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求编制2023年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是研奥股份董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对研奥股份董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合研奥股份实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。经审核，我们认为，研奥股份董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了研奥股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
本鉴证报告仅供研奥股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二四年四月二十日 | |
研奥电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2020〕3257号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年12月11日采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,965.00万股，发行价为每股人民币28.28元。截至2020年12月17日，本公司共募集资金55,570.20万元，扣除发行费用5,741.12万元后，募集资金净额为49,829.08万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2020)第371ZA00483号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目25,040.49万元，尚未使用的金额为26,434.67万元（其中募集资金24,788.59万元，专户存储累计利息扣除手续费1,646.08万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司以募集资金直接投入募集投项目5,285.95万元，城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目终止结余的募集资金转出10,497.73万元，研发中心建设项目建设完成结余的募集资金转出759.39万元。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入30,326.44万元，募投项目终止、结项结余募集资金转出11,257.12万元，尚未使用的金额为10,489.99万元（其中募集资金8,245.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,244.46万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《研奥电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2020年6月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，管理办法修订制度于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。根据管理办法并结合经营需要，本公司从2020年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行 | 61010078801000005360 | 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 | 2023.11.10注销 |
| 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 431900098210999 | 高铁检修生产线升级改造项目 | 2,637,906.71 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 581020100100935643 | 研发中心建设项目 | 2023.12.27注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755953148610903 | 研发中心建设项目 | 21.46 |
| 平安银行长春分行营业部 | 15749999999913 | 补充流动资金 | 261,947.12 |
| 小 计 | 2,899,875.29 | ||
| 现金管理余额 | 102,000,000.00 | ||
| 合 计 | 104,899,875.29 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,244.98万元（其中2023年度利息收入598.54万元），已扣除手续费0.52万元（其中2023年度手续费0.16万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
研奥电气股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||||
| 1、城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 | ||||||||||||||||||||
否11,000.00 11,000.00 163.99 1,296.50 11.79不适用不适用不适用是
| 否11,000.00 11,000.00 163.99 1,296.50 11.79 不适用不适用不适用是 | ||||
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | ||||
| 募集资金总额 | 49,829.08 | 本年度投入募集资金总额 | 5,285.95 | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,326.44 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||
| 2、高铁检修生产线升级改造项目否15,000.00 15,000.00 1,817.23 6,969.00 46.46 2024年9月30日不适用不适用否 | ||||
| 3、研发中心建设项目否6,000.00 6,000.00 404.73 5,360.94 89.35 2023年12月8日不适用不适用否 | ||||
| 4、补充流动资金否8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00 不适用不适用不适用否 | ||||
| 承诺投资项目小计40,000.00 40,000.00 2,385.95 21,626.44 | ||||
| 超募资金投向否 | ||||
| 1、补充流动资金9,829.08 9,829.08 2,900.00 8,700.00 88.51 不适用不适用不适用否 | ||||
| 合计— 49,829.08 49,829.08 5,285.95 30,326.44———— | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “高铁检修生产线升级改造项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月24日，因项目前期相关规划及施工等审批备案手续所需时间较长、公司所属长春地区冬季不具备正常施工条件等综合因素导致项目整体建设时间延期，公司于2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。因检修业务量的增加，除主体工程及室内总体建筑装修工作已按计划完成外，设备购置及安装等基础配套需逐步进行，产线、场地、工装需配套投入导致项目正持续推进中，公司于2023 年 12 月8 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”预计可使用状态日期由原定2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 9 月 30 日。 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用。1、公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议以及2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021年3月11日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。2、公司于2021年12月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议以及2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022年2月7日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。3、公司于 2023 年 2月 8 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及2023年2月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2023年2月24日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。4、截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金人民币8,700.00万元用于永久性补充流动资金,其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用。公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08块地）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”，并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金 10,497.73 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。2、“研发中心建设项目”：在项目实施过程中，公司持续推进降本工作，通过多种方式降低采购成本并充分利用市场资源实现设备及软件的投资节约，以及利用闲置募集资金进行现金管理产生一定的理财收益等导致出现募集资金结余。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议以及2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金 759.39 万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为10,489.99万元（含利息收入并扣除手续费），其中存放于募集资金专用账户余额为289.99万元,购买现金管理产品余额为10,200.00万元。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用。公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08块地）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用。本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币504.95万元，预先支付发行费用的金额为1,286.76万元，此事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年1月15日出具致同专字（2021）第371A000059号《鉴证报告》。公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币504.95万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币1,286.76万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
附表2：
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 无 | ||||||||||||||||||
| 合计——— —— |
2023年度变更募集资金投资项目情况表
2023年度变更募集资金投资项目情况表变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |