兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施进度及部分项目新增实施主体和实施地点的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对润阳科技拟对部分募投项目的实施进度进行继续调整及部分项目新增实施主体和实施地点的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2654号），润阳科技获准公开发行2,500.00万股人民币普通股，本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股票。本次发行价格为26.93元/股，募集资金总额为67,325.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为61,201.98万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月21日对上述募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2020]第ZF11043号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后已全部存放与募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《浙江润阳新材料科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）（以下简称“《现金管理的公告》”），公司本次募集资金将用于以下项目投资：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 年增产1,600万平方米IXPE自动化技改项目 | 4,768.93 | 4,768.93 |
| 年产10,000万平方米IXPE扩产项目 | 36,723.16 | 36,723.16 |
| 研发中心建设项目 | 5,565.94 | 5,565.94 |
| 智能仓储中心建设项目 | 8,431.19 | 8,431.19 |
| 补充营运资金项目 | 8,000.00 | 5,712.76 |
| 合计 | 63,489.22 | 61,201.98 |
三、募集资金投资项目进展情况
截至2024年03月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目拟使用募集资金金额 | 截至2024年03月31日累计投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 年增产1,600万平方米IXPE自动化技改项目 | 4,768.93 | 2,230.24 | 46.77%① |
| 年产10,000万平方米IXPE扩产项目 | 36,723.16 | 15,291.82 | 41.64% |
| 研发中心建设项目 | 5,565.94 | 4,670.87 | 83.92% |
| 智能仓储中心建设项目 | 8,431.19 | 4,570.00 | 54.20% |
| 补充营运资金项目 | 5,712.76 | 5,712.74 | 100.00% |
| 合计 | 61,201.98 | 32,475.67 | 53.06% |
注：①截至2024年4月，公司已完成该技改项目，技改后的生产线已投入使用。技改后的生产线生产效率提高，生产成本降低，技改效果良好，年产能增加达到1,600万平方米。年增产1,600万平方米IXPE自动化技改项目已达到预定可使用状态。因设备价格下降及闲置募集资金理财，该项目完结后仍存在一定的结余资金。
四、部分募集资金投资项目实施进度调整情况
（一）部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况
公司基于谨慎性原则，结合当前募投项目的实施进展情况，公司考虑目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对部分募投项目的实施进度进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 达到预定可使用状态日期（调整前） | 达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 年产10,000万平方米IXPE扩产项目 | 2024年4月30日 | 2026年10月31日 |
| 研发中心建设项目 | 2024年4月30日 | 2024年10月31日 |
| 智能仓储中心建设项目 | 2024年4月30日 | 2026年10月31日 |
（二）部分募集资金投资项目实施进度调整的原因
募投项目实施前期，因土地置换和权证办理等多方面因素影响，造成进度延缓，致使募投项目推进工作整体滞后。
后受宏观因素的综合影响，募投项目实施进度延缓。
根据市场实际情况，为了提高募集资金使用效率，更好地满足市场需求和发展战略需要，确保募集资金使用效率，经公司审慎研究，“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”拟增加实施主体为公司已在泰国设立的全资孙公司“泰阳新材料科技（泰国）有限公司”，新增实施地点为泰国春武里府是拉差县，项目预计正常投产时间为2026年10月，同时延长“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”募集资金使用期限，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年10月31日；“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年10月31日；“研发中心建设项目”已完成研发楼的建设工程及部分研发设备的采购，现正在进行研发楼的内部装修及设备按照调试工作，将项目达到预定可使用状态日期调整为2024年10月31日；以充分发挥募投项目资金效益，确保公司募投项目具备持续稳定的运行与竞争能力。
（三）部分募集资金投资项目实施进度调整对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度的事项，是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的实施进度调整仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的情况
（一）部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的具体情况为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实际进展情况，公司拟新增全资孙公司“泰阳新材料科技（泰国）有限公司”（以下简称“泰阳新材料”）为“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”的项目实施主体，并新增泰国春武里府是拉差县为该募投项目的实施地点，具体情况如下：
| 项目名称 | 新增前 | 新增后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 年产10,000万平方米IXPE扩产项目 | 润阳科技 | 浙江省湖州市 | 润阳科技/ 泰阳新材料 | 浙江省湖州市/ 泰国春武里府是拉差县 |
同时，为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”的新增实施主体泰阳新材料提供不超过15,000.00万元人民币的募集资金用于实施该募投项目，其中向泰阳新材料投资实缴注册资本方式出资总额不超过人民币4,600.00万元，其余以借款方式出资总额不超过人民币10,400.00万元，资金不足部分以自有资金进行投资。借款期限至募投项目实施完毕，根据项目实施情况可分期偿还、提前还款或到期续借。公司根据项目建设进展的情况以及资金需求，一次或者分次逐步向泰阳新材料支付注册资本及借款，其中借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准确定。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权总经理或其他授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。除上述新增实施主体及实施地点外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。上述调整可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
（二）新增实施主体的基本情况
1、泰阳新材料
（1）基本情况
| 中文名称 | 泰阳新材料科技（泰国）有限公司 |
| 英文名称 | SUN NEW MATERIALS TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD. |
| 公司编号 | 0215566011088 |
| 成立日期 | 2023年9月25日 |
| 注册资本 | 3.00亿泰铢 |
| 注册地址/主要经营场所 | 春武里府班布空桥第6组88/86号 |
| 董事 | 罗斌 |
（2）股权结构
截止本核查意见出具日，泰阳新材料由公司的全资子公司香港润永投资有限公司（以下简称“香港润永”）持有其20.00%的股权，香港润永的全资子公司新加坡亿鑫恒有限公司（以下简称“亿鑫恒”）持有泰阳新材料80.00%的股权。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（亿泰铢） | 出资比例 |
| 1 | 香港润永 | 0.60 | 20.00% |
| 2 | 亿鑫恒 | 2.40 | 80.00% |
| 合计 | 3.00 | 100.00% | |
（3）主营业务及其与公司主营业务的关系
泰国新材料主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售，主要向公司泰国区域客户配套提供产品。
（4）最近一年的简要财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 14,165,269.29 |
| 净资产 | 14,165,269.29 |
| 净利润 | -275,561.09 |
（三）新增实施主体的募集资金管理情况
公司将根据募集资金管理的要求，为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立募集资金专项账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》。
为确保募集资金的规范管理和使用，保障募集资金投资项目的实施效率，由公司董事会授权公司经营管理层办理与本次增加募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的相关事宜，包括但不限于确定及签署新设立募集资金专项账户的相关协议及文件、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议，并根据“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”的实施进度分阶段由公司以投资或借款的方式由原募集资金专项账户转入本次新设募集资金专项账户等相关事项。公司及孙公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、合规。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（四）新增实施主体和实施地点对公司的影响
公司对“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”增加实施主体、实施地点是根据市场环境的变化和公司业务发展的实际需要作出的审慎决策，新增的实施主体泰阳新材料是公司的全资孙公司，增加实施主体和实施地点有关事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向及用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月18日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》，该议案尚需要提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年4月18日公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司此次部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决策，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目事项。
（三）独立董事意见
2024年04月18日公司召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》。
独立董事认为：经核查，公司本次部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的事项有助于优化公司内部资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。因此，我们一致同意本次部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：润阳科技本次调整部分募集资金投资项目实施进度、部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。上述
事项不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户事项无异议。综上，保荐机构对润阳科技拟调整部分募集资金投资项目实施进度及部分项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度及部分项目新增实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
兴业证券股份有限公司
2024年04月19日
| 邱龙凡 | 陆晓航 |