民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，以促进治理结构各司其职、规范运作。
2、组织结构
公司建立的管理框架体系包括人力资源部、财务部、证券部、审计部、企划部、信息技术部、精纺事业部、服装事业部、新材料事业部等，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发
挥了重要作用。
3、内部审计
公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，隶属于董事会下设的审计委员会，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。审计部在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
4、人力资源
为适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司制定了全面的人力资源管理制度，在人才使用上努力做到人尽其才，才尽其用；完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业的竞争机制和人事考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
5、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等各方面的相关制度，有效履行了应尽的社会责任。
6、资金管理
公司严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
7、销售业务
公司根据行业状况及自身产品特点，制定了与之相适应的《销售与收款循环内部控制制度》，该制度涵盖了销售政策的制定、产品定价管理、客户管理、商务洽谈、生产安排、订单处理、信用管理、销售合同管理、发货控制、开具销货
发票、确认销售收入、收款管理、售后事宜及退换货处理等环节；对应收款项制定了专门的管理办法，明确了应收账款催收责任人，规定了公司销售人员对应收账款要定期进行核对，并及时催收销售货款。公司制定的《销售与收款循环内部控制制度》符合公司实际情况，全面梳理销售业务流程，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。《销售与收款循环内部控制制度》的制定并有效执行，有利于提高工作效率，加速资金回笼，减少坏账损失发生，促进公司销售业务稳定增长。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工明确而清晰了解各自职责权限，各级审批流程执行到位，销售业务记录真实，应收账款管理良好。
8、采购业务
公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。
9、成本费用核算与管理控制
公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
10、资金管理
为保证资金安全，加强资金管理，依据国家相关法律法规并结合公司实际制定了货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等制度。公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范
围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
11、投资管理、对外担保管理控制
公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
12、关联交易管理控制
公司严格执行《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序、关联交易的信息披露等作了明确的规定，规范了与关联方的交易行为，力求遵循诚实守信、平等自愿、公平、公正的原则，保护公司及中小股东的利益。
公司严格控制并尽量减少关联交易，公司关联交易均严格履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。
13、生产管理控制
公司建立了生产管理制度，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
14、实物资产管理控制
公司制定了各项资产的管理制度，对公司资产进行全面管理，实行岗位责任制度。公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
15、财务报告
公司财务部负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公
司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告的真实性和完整性。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
16、信息披露管理控制
公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，明确了重大信息内部报告的工作流程及要求以及信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程、档案管理、重大信息范围与内部报告程序、内幕信息范围及流程程序、内幕信息知情人范围及保密管理，以及控股子公司信息披露事务管理和报告等，相关制度得到了严格贯彻执行。
公司信息披露的内部控制得到了有效执行，未发生内幕信息泄露和内幕交易情形，年报披露信息未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，较好地维护了广大投资者的合法权益。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于2%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司相关制度规定或实际行为严重违反国家法律、法规；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（5）安全、环保事故等事项对公司造成重大负面影响的情形。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）重要业务制度或系统存在的缺陷；
（2）内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
（3）重要业务系统运转效率低下。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司2023年内部控制评价报告较为公允的反映了其内部控制制度的建设及执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周 栋 | 王 刚 |
民生证券股份有限公司
2024年3月19日