浙江兆龙互连科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（朱曦）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2023年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了合理化的意见和建议。同时积极出席公司董事会、股东大会等相关会议，对各项议案认真审议，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱曦，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于浙江财经学院，本科学历，高级会计师，注册会计师。1996年7月至2003年12月任德清县职业中专老师；2004年1月至2015年3月任湖州正立会计师事务所项目经理。2015年4月至今任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年3月至今任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）湖州分所负责人；2019年4月至今任公司独立董事；2023年7月至今任浙江杭化科技股份有限公司独立董事；2023年12月至今任浙江恒立数控科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 朱曦 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 3 |
作为公司独立董事，本人认真详细审阅会议文件及相关材料，与管理层充分交流，并提出专业、合理的建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨地行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出同意票，未有反对和弃权的情况。2023年度，未有提议召开董事会的情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，与其他独立董事共同对以下事项发表独立意见如下：
1、2023年4月21日，在第二届董事会第十四次会议上，就《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》以及2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况等事项发表了同意的独立意见。
2、2023年4月27日，在第二届董事会第十五次会议上，就《关于对外投资的议案》发表了同意的独立意见。
3、2023年6月28日，在第二届董事会第十六次会议上，就《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项发表了同意的独立意见。
4、2023年7月10日，在第二届董事会第十七次会议上，就《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月23日，在第二届董事会第十九次会议上，就公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、2023年半年度对外担保情况等事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月22日，在第二届董事会第二十一次会议上，就《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》以及向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性等事项发表了同意的独立意见。
公司2023年度审议的事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度履职情况如下：
2023年度，本人作为审计委员会主任委员根据《审计委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，发挥审核与监督作用，指导公司内审部开展内部审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，切实履行了审计委员会委员的工作职责。审计委员会2023年度共召开5次会议，对内部审计工作报告及计
划、内部控制自我评价报告、定期报告、募集资金有关事项、关联交易、利润分配及资本公积金转增股本、闲置自有资金现金管理、续聘审计机构、公司及子公司向银行申请综合授信额度、证券与衍生品投资情况等事项进行审议。
2023年度，本人作为薪酬与考核委员会委员根据《薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责，对董事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议。薪酬与考核委员会2023年度共召开3次会议，对董事和高级管理人员的薪酬方案、向激励对象授予预留限制性股票以及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等事项进行审议。
（四）独立董事专门会议
2023年度，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人积极关注投资者对公司的提问，参加股东大会，倾听中小股东的疑问及诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，加强与投资者特别是中小股东的交流。
（七）独立董事现场工作情况
2023年度，本人利用参加会议机会以及其他时间到公司多次现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和充分沟通交流，及时了解公司的各项日常生产经营，及时获悉公司各重大事项的动态。
（八）上市公司配合工作情况
公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助本人履行职责。
（九）保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观行使表决权
作为公司独立董事，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，及时掌握公司的经营动态。本人积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权，切实地维护了公司和股东的利益
2、持续关注公司的信息披露工作
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求不断规范运作，提升治理水平，信息披露真实、准确、完整、及时、公正，切实履行上市公司信息披露等义务。
3、加强自身学习，提高履职能力
本人持续加强自身学习，加深对包括《上市公司独立董事管理办法》在内的最新法律法规和各项规章制度的了解，参加交易所、监管机构、协会及公司组织的有关培训，不断提高履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序均符合有关法律法规的规定，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）聘用会计师事务所情况
本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
本人认真审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》等相关材料。报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自评价报告，客观、真实、准确地披露了报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司的薪酬与考核制度执行情况进行严格监督，认为司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司经营发展等实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关事项。公司股权激励相关事项审议及披露程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2022限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专
业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。展望2024年度，本人将继续加强学习，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。努力提升董事会的透明度，坚决维护广大投资者特别是中小投资者的利益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。
独立董事：朱曦
2024年4月25日