招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连2023年度日常关联交易确认事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，关联董事姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避了表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易确认情况
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过预计的总金额。
公司2023年度与关联方实际发生日常关联交易的确认情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江湖州兆龙网络科技有限公司 | 销售电缆等产品 | 143.83 | 500.00 | 0.09% | -71.23% | 具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012） |
| 向关联人采购原材料 | 德清县新市镇火候鸟包装材料厂 | 采购托盘、木盘等包装材料 | 705.29 | 1,500.00 | 4.54% | -52.98% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江湖州兆龙网络科技有限公司 | 弱电安装与装修服务 | 11.01 | 500.00 | 0.25% | -97.80% | |
| 关联租赁 （租出） | 浙江湖州兆龙网络科技有限公司 | 房屋租赁 | 14.29 | 15.00 | 100.00% | -4.73% | |
| 关联租赁 （租入） | 陈建平 | 房屋租赁 | 2.31 | 3.00 | 2.14% | -23.00% | |
| 关联租赁 （租入） | 姚丽华 | 房屋租赁 | 0.00 | 1.50 | - | - | |
| 合 计 | 876.73 | 2,519.50 | - | -65.20% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司2023年度与关联人发生购买、销售产品及服务类关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司及相关关联方在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 2、公司2023年度与关联人发生的关联租赁实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司根据实际情况与陈建平、姚丽华提前解除了租赁协议，关联租赁租金以实际租赁时间进行结算。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司及相关关联方根据市场变化、 | ||||||
实际经营情况、实际租赁需求等各自进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、德清县新市镇火候鸟包装材料厂
经营者：陈建平；类型：个体工商户；注册地址：浙江省湖州市新市镇士林西湖圩99号；经营范围：包装用木质托盘加工、销售。
2、浙江湖州兆龙网络科技有限公司
法定代表人：姚银龙；注册资本：3,000万元；注册地址：浙江省湖州市德清县武康街道永平南路309、311、313、315号；经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；建筑装饰材料销售；网络设备销售；办公用品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；软件销售；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；安防设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；通信设备销售；机械电气设备销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电气设备销售；照明器具销售；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工业互联网数据服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2023年12月31日，浙江湖州兆龙网络科技有限公司总资产3,751.00万元，净资产3,407.00万元。2023年度，浙江湖州兆龙网络科技有限公司实现营业收入2,357.00万元，净利润178.00万元（数据未经审计）。
3、陈建平，中国国籍，身份证号码为33052119690516****，住址为浙江省
德清县新市镇****。
4、姚丽华，中国国籍，身份证号码为33052119580811****，住址为浙江省德清县武康镇****。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 德清县新市镇火候鸟包装材料厂 | 实际控制人姚金龙先生配偶之弟陈建平担任经营者的个体工商户 |
| 浙江湖州兆龙网络科技有限公司 | 控股股东浙江兆龙控股有限公司持股100%、公司董事姚银龙先生担任执行董事和经理、姚金龙先生担任监事的企业 |
| 陈建平 | 实际控制人姚金龙先生配偶之弟 |
| 姚丽华 | 公司董事姚云涛之母亲 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，生产经营正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，违约风险较小，不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方采购原材料、销售商品、接受关联方提供的劳务、关联租赁等业务，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人根据业务开展需要，在上述预计的2024年日常关联交易范围内，与各关联方按具体业务的开展逐步签署有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况。
关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因为此类交易而对关联人形成依赖。
五、监事会审议意见
监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。
六、独立董事专门会议审议意见
经审议，独立董事认为：公司与关联方之间2023年度发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易符合公司的实际情况，是基于公司日常生产经营业务需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易定价合理、公允；对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆龙互连2023年度日常关联交易确认事项履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对兆龙互连2023年度日常关联交易确认无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
杨斐斐 张 渝
招商证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日