招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、兆龙互连内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江兆龙互连科技股份有限公司和全资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司的内部控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工管理手册》等一系列内部规范，并通过企业文化的熏陶和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司围绕“专心专注、持续创新、稳健发展、不图浮利”的发展理念，依据公司的战略定位和中长期发展目标，实现经营决策科学化与管理运作规范化，在公司经营过程中充分展示出公司文化，实现公司的使命，给客户、员工和股东以最好回报的经营理念，诚实守信、合法经营。
（5）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互独立、相互制衡、权责明确的工作机制，促进公司更好的规范运作。
公司根据自身经营的特点及业务发展需要，设立了总经办、财务部、市场营销部、国际贸易部、工程研发部、流程与IT管理部、质量部、供应链管理部、生
产部、人力资源部、法务部、战略与投资部等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。
（6）职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的人事管理制度,主要包括《人力资源管理程序》《招聘管理制度》《薪酬管理办法》等，对公司员工的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等进行规范和管理，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司继续推进绩效管理，明确完善各岗位的关键绩效指标，建立健全岗位工作流程、绩效评估和激励措施，不断评估完善公司绩效管理体系。
2、风险评估过程
公司确立整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立多个部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司设立了内审部，负责公司重大业务活动的审查监督，并对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查。
3、信息系统与沟通
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，制定了《内部审计制度》，并配备了专职审计人员，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和公司内部控制制度相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润项目 | 错报金额＞利润总额5% | 利润总额3%≤错报金额 ≤利润总额5% | 错报金额＜利润总额3% |
| 资产项目 | 错报金额＞资产总额3% | 资产总额1%≤错报金额 ≤资产总额3% | 错报金额＜资产总额1% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①董事、监事、高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报表出现重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部门对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措 施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制措施或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于财务报告过程的控制无效。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 损失金额＞合并资产总额1% | 合并资产总额1%≥损失金额 ＞合并资产总额的0.5% | 损失金额≤合并资产总额的 0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①违反决策程序导致重大失误；②公司经营活动违反国家法律法规，受到重大 处罚；③公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④公司内部控制重大缺陷未得到整改；⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责。 |
| 重要缺陷 | ①违反决策程序导致出现一般性失误；②公司经营活动违反国家法律法规，受到轻微处罚；③公司重要业务制度控制或系统存在缺陷；④公司内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | ①决策程序效率不高，影响公司生产经营；②违反公司内部规章制度，造成公 司轻微损失或未造成损失；③一般业务制度或系统存在缺陷；④公司内部控制一般缺陷未得到整改。 |
（三）内部控制评价的程序和方法
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司严格遵循基本规范、相关配套指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程中的风险点，发现问题并提出改进措施。具体包括以下几个方面：
1、与公司中高级领导层访谈收集风险信息，并进行整理和分析，识别出公司所面临的高风险领域。
2、开展流程访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关
键控制点信息。
3、执行穿行测试，验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷；
4、按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，对内部控制的执行有效性进行评价，发现内部控制执行缺陷；
5、跟踪整改工作的执行情况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。
评价过程中，采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。
（四）公司主要内部控制制度的执行情况
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。同时，公司已建立相关控制措施，加强对销售回款的管理，确保货款回笼安全、及时。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。制定了《采购控制程序》等相关制度及办法，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定
期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制定了《合同评审程序》《服务控制程序》等内部制度，明确客户档案建立、价格制定、发货、货款回收控制等业务环节流程及权限，确保公司销售业务的有序进行，保证销售款项的及时回笼。公司和下属企业一律将收款责任落实到市场营销部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。权限上，在授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。在实际执行过程中，公司订单跟踪管理存在缺陷，致使发生业务员职务侵占的情形。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。固定资产及相关长期资产的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。定期对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
公司根据实际情况制定了《设备管理程序》《监视和测量设备控制程序》《生产设备维护管理工作制度》《特种设备管理规定》等相关制度，实行设备改善管理，根据生产工艺精度及时更新设备技术；实行设备检修管理、设备事故管理、设备报废管理，以应对生产经营过程中出现的各种状况，及时分析设备故障原因，迅速加以解决。公司在固定资产和工程项目内部控制方面不存在重大漏洞。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），子公司确有必要进行
对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。10、公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的必要性、公允性、合理性。
11、为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行了明确规定。
12、公司按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的基本原则，对信息披露的内容、信息的传递、审核与披露程序等方面均进行了严格的规定。公司按照规定切实履行了信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整和及时。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行为。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，经分析评价，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，经分析评价，报告期内不存
在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，但由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。经公司内部自查发现，公司销售人员存在职务侵占的嫌疑，遂于2024年2月末向公安机关报案并收到立案通知书。截至本报告披露日，上述事件尚处于侦查阶段，公司将全力配合公安机关的侦查工作。该案件尽管属于个人职务侵占行为，但是也反映出相关岗位人员风险意识不强，订单跟踪管理相关内控存在缺陷。
发现该事项后，公司立即进行了内部专项重点核查及整改，具体措施如下：
（1）组织公司销售团队积极联络衔接相关客户的后续业务，目前与相关客户的合作已基本稳定。
（2）进一步梳理完善相关制度和流程，加强防范关键环节。对业务管控流程进行了梳理和完善，强化内部审核和责任，并将所有流程纳入信息系统管理；加大监督检查力度，增强风险防范措施；
（3）强化内部审计工作，加大常规审计和专项审计的力度，建立健全常态化检查的长效机制，推进内部控制各项工作不断深化；持续保持高压态势，问题整改做到跟踪落实，确保风险可控。
（4）加强员工合规教育培训，培养员工职业道德素养、责任意识和法治观念，同时深入介绍公司内部管理制度和风险防范措施，保证公司治理和内部控制等各项工作有效实施，进一步提高规范运作和全员合法合规意识以及业务水平，杜绝此类事件再次发生。
截至本核查意见披露日，公司所发现的上述内部控制缺陷已进行整改落实。随着公司业务的不断发展，公司将在今后的工作中，持续组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合公司实际运行情况积极推
进内部控制规范体系的建立健全，不断完善公司内部控制体系，强化内部控制监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定发展，切实保障投资者的合法权益。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
保荐代表人通过查阅兆龙互连股东大会、董事会、监事会会议资料；与董事、监事、高级管理人员、财务部等通过面谈、电话等方式进行交流；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度及其执行情况、公司管理层出具的《2023年度内部控制评价报告》，了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
针对公司2023年度存在的内部控制缺陷，本保荐机构采取了相关核查措施。保荐机构获取了案件的相关资料，对公司董秘和实际控制人进行了访谈以了解案件的基本情况以及进展、公司采取的具体整改措施，收集了公司的
整改资料。
（二）保荐机构的核查意见
兆龙互连现行的内部控制制度符合有关《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司在内部控制的执行中虽存在一般缺陷，但公司高度重视此问题，目前已通过加强流程管控、开展合规教育等手段完善了内部控制，确保了内部控制的有效运行，公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨斐斐 张 渝
招商证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日