证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2024-004
浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月15日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长姚金龙先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理姚金龙先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了《董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事会对独立董事独立性评估的专项意见》，同时公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会对公司2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为公司2023年度利润分配预案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展与股东投资回报等因素，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
5、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-007）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-008）。
6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着对全体股东负责的态度，公司董事会对2023年度公司内部控制情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
7、审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“董事、监事和高级管理人员情况”。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。
8、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员姚云萍回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，关联董事姚金龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。
9、审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-010）、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认的核查意见》。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司及子公司在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币7亿元（含本数），自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。该授信额度在有效期内可循环使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，相关审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场价格水平等与审计机构协商确定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同时董事会听取了审计委员会出具的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评价及履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）、《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评价及履行监督职责情况报告》。
13、审议通过《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
公司2023年度未实际开展外汇套期保值业务，也未进行其他证券与衍生品投资。公司未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构招商证券股份有限公
司发表了同意的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度证券与衍生品投资情况的核查意见》。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模及业务需求情况，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务在任一时点的余额不超过8,000万美元或等值外币。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-014）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
15、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司董事会在全面审核公司2024年第一季度报告全文后，一致认为：公司2024年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-016）及《公司章程》。
17、审议通过《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，对相关治理制度进行修订及制订。
出席会议的董事对相关治理制度进行逐项表决，表决结果如下：
17.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.4审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.5审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.6审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.7审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.8审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.9审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.10审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.11审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.12审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.13审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-016）及相关制度全文。
18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核，公司董事会同意提名姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞女士、尹莹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
18.1 提名姚金龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.2 提名姚银龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.3 提名姚云涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.4 提名姚云萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.5 提名宋红霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.6 提名尹莹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项投票表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-017）。
19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核，公司董事会同意提名姚可夫先生、叶伟巍先生、朱曦女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
19.1 提名姚可夫先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.2 提名叶伟巍先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.3 提名朱曦女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述独立董事候选人任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-017）。
20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月22日在公司会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十六次会议决议；
4、第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
5、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
2024年4月29日