第一章 总 则第一条 为健全仲景食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据公司章程和本工作细则补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。第七条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作，负责协调公司各部门及下属子公司向薪酬与考核委员会提供必要资料。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议应于召开前3天以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场方式召开，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采取视频会议、电话会议、邮件等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论相关委员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十一条 本工作细则中“以上”“至少”包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日生效实施。
仲景食品股份有限公司二〇二四年四月