证券代码：300896 证券简称：爱美客
爱美客技术发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年7月
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 10议案一关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 10
议案二关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案..... 11议案三关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 ...... 13
议案四关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14
议案五关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ...... 15议案六关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案 ...... 16
议案七关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 20
议案八关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 21
议案九关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司章程》的议案..... 22
议案十关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 23
议案十一关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 24
议案十二关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 25
议案十三关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 26
议案十四关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 27
议案十五关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 28
议案十六关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 29
议案十七关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 30
议案十八关于按照H股上市公司要求提名增选公司第二届董事会独立非执行董事候选人的议案 ...... 31
议案十九关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 ...... 33
2021年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
特别提醒：鉴于冠状病毒引发的疫情管控和防御需要，现场参会的股东、股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年7月8日披露于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案暨召开2021年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2021-047）。
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年7月12日13:30
（二）现场会议地点：北京市平谷区马坊工业园区京平西路20号院爱美客大厦1层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长简军女士
（五）网络投票的系统、起止投票时间
网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统；
网络投票起止时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年7月12日9:15-9:25 ；9:30-11:30；13:00-15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年7月12日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行时间
2.3发行方式
2.4发行规模
2.5定价方式
2.6发行对象
2.7发售原则
3、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》；
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；
6、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》；
7、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》；
8、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；
9、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司章程>的议案》；
10、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
15、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
16、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
17、《关于修订H股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
18、《关于按照H股上市公司要求提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
19、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》；
上述议案1、2、3、5、7、9经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，上述议案1、2、4、5、7、18、19单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）现场推举计票人和监票人
（九）与会股东对各项议案投票表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）律师宣读见证意见
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及
转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东、股东代表：
为满足爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。
提请董事会审议：
1、同意公司本次发行上市。
2、同意公司转为境外募集股份有限公司。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
方案的议案
各位股东、股东代表：
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现将公司本次发行上市的具体方案提请各位董事审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后总股本的15%（含）（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内
外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
6. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案三 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
决议有效期的议案
各位股东、股东代表：
根据爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案四 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”），爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年3月31日止的《爱美客技术发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“《前次募集资金使用专项报告》”，具体内容请见本议案附件）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《爱美客技术发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009319号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用专项报告》符合《前募报告规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2021年3月31日前次募集资金的使用情况。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱美客技术发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009319号）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案五 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东、股东代表：
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）提升研发能力及用于内外部研发项目、国内外商业合作（包括通过授权许可引入新产品）、品牌建设、营销能力提升、固定资产投资、进行潜在收购及投资、营运资金及一般公司用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案六 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并
在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案
各位股东、股东代表：
根据本次发行上市的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、 组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
（1） 确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2） 在股东大会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；
（3） 就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4） 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、
eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；
（5） 核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；
（6） 具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、合规顾问、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-system）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；
（7） 起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。
2、 在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格时：
（1） 代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a） 在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的全部规定；
（b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
（c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
（d） 按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在招股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格形式作出并已正式签署的声明及承诺；
（e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2） 就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a） 根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b） 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
（c） 公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
3、 批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
4、 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注
册资本等进行调整和修改）；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
5、 办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
6、 根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
7、 办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。
8、 上述批准的权利应包括但不限于对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案七 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
前滚存利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《爱美客技术发展股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案八 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书
责任保险的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案九 关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司章
程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》（修订草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进行调整和修改。
《公司章程》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《公司章程》将继续适用。
相关内容详见同日披露的爱美客技术发展股份有限公司章程（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十 关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（修订草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（修订草案）进行调整和修改。
《股东大会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《股东大会议事规则》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十一 关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《董事会议事规则》（修订草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改。
《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《董事会议事规则》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十二 关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《监事会议事规则》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改。
《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《监事会议事规则》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十三关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司独
立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）（以下简称“《独立董事工作制度》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》（修订草案）进行调整和修改。
《独立董事工作制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《独立董事工作制度》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十四关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司关
联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度》（修订草案）（以下简称“《关联交易管理制度》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》（修订草案）进行调整和修改。
《关联交易管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《关联交易管理制度》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十五关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对
外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对外投资管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外投资管理制度》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》（修订草案）进行调整和修改。
《对外投资管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《对外投资管理制度》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司对外投资管理制度》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十六关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对
外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司对外担保管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》（修订草案）进行调整和修改。
《对外担保管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《对外担保管理制度》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司对外担保管理制度》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十七 关于修订H股发行后适用的《爱美客技术发展股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《爱美客技术发展股份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度》（修订草案）（以下简称“《募集资金管理制度》（修订草案）”，具体内容请见本议案附件）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《募集资金管理制度》（修订草案）进行调整和修改。
《募集资金管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，《募集资金管理制度》将继续适用。
相关内容详见同日披露的《爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度》（修订草案）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
议案十八 关于按照H股上市公司要求提名增选公司第二届董事会独立
非执行董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司拟增设一名独立非执行董事，并提名于玉群为公司第二届董事会独立非执行董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期自公司本次发行上市之日起，至公司第二届董事会董事任期截止日为止。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日
附：独立董事候选人简历1965年出生，男，中国香港籍。于先生毕业于北京大学，并分别于1987年7月和1992年7月获授经济学学士学位以及经济学硕士学位。1992年起先后任中集集团（一家A+H上市公司，股份代码分别为000039.SZ、02039.HK）金融事务部副经理、经理、董事会秘书办公室主任，负责股东关系、投资者关系及筹资管理工作。2004年3月至2021年3月29日期间担任中集集团董事会秘书，2012年10月25日至2021年3月29日期间担任中集集团公司秘书，并于2018年3月27日起至今担任中集集团副总裁。自2007年9月获委任为中集安瑞科（03899.HK）的执行董事，2016年9月5日起调任非执行董事。于先生曾任TSC集团控股有限公司（现名为华商国际，00206.HK）、中集天达（00445.HK）及 Pteris Global Limited 非执行董事，现同时亦为中集集团下属若干家子公司的董事长、董事。于先生目前未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案十九关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，提请董事会聘任安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。安永会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计经验。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
2021年7月12日