证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-044号
爱美客技术发展股份有限公司关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“爱美客”）于2021年6月24日发布了《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co.,Ltd.部分股权的公告》（公告编号：2021-041号），现就本次使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”）部分股权事项进行补充说明如下：
一、Huons Bio具备相应的经营资质及合理人员保障，不存在医疗纠纷、医疗事故及虚假宣传
（一）Huons Bio具备相应的经营资质及合理人员保障
在本次交易协议签署前，公司查验了Huons Bio持有的相关资质证照，包括《事业者登记证》《企业附属研究所认证书》《医药品制造及品质管理标准合格证书》《医药品制造销售许可证》《医药品制造销售申报许可证》《医药品临床试验计划批准书》等，Huons Bio已持有在韩国开展肉毒毒素等生物制品研发、生产、销售活动必要的经营资质或批准许可。
截至2021年4月，Huons Bio在职员工包括研发、生产、销售及行政管理等人员，共计73名。基于Huons Bio目前经营规模，现有员工人数可为其开展相关经营活动提供合理保障。
（二）Huons Bio不存在医疗纠纷、医疗事故及虚假宣传
经本公司对Huons Bio开展相关尽职调查，截至本次交易协议签署日，未发
现Huons Bio任何涉及医疗纠纷、医疗事故、虚假宣传的诉讼案件，或被当地政府主管部门责令处罚。
二、Huons Bio产品的境内外注册批准情况
截至2021年6月，Huons Bio相关产品和在研产品在韩国及境外相关国家的注册进展情况如下：
（一）Huons Bio相关产品在韩国的注册进展
（二）Huons Bio相关产品在韩国境外国家的注册进展
产品
| 产品 | 适用症状 | 研发/注册进展 |
| 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 已于2019.04获批 |
| 鱼尾纹 | 已于2021.01获批 | |
| 良性咬肌肥大 | 临床2期 | |
| 中风后-上肢痉挛 | 已提交3期临床IND | |
| 150KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 临床1期 |
| 液体制剂 肉毒毒素 | 眉间纹 | 研发阶段 |
| 胶原酶 | 脂肪团 | 研发阶段 |
| 国家 | 产品 | 适用症状 | 研发/注册进展 |
| 伊拉克 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 已获批 |
| 玻利维亚 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 已获批 |
| 哈萨克斯坦 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 已获批 |
| 中国 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 临床3期 |
| 俄罗斯 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 临床3期 |
| 乌兹别克斯坦 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 上市申请 |
| 多米尼克 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 上市申请 |
| 厄瓜多尔 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 上市申请 |
| 菲律宾 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | GMP注册结束 |
| 美国 | 900KDa 肉毒毒素 | 眉间纹 | 计划提交临床IND |
目前Huons Bio所有在研产品均按照既定计划如期推进研发、临床试验和注册进程，均需按照当地法律法规取得主管部门的审批或备案后方可上市销售。
三、本次交易的必要性、定价公允性及合规性，需取得主管部门的审批备案情况
（一）本次交易的必要性、定价公允性
1、本次交易的必要性
本次交易标的公司Huons Bio前身作为Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons Global”）的肉毒毒素等生物制品业务部门，已积累了丰富的产品研发和专利技术经验，其肉毒毒素产品Hutox于2019年4月在韩国取得产品注册证，并在全球多个国家开展临床试验。公司聚焦于医疗美容行业，通过自主研发先后推出了多款医疗美容注射类透明质酸钠系列产品，并持续拓展产品种类。
此前，公司和Huons Global子公司的肉毒毒素产品在中国市场的合作，在国内已经获得三期临床批件（相关内容参见：《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》）。
在此基础上，公司本次投资Huons Bio有利于双方进一步巩固合作关系、实现战略协同。
2、本次交易定价的公允性
本次交易定价参考北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2021)1323 号《资产评估报告》，前述《资产评估报告》以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，选用收益法评估结果作为评估结论。 Huons Bio于评估基准日总资产账面价值为 27,582.85 百万韩元，总负债账面价值为 20,746.26百万韩元，净资产账面价值为 6,836.58 百万韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为 511,651.89 百万韩元，增值额为 504,815.31 百万韩元，增值率为 7384.03%。
本次交易中Huons Bio的评估值相较其账面价值增值率较高，主要系：
（1）Huons Bio的最主要价值为其持有的肉毒毒素生产专利技术。由于肉毒毒素作为高科技生物制品的研发难度大，市场进入门槛高，目前全球市场上肉毒毒素生产企业仅少数几家。因此，Huons Bio具有较高的核心资产价值。而评估基准日时点Huons Bio的账面价值中未体现其所持有的肉毒毒素生产专利的实际
价值。
（2）本次评估采用市场法和收益法测算，并采用收益法结果作为评估结论。收益法是国际通行的评估方法，本次收益法评估基于Huons Bio在手的代理销售协议和未来产品市场占有率预测等合理预期进行测算，将Huons Bio未来销售肉毒毒素产品取得自由现金流折现至评估基准日，因此使用收益法测算合理反映了Huons Bio公司的市场价值。但因Huons Bio的成立时间较短，利润累积较少且核心资产价值未在账面上公允体现，导致了收益法评估值较账面价值增值率较大。同时，采用收益法结果作为评估结论，较市场法估值方法更为谨慎，更有利于保护上市公司股东的利益。基于以上分析，本次Huons Bio评估值虽然较账面值增值率较高，但具有合理性，交易定价公允。
（二）本次交易的合规性
1、本次交易内部审议程序合法合规
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.3.12、《公司募集资金管理制度》第二十九条、第三十条的规定，计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过，独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。
本次交易涉及的超募资金约人民币8.86亿元，约占公司超募资金总额的
58.06%。本次单次使用的超募资金金额超过5000万元且达到超募资金总额的10%以上。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，独立董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。
公司于2021年6月24日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharmaCo.,Ltd.部分股权的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，全体董事一致同意本次交易，并同意将本次交易提交公司拟于2021年7月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议。
爱美客独立董事于2021年6月24日出具《公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为“公司本次使用超募资金对HuonsBioPharmaCo.,Ltd.进行增资并收购其部分股权，有利于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，巩固和保持公司的行业领先地位，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》的要求。本次超募资金的使用与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公司本次使用超募资金对HuonsBioPharmaCo.,Ltd.进行增资并收购其部分股权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
爱美客保荐机构中信证券股份有限公司于2021年6月24日出具《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharmaCo.,Ltd.部分股权的核查意见》，保荐机构中信证券股份有限公司认为本次交易符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过并同意将本次交易相关议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议、公司独立董事、保荐机构已对本次交易涉及超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，本次交易还需公司股东大会审议通过。本次交易履行的内部审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定。
2、公司已及时履行信息披露义务
公司于2021年6月24日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的议案》，并同意提交拟于2021年7月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议。公司于同日披露了董事会决议公告以及股东大会通知，同时披露了《爱美客关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharmaCo.,Ltd.部分股权的公告》《保荐机构中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的核查意见》《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二
十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
（三）本次交易需履行的主管部门审批备案手续
根据我国相关境外投资及外汇管理法规，公司尚需就本次交易在中国境内的发展改革部门和商务部门履行备案手续，在中国境内的外汇管理部门履行外汇登记手续。本次交易因投资标的在韩国，不涉及在中国境内生产，本次股权投资交易无需取得国家药监局的审批。但相关产品在中国境内销售需要取得国家药监局批准的产品注册证书后方可上市销售。同时，根据韩国相关法律规定，Huons Bio需就本次交易相关内容向管辖登记所办理登记。本公司需在本次交易交割之前，在韩国境内办理外国人投资申报，并在交割之后办理经营者集中申报。截至本公告披露日，本次交易尚未取得上述境内外主管部门的相关批准、备案或登记手续。
四、其他事项说明
公司主要从事研发、生产和销售Ⅲ类医疗器械，并严格依照有关法律规定，向具有合法资质的医疗机构及经销商销售Ⅲ类医疗器械，公司未向个人客户销售Ⅲ类医疗器械。
截至本公告披露日，公司不存在任何涉及医疗纠纷、医疗事故、虚假宣传的诉讼案件，或被当地政府主管部门责令处罚。
公司主要向具有合法资质的医疗机构及经销商销售Ⅲ类医疗器械，未涉及消费贷相关业务。
特此说明。
爱美客技术发展股份有限公司
二○二一年七月二日