中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对松原股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2014号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币13.47元，共计募集资金33,675.00万元，坐扣承销和保荐费用3,260.00万元后的募集资金为30,415.00万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年9月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,286.57万元后，公司本次募集资金净额为28,128.43万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕388号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 28,128.43 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 28,414.80 |
| 利息收入净额 | B2 | 286.42 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,830.91 |
| 自有资金置换部分已投入募集资金事项（注） | C2 | 2,015.79 | |
| 利息收入净额 | C3 | 49.16 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1-C2 | 28,229.92 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C3 | 335.58 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 234.09 | |
| 实际结余募集资金 | F | 234.09 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：经公司于2023年4月12日第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议及2023年4月28日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，拟将“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”超额投入的部分即
2.015.79万元，全部以自有资金进行置换并支付利息，对应利息计入利息收入净额，相关资金将用于“测试中心扩建项目”建设。
截至2023年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”超额投入的部分即2.015.79万元，公司已使用自有资金进行置换并支付利息，相关资金用于“测试中心扩建项目”建设。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2020年10月10日与中国农业银行股份有限公司余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。2022年9月23日，公司与国金证券股份有限公司终止原保荐协议，未完成的持续督导工作将由中信建投证券股份有限公司承接。2022年10月12日，公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有 限公司余姚市支行 | 39604001040016238 | 2,340,872.91 | 首次公开发行股票募集资金专户 |
| 合 计 | 2,340,872.91 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、关于调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的首次补充确认
由于“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金投入及“测试中心扩建项目”出现延期情况，公司于2023年2月8日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》，按“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额，并将“测试中心扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至
2023年12月。经公司统计，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年10月27日和2022年11月4日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”实际使用募集资金19,118.92万元，较原计划使用募集资金16,561.01万元超出2,557.91万元；“年产150万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金7,251.53万元，较原计划使用募集资金6,871.78万元超出379.75万元。具体调整如下：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 原计划使用募集资金金额（万元） | 经补充确认后计划使用金额（万元） | 项目达到预定可 使用状态时间调 整情况 |
年产1,325万条汽车安全带总成生产项目
| 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 27,975.30 | 16,561.01 | 19,118.92 | 不涉及调整 |
年产150万套安全气囊生产项目
| 年产150万套安全气囊生产项目 | 11,608.00 | 6,871.78 | 7,251.53 | 不涉及调整 |
测试中心扩建项目
| 测试中心扩建项目 | 7,932.00 | 4,695.64 | 2,044.35 | 由2022年9月调整至2023年12月 |
合 计
| 合 计 | 47,515.30 | 28,128.43 | 28,414.80（注） | / |
注：截至2022年12月31日实际使用募集资金金额合计28,414.80万元超出28,128.43万元部分系公司募集资金存放产生的利息。
公司上述调整募投项目使用募集资金金额事项经2023年2月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次合计调整募集资金额为2,651.29万元，占募集资金净额的比例为9.43%。
2、关于更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募投项目的募集资金
根据公司“测试中心扩建项目”规划，公司在2022年下半年购置一批新产品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、零部件的中试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。但考虑到该类设备待中试完成、新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转为或改造后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其作为“测试中心扩建项目”投入不合适，因此2023年2月9日公告的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的公告》中统计在“测试中心扩建项目”中的2,015.79万元
作为该项目募集资金投入已不合适。根据该些设备最终用途，原列示于“测试中心扩建项目”的2,015.79万元设备中的1,657.29万元设备需要列示为“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”及358.50万元设备需要列示为“年产150万套安全气囊生产项目”，从而导致“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年9月2日和2022年10月14日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”合计实际使用募集资金28,386.24万元，较经2023年2月审议调整后的合计拟使用募集资金金额26,370.45万元超出2,015.79万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 调整后拟投入募集资金（万元） | 截至2022年12月31日投入募集资金（万元） | 超出使用募集资金（万元） |
年产1,325万条汽车安全带总成生产项目
| 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 19,118.92 | 20,776.21 | 1,657.29 |
年产150万套安全气囊生产项目
| 年产150万套安全气囊生产项目 | 7,251.53 | 7,610.03 | 358.50 |
合 计
| 合 计 | 26,370.45 | 28,386.24 | 2,015.79 |
鉴于公司计划对于“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超额投入的2,015.79万元，也即不合适作为“测试中心扩建项目”投入的这部分募集资金，公司将以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的利息。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户,用于“测试中心扩建项目”的建设。上述以自有资金置换部分已投入募集资金的事项经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月28日完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计2,062.28万元，其中2022年12月31日前已投入募集资金2,015.79万元，前述募集资金截至2023年4月28日利息46.49万元。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
测试中心扩建项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
测试中心扩建项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
针对2022年度公司部分募投项目募集资金投资金额存在超额投入的情况，已在本报告期内完成纠正，详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明”。
六、会计师关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江松原汽车安全系统股份有限公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“天健审〔2024〕1573号”鉴证报告认为，公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：针对2022年度公司部分募投项目募集资金投资金额存在超额投入的情况，已在2023年度内完成纠正，具体详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明”相关内容。除上述情况外，松原股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 28,128.43 | 本年度投入募集资金总额 | 1,830.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 28,229.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,218.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.55% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 ① | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 ② | 截至期末 投资进度（%） ③＝②/① | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 部分已变更 | 28,128.43 | 19,118.92 | - | 19,118.92 | 100.00 | 2022年12月 | 7,685.64 | 否（注2） | 否 |
| 年产150万套安全气囊生产项目 | 是 | - | 7,251.53 | - | 7,251.53 | 100.00 | 2022年12月 | 1,781.54 | 否（注2） | 否 |
| 测试中心扩建项目 | 是 | - | 2,044.35 | 1,830.91 | 1,859.47 | 90.96 | 2024年8月（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 28,128.43 | 28,414.80 | 1,830.91 | 28,229.92 | 99.35 | / | / | / | / |
| 合计 | － | 28,128.43 | 28,414.80 | 1,830.91 | 28,229.92 | － | － | - | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，测试中心扩建项目达到预定可使用状态日期从2023年12月延期至2024年8月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司2021年7月26日第二届董事会第十三次会议和2021年10月27日第二届董事会第十六次会议决议审议通过，公司将募集资金投资项目地点调整为位于余姚市牟山镇新东吴村公司厂区内，具体包括牟山镇新东吴村七里江二期52亩地块、牟山镇新东吴村公司现有厂区西侧22亩地块，以及牟山镇新东吴村运河沿路1号现有厂区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2023年12月19日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，公司审议通过了《关于使用外汇方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本期公司通过外汇方式支付募集资金投资项目所需资金476,000欧元，截至2023年12月31日，公司已从募集资金账户中等额置换出上述款项。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2023年5月18日第三届董事会第八次会议审议通过，公司使用不超过1,800万元（含1,800万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本核查意见出具日，募集资金均已确定项目并具有相关资金使用计划，剩余募集资金均存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明”。 |
注1：根据“测试中心扩建项目”目前的实际进展情况，该项目采购的设备交付安装时间超出原定计划时间，无法按原定计划在2023年12月达到预定可使用状态。公司拟对“测试中心扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，将该项目达到预定可使用状态时间从2023年12月调整至2024年8月。上述“测试中心扩建项目”项目延期事项经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，相关议案无需提交股东大会审议。注2：“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”已于2022年12月末达到预定可使用状态，目前仍处于产能爬坡阶段（项目建成后爬坡期为四年，建成后第四年达到满产），项目产线尚未达到满产状态，故未达到满产时的承诺效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金 总额 ① | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 ② | 截至期末 投资进度（%） ③=②/① | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 19,118.92 | - | 19,118.92 | 100.00 | 2022年12月 | 7,685.64 | 详见本核查意见附件1之说明 | 否 |
| 年产150万套安全气囊生产项目 | 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 7,251.53 | - | 7,251.53 | 100.00 | 2022年12月 | 1,781.54 | 否 | |
| 测试中心扩建项目 | 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目 | 2,044.35 | 1,830.91 | 1,859.47 | 90.96 | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 28,414.80 | 1,830.91 | 28,229.92 | 99.35 | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （注） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”已于2022年12月末达到预定可使用状态，目前仍处于产能爬坡阶段（项目建成后爬坡期为四年，建成后第四年达到满产），项目产线尚未达到满产状态，故未达到满产时的承诺效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：经公司2021年10月27日第二届董事会第十六次会议审议通过，为了更好地落实公司发展战略，强化汽车被动安全系统产品系列的核心竞争力，公司根据目前经营发展的实际情况，将在首次公开发行股票募集资金投资项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”基础上，新增“年产150万套安全气囊生产项目”、“测试中心扩建项目”。公司已于2021年11月16日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
经公司2023年2月8日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，由于“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金投入，按“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额，其中“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”拟投入募集资金金额调整为19,118.92万元，“年产150万套安全气囊生产项目”拟投入募集资金金额调整为7,251.53万元。公司已于2023年2月24日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙 泉 | 马忆南 |
中信建投证券股份有限公司
2024年4月15日