浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年在行业实现较高增长的背景下，公司紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，始终坚持以客户为中心，加大市场开拓力度，持续提升核心竞争力，扎实细致地开展各项工作。报告期内，公司聚焦主业，提升精益化生产水平，保持生产经营稳健发展，全年实现营业收入128,038.20 万元，较去年同期增长
29.09%，归属于上市公司股东的净利润19,778.37 万元，比上年同期增长67.56%，体现了公司坚韧不拔的精神和不断进取的决心，为后续发展奠定了坚实的基础。随着国内汽车零部件企业综合实力的提升，许多整车厂在国内寻找替代的供应商，加大本土化采购力度，优质的汽车零部件企业迎来了“国产替代”的机遇。作为汽车被动安全系统行业中的先行者，董事会深刻贯彻落实年初各项经营任务，推动产品技术创新，满足客户需求，顺应行业发展趋势，促进新产品迭代，扩大市场份额，紧紧抓住汽车核心零部件进口替代的机遇，取得了较好的经营成果。报告期内完成的主要工作如下：
（一）民族品牌，展望全球
公司成立以来始终深耕汽车被动安全系统领域，积累了丰富的汽车安全产品研发和生产经验，是目前国内汽车被动安全系统自主品牌中龙头企业。经过二十载，公司不断地自主研发以及与整车厂长期合作，突破了外资品牌的长期技术垄断，与主流内资汽车品牌整车厂建立了良好的、长期的合作关系，助力国产自主化。汽车安全系统行业壁垒高，全球汽车安全系统市场份额较集中在外资品牌，行业呈现寡头垄断的市场结构。2023年公司不断加大研发投入和技术创新，依靠高性价比、产品配套性、服务效率灵活性等方面的优势，实现点向面的突破，使安全带总成、安全气囊、方向盘三个被动安全系统模块齐头并进，为客户提供被动安全系统全套解决方案。同时，2023年公司已接触个别外资品牌主机厂，并已取得实质性进展，公司将凭借此次机会，有望进入“Global供应商”的梯队中。
（二）精益生产，成效显著
公司提前进行战略规划，延伸布局上游产业链，对相关技术工艺流程进行优化，并缩短零部件供应链物流距离，打造一个高品质、高效率、低成本的供应链生态，以此提升公司的抗风险能力及增强公司的国际竞争力。2023年度公司营业收入为128,038.20万元，同比增长29.09%。随着规模效应、大宗物料价格下降，以及公司总成产品保持较高的自制率，同时公司通过加强精细化管理，不断深化数字工厂建设，优化生产计划和作业模式，确保供应链稳定可控，总体生产效率得到大幅提品毛利率保持稳中有升，经营质量明显提升，使公司在同行业的竞争中，有较明显的成本优势。
（三）人才引进，共同富裕
随着电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，公司作为国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，也需要继续坚持自主研发，加快技术创新和技术升级，以巩固发展公司的产品优势、客户优势、质量优势和生产优势。上述的行业发展带来了人才竞争的加剧，也使得公司的人才成本不断增加，但稳定的人才团队是公司未来可持续发展的关键因素之一，而人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合。
报告期内，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属股票的登记工作，本次归属股票共计60.00万股，归属完成后公司总股本变更为22,560万股，具体详见公司同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-050）。
同时，公司为为吸引和留住优秀人才，激发人才活力，共谋未来，再次实施新的股权激励计划。2023年9月8日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。并于2023年10月23日确定限制性股票的首次授予日为，以11.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予
67.8万股限制性股票。
（四）外延扩张，融资护航
公司作为汽车被动安全国内自主品牌中唯一一家上市公司，借助资本市场的力量，拟发行可转换公司债券募资总额不超过4.1亿元，扣除发行费用后将用于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）、补充流动资金及偿还银行借款。年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）项目达产后，将新增方向盘总成产能130万套及气囊总成产能400万套，进一步提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证公司供货能力。目前，向不特定对象发行可转换公司债券申请已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复，公司将根据相关法律法规及批复文件的要求，在批复文件有效期内择机启动发行，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）2023年度董事会工作开展情况
1、2023年董事会会议具体情况
2023年度，公司共召开15次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 会议时间 | 议案 |
| 1 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年2月8日 | 1、《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》 2、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年4月12日 | 1、《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的议案》 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 7、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 |
| 8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 11、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》 12、《关于公司2023年度对外捐赠额度预计的预案》 13、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》 14、《关于聘任总经理及高级管理人员职务调整的议案》 15、《关于2023年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 16、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月28日 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年5月18日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年6月25日 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 3、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年7月26日 | 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年8月2日 | 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年9月8日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
3、董事会下设专门委员会履职情况：
（1）审计委员会：2023年度共组织了6次审计委员会会议，分别审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关
| 11 | 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 4、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 12 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年10月23日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 13 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年11月22日 | 《关于拟与巢湖市人民政府签订投资合作协议的议案》 |
| 14 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年12月19日 | 1、《关于调增2023年度日常关联交易预计额度的议案》 2、《关于使用外汇方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 15 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年12月28日 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于调增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
（2）薪酬与考核委员会：2023年薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，共召开了1次薪酬与考核委员会会议，会议讨论并审核了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）战略决策委员会：2023年度共组织召开了1次战略决策委员会会议，审议通过了《关于拟与巢湖市人民政府签订投资合作协议的议案》。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
（4）提名委员会：2023年度共组织召开了2次提名委员会会议，提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对人员任职资格进行审查，严格履行决策程序。
4、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，严格有效的内部控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
（六）2024年公司经营计划
汽车是国民经济的重要支柱性产业，产业链长、涉及面广、带动性强、国际化程度高。我国汽车产业历经七十余载的砥砺奋斗，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，其不仅成为制造强国建设的重要支撑，还肩负着拉动科技创新等时代使命。基于产业革命与历史变革，主流整车厂对国内汽车零部件企业扶持力度的加大，汽车核心零部件的进口替代将迎来新发展。公司作为被动安全系统的自主品牌，将坚持以市场为导向，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断与客户进行深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自动化、专业化、创新化和规模化水平。
1、新洗牌，新格局
随着全球经济一体化，我国也逐步融入到世界范围的经济大潮中，汽车核心零部件进口替代进程的加快，越来越多的国内汽车零部件进入到“全球供应商体系”中。作为国内自主品牌汽车被动安全系统领域的龙头企业，近年来不断加大研发投入和技术创新，依靠高性价比、产品配套性、服务效率灵活性等方面的优势，在新项目获取、市占率提升方面有较大的进展。
凭借国内汽车零部件的成本、技术、服务等优势，外资品牌主机厂纷纷向中国供应链市场抛向橄榄枝。公司将积极抓住市场红利的机遇，主动寻求合作机会，凭在被动安全系统方面的项目研发、生产制造、质量管理等方面多年的经验，不断实现新突破，打破多年来行业呈现外资寡头垄断的市场结构，呈现行业的新格局。在全球行业内重新建立自身地位，并实现与外资龙头供应商抗衡的民族品牌的创业初心。
2、新势力，新曲线
随着“双碳”目标的推进，汽车行业绿色低碳发展已成共识，加快推进汽车行业绿色低碳转型不仅是满足国家“双碳战略”目标的基本要求，也是企业锻造新竞争优势的历史机遇。
我国新能源汽车近两年来高速发展，连续9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2023年新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成
958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。公司将在维护和巩固与原有国内主流整车品牌合作
关系的基础上，进一步拓展新能源汽车市场，开启新的增长曲线。公司将努力进行市场开拓和新项目开发，继续优化客户结构，深耕自主品牌头部客户、积极顺应造车新势力潮流并拓展合资客户的客户，实现“国产替代，自主崛起”的民族梦。
3、新研发，新突破
公司将继续加大对研发的投入，公司已在宁波、上海设立研发中心，以便引进专业的研发设计人才。在安全带总成方面继续围绕汽车整车安全性和轻量化的发展主题，实现与整车厂同步研发，全面提升产品质量和性能，并配置先进的硬件设备、测试设备线和软件系统，进一步提升公司自主研发能力，加快研发例如主被动安全结合、应用于智能驾驶的集成主被动可逆预紧式安全带总成，目前产品的研发已取得阶段性成果。在安全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开发部门、CAE仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进发泡线自动喷涂机器人、方向盘烘房、缝制设备、皮革裁切等国内外先进设备，延伸上游供应链，提高自制率，降低生产研发成本。
在“电动化、网联化、智能化”背景下，我国汽车产业正呈现智能网联技术快速发展、电子电气架构持续演进等趋势，汽车电子化的程度逐渐成为衡量现代汽车水平的重要标准。整车性能的提升依赖于不断革新的汽车电子技术，为增强客户服务体验感和品牌竞争力，公司组建成立电子电气事业部，主要生产汽车电控类产品，目前已实现多功能方向盘部分开关的批量生产装配。未来公司将继续积极拥抱新一轮科技革命，坚持创新驱动，加快融入新发展格局，提升自身实力，加大投入研发如气囊控制器（ACU）等电控类产品，努力成为推动汽车被动安全系统领域转型升级的领跑者，承担起让汽车被动安全系统产品技术和质量赶超世界先进水平的使命，为民族工业发展作出自己的贡献！
4、新成本，新生态
随着汽车核心零部件进口替代的加快，以及C-NCAP（中国新车评价规程）评分体系的行业监管推动，整车厂对于被动安全系统的可靠性和舒适性要求越来越高，作为国内自主品牌汽车被动安全系统的公司，公司将加快布局，积极迎接挑战与机遇。面对原材料的上涨等风险，公司将根据未来所需产能扩充情况，对产业链进行垂直整合，公司规划在安徽巢湖新基地与宁波本部基地延伸布局上游产
业链，以实现高品质、高效率、低成本的供应链生态，增强公司与国际竞争对手的竞争能力。未来，公司将加大对提升生产运营部门的精益化生产水平，将打造人尽其职、物尽其用组织体系，通过降本增效，进一步理顺正确的思维方式，激发起全体员工的工作激情和能力，提倡节俭为本，提高降本意识，划分组织单位使全员参与经营，关注成本定价，树立定价决定经营的观念，从而加快提升生产效率，改善公司盈利质量。
5、丰富文化内涵，优化组织绩效
公司将继续加强党史学习教育，高度重视、精心组织，发扬优良学风，把握正确导向，加强督促指导，积极开展企业党建活动和文化建设，立足本职岗位工作，分享党员学习经验，从理论和实践不断丰富基层党建内涵，丰富职工业余文化生活，满足全体员工对美好生活的需要。在组织和人才建设上，公司强化高层次人才引进、员工能力培训和全面绩效管理，重视人力资源管理，明确法规的前端指引，审计的过程把控，推动组织战略落地，做好组织和个人的绩效激励管理。加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。提升公司规范运作和治理水平，2024年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会2024年4月16日