国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）2022年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）5,841,741股，发行价格为人民币37.66元/股，募集资金总额为人民币219,999,966.06元，扣除各项发行费用人民币2,971,698.12元后，募集资金净额为人民币217,028,267.94元。募集资金已于2022年7月6日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月6日出具了“众会字[2022]第06923号”验资报告。
截至2023年12月31日止，本次募集资金余额为人民币5,504.99万元。募集资金实际使用及结余情况如下：
单位:人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 21,702.83 |
| 减：直接投入募集项目累计总额 | 16,428.73 |
| 用暂时闲置募集资金购买理财产品金额 | - |
| 加: 理财到期收回金额 | - |
| 理财收益及利息收入扣手续费净额(+) | 133.72 |
| 募集资金2023年12月31日应结存余额 | 5,407.82 |
| 募集资金2023年12月31日实际结存余额 | 5,504.99 |
注：截至2023年12月31日，公司募集资金实际结存余额中含发行费用人民币97.17万元。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币100元，发行数量8,000,000张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。募集资金已于2023年10月16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月16日出具了“众会字[2023]第09233号”验资报告。
截至2023年12月31日止，本次募集资金余额为人民币12,427.06万元。募集资金实际使用及结余情况如下：
单位:人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 79,072.85 |
| 减：直接投入募集项目累计总额 | 14,824.07 |
| 补充流动资金 | 10,122.07 |
| 用暂时闲置募集资金购买理财产品金额 | 70,899.90 |
| 加: 理财到期收回金额 | 29,300.00 |
| 理财收益及利息收入扣手续费净额(+) | 124.72 |
| 募集资金2023年12月31日应结存余额 | 12,651.53 |
| 募集资金2023年12月31日实际结存余额 | 12,427.06 |
注：截至2023年12月31日，公司募集资金实际结存余额中含发行费用人民币75.52万元。另公司理财到期收回金额中有300.00万元尚在证券账户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2022年向特定对象发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。2022年7月，公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。2023年4月，公司变更保荐机构，分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。截至2023年12月31日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：
单位:人民币万元
| 开户行 | 账号 | 初始存储 金额（注） | 截至2023年12月31日余额 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行 | 78190188000175928 | 8,000.00 | 8.10 |
| 中国银行股份有限公司永安支行 | 422182610292 | - | 2,096.62 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 44250100002800003508 | 13,799.99 | 3,400.27 |
| 合计 | 21,799.99 | 5,504.99 | |
注：初始金额中包含发行费用297.17万元，截至2023年12月31日余额中含发行费用97.17万元。
公司于2022年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动
使用。截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币0万元。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司遂宁分行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：
单位:人民币万元
| 开户行 | 账号 | 初始存储 金额（注） | 截至2023年12月31日余额 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100477844 | 40,000.00 | 10,142.43 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79190078801600003156 | 20,000.00 | 2,066.15 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 44250100002800004395 | 19,312.00 | 36.92 |
| 中国建设银行股份有限公司遂宁分行 | 51050167720800001938 | - | 181.55 |
| 中国银行股份有限公司永安支行 | 422184868137 | - | - |
| 合计 | 79,312.00 | 12,427.06 | |
注：初始金额中包含发行费用239.15万元，截止2023年12月31日余额中含发行费用75.52万元。
公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使
用不超过人民币五亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币41,899.90万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2022年向特定对象发行股票募集资金
公司本年度募集资金投入募投项目金额为2,755.73万元。公司于2022年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为0万元，置换的金额为0万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为0万元。
详见附表1-1《募集资金使用情况表》。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
公司本年度募集资金投入固定资产投资项目金额为14,824.07万元，补充流动资金金额为10,122.07万元。
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用银行票据等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为2,643.27万元，置换的金额为0万元。截至2023年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为2,643.27万元，置换的金额为0万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为2,643.27万元。
详见附表1-2《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证，并出具了《募集资金年度存放及使用情况鉴证报告》（众会字(2024)第02792号）。报告认为，翔丰华2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了翔丰华2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：翔丰华2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1-1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,702.83 | 本年度投入募集资金总额 | 2,755.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 16,428.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目 | 否 | 14,500.00 | 14,202.83 | 2,127.54 | 14,352.43 | 101.05 | 2023年1月 | 7,622.40 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 628.19 | 2,076.30 | 27.68 | 2024年7月 | / | / | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 22,000.00 | 21,702.83 | 2,755.73 | 16,428.73 | 75.70 | / | 7,622.40 | / | / |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目：2023年以来，石墨负极材料行业因产能供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降，因此，本募投项目未达到预计效益。 研发中心建设项目：尚在建设中。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,596.11万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（众会字(2022)第06993号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日尚未使用募集资金5,504.99万元，存放于募集资金监管账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表1-2：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 79,072.85 | 本年度投入募集资金总额 | 24,946.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 24,946.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目 | 否 | 52,500.00 | 51,572.85 | 14,824.07 | 14,824.07 | 28.74 | 2025年12月 | / | / | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | / | 2024年7月 | / | / | 否 |
| 补充流动资金 | 22,500.00 | 22,500.00 | 10,122.06 | 10,122.06 | 44.99 | / | / | |||
| 承诺投资项目小计 | / | 80,000.00 | 79,072.85 | 24,946.13 | 24,946.13 | 31.55 | / | / | / | / |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。2024年1月，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万吨人造石 | |||||||||
| 墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月，此次调整不涉及募集资金用途变更。 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中心建设项目尚在建设中。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用合计19,441.79万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2023)第09346号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项均发表了明确的同意意见。 报告期内置换预先投入募集资金投资项目的金额为14,300.00万元，置换支付发行费用的金额为0元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币五亿元 |
| 的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币41,899.090万元(含证券账户金额 300.00万元)。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日