华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币18.97元，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）35,398,332.72元后，实际募集资金净额为 344,001,667.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2020）第102004号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司2023年度募集资金项目投入金额2,876.75万元，截至2023年12月31日，募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 37,940.00 |
| 减：支付发行费用 | 3,257.84 |
| 置换公司已用自筹资金支付的发行费用金额 | 281.99 |
| 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 5,716.31 |
| 直接投入募集资金投资项目 | 17,362.72 |
| 项目 | 金额 |
| 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 1,448.26 |
| 募集资金账户期末余额 | 12,769.40 |
| 其中：募集资金专户余额 | 769.40 |
| 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品余额 | 12,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件法规及《扬州海昌新材股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2020年9月，公司与保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国银行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定存放和使用募集资金。
2021年5月，公司与保荐机构及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2021年10月，公司、江苏扬州海荣粉末冶金有限公司（公司全资子公司，以下简称“海荣公司”）与保荐机构及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立海荣公司募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2022年6月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
上述《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且《协
议》得到了切实履行。
（三）募集资金专户存放情况
1、银行存款
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
| 序号 | 开户行及账号 | 账号 | 账户类型 | 金额（元） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行 | 19410078801500001657 | 专用存款账户 | 41,648.27 |
| 2 | 中国银行扬州邗江支行 | 513175089105 | 专用存款账户 | 2,777.54 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001029436 | 专用存款账户 | 78,064.40 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001055252 | 专用存款账户 | 3,048,864.28 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001035961 | 大额存单 | 60,000,000.00 |
| 6 | 招商银行股份有限公司扬州邗江支行 | 514903211210903 | 专用存款账户 | 4,522,606.10 |
| 合计 | 67,693,960.59 | |||
2、结构性存款
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款60,000,000.00元，明细如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 认购金额（元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 中国银行扬州分行邗江支行营业部 | 中银（江苏）对公结构性存款202341694 | 29,000,000.00 | 2023/12/6 | 2024/6/6 | 1.5%或3.9007% |
| 2 | 中国银行扬州分行邗江支行营业部 | 中银（江苏）对公结构性存款202341695 | 31,000,000.00 | 2023/12/6 | 2024/6/6 | 1.5%或3.9007% |
| 合计 | 60,000,000.00 | |||||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2020年9月18日，海昌新材第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金5,716.31万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
2020年9月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验并出具了《扬州海昌新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第102300号）。
截至2023年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金5,716.31万元已全部置换完毕。具体内容详见公司于2020年10月12日披露的2020-002号、2020-003号公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金投资项目为新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目和粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目，投资金额合计24,331.25万元，公司扣除发行费用后募集资金总额34,400.17万元，公司超募资金为10,068.92万元，超募资金存放在募集资金专户。
2021年5月17日，经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意通过公司拟使用5,000万闲置超募资金投入全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2022年11月24日，经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一
次会议审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司拟使用5,068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2022年12月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2023年11月7日，经第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限不超过股东大会决议后12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额12,769.40万元，其中：6,000.00万元用于购买结构性存款、6,000.00万元用于定期存款、剩余募集资金活期余额
769.40万元存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。
截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理74,300.00万元，已获得收益1,448.87万元。符合公司文件的投资用途及额度。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对海昌新材2023年度募集资金存
放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于扬州海昌新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第102002号），发表意见为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，反映了海昌新材2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海昌新材2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海昌新材2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
| 编制单位：扬州海昌新材股份有限公司 | 2023年度 | 单位：万元 | ||||||||
| 募集资金总额 | 34,400.17 | 本年度投入募集资金总额 | 2,876.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,079.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目 | 否 | 18,114.15 | 18,114.15 | 1,678.64 | 13,864.02 | 76.54% | 2023年12月31日 | 3,393.13 | 是 | 否 |
| 2、研发中心技术改造项目 | 否 | 6,217.10 | 6,217.10 | 154.95 | 2,463.47 | 39.62% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项 目小计 | 24,331.25 | 24,331.25 | 1,833.59 | 16,327.49 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、新建粉末冶金制品 | 10,068.92 | 10,068.92 | 1,043.16 | 6,751.55 | 67.05% | 2024年12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 项目 | 月31日 | |||||||||
| 超募资金投向 小计 | 10,068.92 | 10,068.92 | 1,043.16 | 6,751.55 | ||||||
| 合计 | 34,400.17 | 34,400.17 | 2,876.75 | 23,079.04 | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 扣除发行费用后公司实际募集资金总额34,400.17万元，募集资金投资项目为新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目和粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目，投资金额合计24,331.25万元，公司超募资金为10,068.92万元。 2021年5月17日经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》，会议决议通过公司拟使用5000万闲置超募资金投入全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司“新建粉末冶金制品项目”，此项议案最终由2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 2022年11月24日经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司拟使用5,068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2022年12月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 截至2023年12月31日，海昌新材公司将超募资金7,000万元投资到全资子公司海荣粉末，海荣粉末已使用6,751.55万元，尚余304.89万元存放在募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月18日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2020年9月17日预先投入募投项目的自筹资金5,716.31万元及已支付发行费用的自筹资金281.99万元，共计人民币5,998.30万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《扬州海昌新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴财光华审专字{2020]第102300号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年11月7日，经第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币13,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款或大额存单等），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司购买结构性存款6000万元，大额存单6000万元，募集资金专户活期余额769.40万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在 |
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 丹 岑东培
华创证券有限责任公司
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