国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“本保荐机构”）作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“狄耐克”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期自2020年11月12日至2023年12月31日。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 王跃先、付杰 |
| 联系电话 | 010-88005273 |
三、上市公司的基本情况
| 上市公司名称 | 狄耐克 |
| 证券代码 | 300884.SZ |
| 注册资本 | 25,200万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景北二路8号 |
| 主要办公地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景北二路8号 |
| 法定代表人 | 缪国栋 |
| 实际控制人 | 缪国栋 |
| 联系人 | 林丽梅 |
| 联系电话 | 0592-5760257 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券上市时间 | 2020年11月12日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对狄耐克进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会审核，组织狄耐克及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关监管审核机构的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
本保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，针对狄耐克具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
7、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
2020年12月3日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币1亿元（含本数）自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用。
2021年11月29日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用。
2022年8月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用。
2023年4月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
过人民币4亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含本数）自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用。
2024年4月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.9亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用。
（二）部分募投项目延期事项
2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“制造中心升级与产能扩建项目”、“研发中心升级建设项目”和“营销及服务网络扩建项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（三）使用超募资金及部分自有资金回购公司股份事项
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）的首次公开狄耐克民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币18元/股。
保荐机构对本次使用超募资金及部分自有资金回购公司股份事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（四）部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途
1、募投项目结项情况
（1）本次拟结项募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），“制造中心升级与产能扩建项目”拟对公司制造中心进行产线升级及产能扩张，在海沧区自有土地新建现代化生产厂房、食堂倒班大楼、地下停车场等场地，同时新增自动化程度更高的楼宇对讲和智能家居生产线及智能制造信息系统，并且自建SMT生产车间，全面提升公司产品制造环节的自动化程度和生产效率，大幅提高产能，为应对未来几年楼宇对讲产品和智能家居市场的快速增长奠定产能基础。截至2024年3月31日，公司已在厦门市海沧区自有土地上完成新建生产制造中心，并正式投入生产运营。公司认为“制造中心升级与产能扩建项目”已达到预定可使用状态，满足项目的结项条件，应当对本项目正常结项。根据公司《招股说明书》，“研发中心升级建设项目”拟在海沧区自有土地规划建设研发场地，并购置先进的研发实验设备和系统软件，引进适量的研发人员。该项目主要建设实验测试区和研发办公区两大研发用场地。截至2024年3月31日，公司已在厦门市海沧区自有土地上完成新建研发中心，并正式投入使用。公司认为“研发中心升级建设项目”已达到预定可使用状态，满足项目的结项条件，应当对本项目正常结项。
（2）本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
1）在项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，紧密结合项目的具体实际情况，本着专款专用、合理有效且注重节俭的原则，审慎地使用募集资金，并严格把控各项目建设环节的成本与费用，强化相关的控制、监督和管理工作。同时，对各项资源进行合理调度和配置优化，实现项目相关成本和费用的最大化降低。
2）在项目建设期间，由于房地产行业环境市场不断发生变化，公司重新审视并调整相关策略，以更好地适应新的市场形势，更有效地维护股东利益。一方面，通过降低投资规模，减少注塑车间、钣金车间以及SMT车间和测试车间等部分设备的购置投入，优化资源配置，提高投资效益；另一方面，近年来，随着科技的迅猛发展，技术和产品的更新迭代不断加快，市场竞争也日益激烈，部分设备的实际购置价格与预算价格相比有所降低。同时，公司为了提升供应链的安
全性和优化供应链体系，采购了部分高性价比的国产设备替代原计划采购的同类型进口设备，且通过运用公司的SRM采购管理系统的竞标机制，进一步降低了采购成本，有效节省了募投项目支出。
3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益以及资金存放期间所产生的利息收入。
2、募投项目终止情况
近年来，房地产行业经历了一系列的变革与调整。受宏观经济的走势、房地产行业的融资环境以及市场需求变化等多重因素的影响，房地产行业面临前所未有的冲击和多重挑战。根据国家统计局数据显示，2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%。其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%；房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%。其中，住宅新开工面积69,286万平方米，下降20.9%，房地产行业整体景气度呈现一定的下行风险。
面对房地产行业发生重大变化的新形势以及错综复杂的市场环境，公司经营管理层审时度势，密切关注行业趋势和市场动态，积极采取应对措施，不断调整和优化经营策略，以适应市场的变化和需求，并应对各种可能的风险和挑战。考虑到当前房地产行业的波动性与不确定性，公司调整战略布局，暂停新建营销服务网络中心，降低潜在风险，以确保公司的稳健运营和持续发展，因此决定终止对该项目的投入。
3、变更募集资金用途及审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“制造中心升级与产能扩建项目”和“研发中心升级建设项目”结项后的节余募集资金合计人民币18,644.10万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）以及“营销及服务网络扩建项目”终止后的结余募集资金人民币6,970.18万元，合计人民币25,614.28万元用于新募集资金投资项目“脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目”、“市场营销渠道推广项目”及“永久补充流动资金项目”。其中，13,048.35万元用于脑电波交互技术产业研
发运营中心建设项目，6,000.00万元用于市场营销渠道推广项目，6,565.93万元用于补充流动资金。
（五）保荐代表人变更
因公司原保荐代表人金晶磊女士工作变动，不再负责狄耐克首次公开发行股票并在创业板上市项目的持续督导保荐工作，国信证券指派保荐代表人沙浩先生自2021年2月10日起接替金晶磊女士承担持续督导期间的保荐工作，继续履行相关职责。因公司原保荐代表人沙浩先生工作变动，不再负责狄耐克首次公开发行股票并在创业板上市项目的持续督导保荐工作，国信证券指派保荐代表人付杰先生自2021年8月9日起接替沙浩先生的工作，继续履行相关职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
狄耐克能够及时向保荐人提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；狄耐克能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，按时参加保荐人组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
狄耐克能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项狄耐克能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段、持续督导阶段，狄耐克聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，保荐人对狄耐克的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。经核查，保荐人认为：狄耐克在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，狄耐克首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________王跃先 付 杰
法定代表人： _______________张纳沙
国信证券股份有限公司
2024年4月30日