证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-022
厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“狄耐克”）就2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为24.87元/股，募集资金总额为人民币746,100,000.00元，根据有关规定扣除发行费用49,795,943.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币696,304,056.62元。
上述募集资金已于2020年11月9日划至公司指定账户，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]361Z0099号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2020年11月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,865.26万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,865.26万元。
2、累计使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 746,100,000.00 |
| 减：发行费用 | 49,795,943.38 |
| 募集资金净额 | 696,304,056.62 |
| 减：累计投入募投项目的金额（注） | 396,078,721.22 |
| 其中：本报告期投入募投项目的金额 | 121,612,985.03 |
| 减：手续费用支出 | 418.63 |
| 减：进行现金管理的闲置募集资金 | 290,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 39,732,939.11 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 49,957,855.88 |
注：累计投入募投项目的金额包含公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议审议通过的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,652,613.85元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年7月22日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月16日经公司2022年第二次临时股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币396,078,721.22元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司厦门厦禾支行 | 129360100100199627 | 29,575,637.59 |
| 中国光大银行股份有限公司福建自贸试验区厦门片区分行 | 55710180805191126 | 19,323,180.40 |
| 兴业银行股份有限公司厦门东区支行 | 129500100100464215 | 672,191.68 |
| 交通银行股份有限公司厦门大唐支行 | 352000679013000441652 | 386,846.21 |
| 合计 | 49,957,855.88 | |
（一）募集资金投资项目变更情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
2024年4月26日，国信证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：狄耐克2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、国信证券股份有限公司出具的《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 74,610.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,161.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 44,587.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | － | |||||||||
| 1制造中心升级与产能扩建项目 | 否 | 32,624.66 | 32,624.66 | 3,876.55 | 14,773.74 | 45.28% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2研发中心升级建设项目 | 否 | 7,778.99 | 7,778.99 | 1,562.10 | 3,302.97 | 42.46% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3营销及服务网络扩建项目 | 否 | 6,993.45 | 6,993.45 | 165.09 | 610.10 | 8.72% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4补充流动资金项目 | 否 | 20,313.04 | 20,313.04 | 6,557.55 | 20,921.07 | 102.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 67,710.14 | 67,710.14 | 12,161.30 | 39,607.87 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1待定 | 不适用 | 1,920.27 | 1,920.27 | － | － | － | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | － | 69,630.41 | 69,630.41 | 12,161.30 | 39,607.87 | 56.88% | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司募集资金投资项目在前期经过了充分的可行性论证，但实际建设过程中受建设方复工复产率不足以及项目建设过程中存在较多不可控因素和市场环境变化等多重因素的影响，募投项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成。根据募集资金投资项目的实际建设进度，经审慎研究后，公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“制造中心升级与产能扩建项目”、“研发中心升级建设项目”和“营销及服务网络扩建项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来，房地产行业经历了一系列的变革与调整。受宏观经济的走势、政府的调控政策、房地产行业的融资环境以及市场需求变化等多重因素的影响，房地产行业面临前所未有的冲击和多重挑战。为应对新市场环境，众多房地产企业开始转型与升级。当前，我国房地产市场正处在关键的转型期，市场结构正在经历重塑，竞争格局日趋激烈，行业发展方式逐渐从粗放型转向精细化，增长动力也由单一向多元化转变，不仅要求房地产企业必须适应新的市场环境，还要积极探索创新的发展路径。根据国家统计局数据显示，2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%。其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%；房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%。其中，住宅新开工面积69,286万平方米，下降20.9%，房地产行业整体景气度呈现一定的下行风险。面对宏观形势的不断演变和房地产行业出现的各种变化，以及复杂多变的政策环境和市场环境，公司经营管理层审时度势，密切关注行业趋势和市场动态，积极采取应对措施，不断调整和优化经营策略，以适应市场的变化和需求，并应对各种可能的风险和挑战。考虑到当前房地产行业的波动性与不确定性，公司调整战略布局，暂停新建营销服务网络中心，降低潜在风险，以确保公司的稳健运营和持续发展。 2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“制造中心升级与产能扩建项目”和“研发中心升级建设项目”结项后的节余募集资金合计人民币18,644.10万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及“营销及服务网络扩建项目”终止后的结余募集资金人民币6,970.18万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），合计人民币25,614.28万元用于新募集资金投资项目“脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目”、“市场营销渠道推广项目”及“永久补充流动资金项目”。其中，人民币13,048.35万元用于脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目，人民币6,000.00万元用于市场营销 | |||||||||
| 渠道推广项目，人民币6,565.93万元用于补充流动资金。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行的超募资金为1,920.27万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理，超募资金尚未实际投入具体项目。2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）的首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币18元/股。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,865.26万元，根据募集资金使用计划可置换金额为1,865.26万元。公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,865.26万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月3日出具《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0623号）。公司使用募集资金人民币1,865.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，并于2022年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 |
| 公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构均已发表明确同意的意见。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的、尚未到期的结构性存款产品金额为29,000万元。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中，除持有的未到期结构性存款29,000万元外，存放在募集资金专户的存款余额为4,995.79万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：
1、附表中“募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包含用募集资金支付的发行费用。
2、表格中数据加总后如与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
3、“补充流动资金项目”中截至期末累计投入金额超过调整后投资总额系使用闲置募集资金进行现金管理获得的投资收益以及存放期间产生的利息收入所致。
国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“狄耐克”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币24.87元/股，募集资金总额为人民币746,100,000.00元，扣除发行费用人民币49,795,943.38元（不含税）后的募集资金净额为人民币696,304,056.62元。
上述募集资金已于2020年11月9日划至公司指定账户，由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了《厦门狄耐克智能科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]361Z0099号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 74,610.00 |
| 减：发行费用 | 4,979.59 |
| 募集资金净额 | 69,630.41 |
| 减：累计投入募投项目的金额（注） | 39,607.87 |
| 其中：本报告期投入募投项目的金额 | 12,161.30 |
| 减：手续费用支出 | 0.04 |
| 减：进行现金管理的闲置募集资金 | 29,000.00 |
| 加：利息收入 | 3,973.29 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 4,995.79 |
注：累计投入募投项目的金额包含公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议审议通过的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年7月22日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月16日经公司2022年第二次临时股东大会修订。根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监
管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司厦门厦禾支行 | 129360100100199627 | 29,575,637.59 |
| 中国光大银行股份有限公司福建自贸试验区厦门片区分行 | 55710180805191126 | 19,323,180.40 |
| 兴业银行股份有限公司厦门东区支行 | 129500100100464215 | 672,191.68 |
| 交通银行股份有限公司厦门大唐支行 | 352000679013000441652 | 386,846.21 |
| 合计 | 49,957,855.88 | |
四、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币396,078,721.22元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
七、超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理，超募资金尚未实际投入具体项目。
八、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对狄耐克《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024] 361Z0389号），发表意见为：我们认为，后附的狄耐克公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了狄耐克公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：狄耐克2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
国信证券股份有限公司
2024年4月26日
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
容诚专字[2024] 361Z0292号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 1-8 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2024] 361Z0292号厦门狄耐克智能科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称狄耐克公司）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供狄耐克公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为狄耐克公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是狄耐克公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对狄耐克公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的狄耐克公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了狄耐克公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（此页为厦门狄耐克智能科技股份有限公司容诚专字[2024]361Z0292号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 林宏华 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 郭清艺 | |
| 2024年 4月26日 |
厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“狄耐克”）就2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为24.87元/股，募集资金总额为人民币746,100,000.00元，根据有关规定扣除发行费用49,795,943.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币696,304,056.62元。
上述募集资金已于2020年11月9日划至公司指定账户，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]361Z0099号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，在本次发行
新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2020年11月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,865.26万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,865.26万元。
2、累计使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 746,100,000.00 |
| 减：发行费用 | 49,795,943.38 |
| 募集资金净额 | 696,304,056.62 |
| 减：累计投入募投项目的金额（注） | 396,078,721.22 |
| 其中：本报告期投入募投项目的金额 | 121,612,985.03 |
| 减：手续费用支出 | 418.63 |
| 减：进行现金管理的闲置募集资金 | 290,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 39,732,939.11 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 49,957,855.88 |
注：累计投入募投项目的金额包含公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议审议通过的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,652,613.85元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司结合实
际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年7月22日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月16日经公司2022年第二次临时股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币396,078,721.22元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司厦门厦禾支行 | 129360100100199627 | 29,575,637.59 |
| 中国光大银行股份有限公司福建自贸试验区厦门片区分行 | 55710180805191126 | 19,323,180.40 |
| 兴业银行股份有限公司厦门东区支行 | 129500100100464215 | 672,191.68 |
| 交通银行股份有限公司厦门大唐支行 | 352000679013000441652 | 386,846.21 |
| 合计 | 49,957,855.88 | |
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
2024年4月26日，国信证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：狄耐克2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
厦门狄耐克智能科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 74,610.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,161.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 44,587.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | － | |||||||||
| 1制造中心升级与产能扩建项目 | 否 | 32,624.66 | 32,624.66 | 3,876.55 | 14,773.74 | 45.28% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2研发中心升级建设项目 | 否 | 7,778.99 | 7,778.99 | 1,562.10 | 3,302.97 | 42.46% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3营销及服务网络扩建项目 | 否 | 6,993.45 | 6,993.45 | 165.09 | 610.10 | 8.72% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4补充流动资金项目 | 否 | 20,313.04 | 20,313.04 | 6,557.55 | 20,921.07 | 102.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 67,710.14 | 67,710.14 | 12,161.30 | 39,607.87 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1待定 | 不适用 | 1,920.27 | 1,920.27 | － | － | － | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | － | 69,630.41 | 69,630.41 | 12,161.30 | 39,607.87 | 56.88% | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司募集资金投资项目在前期经过了充分的可行性论证，但实际建设过程中受建设方复工复产率不足以及项目建设过程中存在较多不可控因素和市场环境变化等多重因素的影响，募投项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成。根据募集资金投资项目的实际建设进度，经审慎研究后，公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“制造中心升级与产能扩建项目”、“研发中心升级建设项目”和“营销及服务网络扩建项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来，房地产行业经历了一系列的变革与调整。受宏观经济的走势、政府的调控政策、房地产行业的融资环境以及市场需求变化等多重因素的影响，房地产行业面临前所未有的冲击和多重挑战。为应对新市场环境，众多房地产企业开始转型与升级。当前，我国房地产市场正处在关键的转型期，市场结构正在经历重塑，竞争格局日趋激烈，行业发展方式逐渐从粗放型转向精细化，增长动力也由单一向多元化转变，不仅要求房地产企业必须适应新的市场环境，还要积极探索创新的发展路径。根据国家统计局数据显示，2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%。其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%；房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%。其中，住宅新开工面积69,286万平方米，下降20.9%，房地产行业整体景气度呈现一定的下行风险。面对宏观形势的不断演变和房地产行业出现的各种变化，以及复杂多变的政策环境和市场环境，公司经营管理层审时度势，密切关注行业趋势和市场动态，积极采取应对措施，不断调整和优化经营策略，以适应市场的变化和需求，并应对各种可能的风险和挑战。考虑到当前房地产行业的波动性与不确定性，公司调整战略布局，暂停新建营销服务网络中心，降低潜在风险，以确保公司的稳健运营和持续发展。 2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“制造中心升级与产能扩建项目”和“研发中心升级建设项目”结项后的节余募集资金合计人民币18,644.10万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及“营销及服务网络扩建项目”终止后的结余募集资金人民币6,970.18万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），合计人民币25,614.28万元用于新募集资金投资项目“脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目”、“市场营销渠道推广项目”及“永久补充流动资金项目”。其中，人民币13,048.35万元用于脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目，人民币6,000.00万元用于市场营销渠道推广项目，人民币6,565.93万元用于补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行的超募资金为1,920.27万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理，超募资金尚未实际投入具体项目。2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）的首次公开发行人民币普通股（A | |||||||||
| 股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币18元/股。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,865.26万元，根据募集资金使用计划可置换金额为1,865.26万元。公司于2020年12月3日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,865.26万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月3日出具《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0623号）。公司使用募集资金人民币1,865.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，并于2022年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。 公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构均已发表明确同意的意见。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的、尚未到期的结构性存款产品金额为29,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中，除持有的未到期结构性存款29,000万元外，存放在募集资金专户的存款余额为4,995.79万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：
1、附表中“募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包含用募集资金支付的发行费用。
2、表格中数据加总后如与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
3、“补充流动资金项目”中截至期末累计投入金额超过调整后投资总额系使用闲置募集资金进行现金管理获得的投资收益以及存放期间产生的利息收入所致。