证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-015
厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年4月16日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
《关于2023年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-017）、《2023年年度报告摘要》已刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《证券日报》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事李诗、白劭翔、郑文礼以及离任独立董事韩庆东、赵正挺分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告（李诗）》、《2023年度独立董事述职报告（白劭翔）》、《2023年度独立董事述职报告（郑文礼）》、《2023年度独立董事述职报告（韩庆东）》、《2023年度独立董事述职报告（赵正挺）》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理缪国栋先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为公司以总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配。以截至2024年4月26日公司总股本252,000,000股扣减公司回购专用证券账户持有
的公司股份2,610,452股后的股本249,389,548为基数，合计派发现金红利74,816,864.40元（含税）。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配预案后到预案实施前，公司的总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。公司2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2024年中期利润分配计划的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟在2024年中期进行现金分红，现金分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润。现提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2024年中期利润分配方案，并在规定期限内实施。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现营业
收入88,376.11万元，比去年同期增长4.92%；归属于母公司所有者的净利润为10,226.56万元，比去年同期增长27.42%。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
该议案已经提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-018）。
9、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议通过，董事缪国栋先生、庄伟先生兼任公司高级管理人员回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-018）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。10、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》2024年度，公司及子公司因业务发展和日常生产经营的需要，预计将与关联方发生不超过1,610万元的日常关联交易。
该议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，授信额度有效期自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述授信额度内，办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场价格水平与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币2.9亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，公司及子公司拟使用不超过人民币7亿元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品（产品包括但不限于银行、券商等金融机构发行的结构性存款、定期存款、大额存单、理财，货币币种包括但不限于人民币、欧元、美元），使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途的议案》同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“制造中心升级与产能扩建项目”和“研发中心升级建设项目”结项后的节余募集资金合计人民币18,644.10万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）以及“营销及服务网络扩建项目”终止后的结余募集资金人民币6,970.18万元，合计人民币25,614.28万元用于新募集资金投资项目“脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目”、“市场营销渠道推广项目”及“永久补充流动资金项目”。保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2024-026）。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事李诗、白劭翔、郑文礼的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。
《关于2024年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-028）同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于同日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2024年4月修订）》、《公司章程修订对照表（2024年4月）》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月17日（星期五）14：30召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、第三届董事会战略委员会第一次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十七日