证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-016
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于修订公司章程、部分治理制度并进行工商登记的公告
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，对公司相关制度进行修订。本次修订的相关制度如下：
一、《公司章程》修订情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对现行《公司章程》相应条款进行修订。具体修改如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （八）法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保。 | （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 |
| 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配方案的决策程序和机制 利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 | 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配方案的决策程序和机制 利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除以上修订内容外，无其他修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应事宜。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要2023年度股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 否 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 否 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 6 | 《募集资金使用管理制度》 | 否 |
| 7 | 《内部审计制度》 | 否 |
其中《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年3月29日