证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-008
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于2023年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权
2024年度日常关联交易额度的公告
重要内容提示:
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易是公司持续经营所必需，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司2023年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过2,700.00万元。2023年公司及控股子公司与关联方实际发生交易总额为889.83万元。
2. 2024年3月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事刘建萍、陆朝阳回避表决，非关联董事以6票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购 | 南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业 | 房租、采购服务 | 市场价 | 1,200.00 | - | 548.33 |
| 浙江省环境科技有限公司 | 采购服务 | 市场价 | 100.00 | - | 63.90 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联方销售 | 南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业 | 环境技术服务、环境污染第三方治理 | 市场价 | 1,100.00 | - | 118.00 |
| 浙江省环境科技有限公司 | 环境技术服务 | 市场价 | 300.00 | - | 159.60 | |
| 合计 | 2700.00 | - | 889.83 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类交易金额比例 | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购 | 南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业 | 房租、采购服务 | 548.33 | 1,100.00 | 1.68% | -50.15% | 刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013） |
| 浙江省环境科技有限公司 | 采购服务 | 63.90 | 20.00 | 0.20% | 219.50% | ||
| 向关联方销售 | 南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业 | 环境技术服务、环境污染第三方治理 | 118.00 | 1,600.00 | 0.16% | -92.63% | 刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013） |
| 浙江省环境科技有限公司 | 环境技术服务 | 159.60 | 600.00 | 0.21% | -73.40% | ||
| 合计 | 889.83 | 3,320.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）南京大学
（1）基本情况
南京大学是公司的实际控制人，是教育部直属的重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。
开办资金：110,036万元。
法定代表人：谈哲敏。
单位住所：江苏省南京市栖霞区仙林大道163号。宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。文学类和理学类学科高等专科学历教育，哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、管理学类、理学类、工学类、医学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
（2）与上市公司的关联关系
南京大学是公司的实际控制人，通过南大资本运营持有公司30.00%的股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因提供环境技术服务、环境工程服务，租赁房产、采购服务与南京大学形成关联交易。南京大学依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（二）浙江省环境科技有限公司
（1）基本情况
注册资本：7,352.94万元。
法定代表人：韦彦斐。
公司住所：浙江省杭州市天目山路111号1幢3楼。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；海洋服务；海洋环境服务；噪声与振动控制服务；环境应急治理服务；节能管理服务；工程管理服务；工业工程设计服务；污水处理及其再生利用；标准化服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；合同能源管理；安全咨询服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；软件外包服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；环境保护专用设备制造；环境应急技术装备制造；减振降噪设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；环境应急检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；海洋环境监测与探测装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；智能仪器仪表销售；信息安全设备销售；通用设备修理；工业控制计算机及系统销售；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年12月31日，浙江省环境科技有限公司总资产61,654.18万元，净资产为21,868.35万元。2022年度实现营业收入36,688.94万元，净利润3,371.06万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
公司为浙江省环境科技有限公司的参股股东，且公司法定代表人陆朝阳先生担任浙江省环境科技有限公司董事，浙江省环境科技有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因销售环境技术服务业务与浙江省环境科技有限公司形成关联交易。浙江省环境科技有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
（1）公司与南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业关联交易内容：公司向其提供环境技术服务和环境工程服务、向其采购服务产生关联交易；同时公司租赁南京大学鼓楼校区办公用房，向其支付房租产生关联交易。
（2）公司与浙江省环境科技有限公司关联交易主要内容：公司向浙江省环境科技有限公司提供环境技术服务、向其采购服务形成关联交易。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，没有损害上市公司利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
本事宜已经公司独立董事专门会议审议通过，与会独立董事经审核后认为：公司能够严格遵守《公司章程》的规定，对公司2023年度日常关联交易执行情况进行确认并对2024年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2024年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司2023年度日常关联交易履行情况、2024年度预计日常关联交易情况已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司确认2023年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2024年度日常关联交易额度事项无异议。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第四次会议决议；
2.公司第三届监事会第四次会议决议；
3.公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南大环境2023年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2024年度日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年3月29日