中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：美畅股份 |
| 保荐代表人姓名：胡海平 | 联系电话：021-68824634 |
| 保荐代表人姓名：蒋潇 | 联系电话：021-68801573 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司募集资金使用相关规定、再融资新政和减持新规解读等方面。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．公司控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。 4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。” | 是 | 不适用 |
| 2．担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。 4、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。 5、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 3．公司其他股东张迎九、苏建国、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、迟健、许国大、如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、擎达投资、金资长乐、元睿创投、诚忆誉达、如东希泉、盈石投资、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城和金世创投承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” | 是 | 不适用 |
| 4. 董事任海斌承诺： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、深圳兆珺资产管理有限公司间接持有的发行人的股权。 2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人承诺的上述第1项之锁定期自动延长六个月。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 5. 公司承诺： “本公司承诺将严格按照本公司股东大会审议通过的《杨凌美畅新材料股份有限公司上市后三年股东分红汇报规划》的相关规定执行利润分配政策，具体内容如下 （一）制定股东分红回报规划的原则 制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。 （二）制定股东分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 | 是 | 不适用 |
| 发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。 2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。” | | |
| 6. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺： “1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。” | 是 | 不适用 |
| 7. 持股5%以上的股东张迎九、贾海波承诺： “本人作为杨凌美畅新材料股份有限公司持股5%以上的股东，承诺并保证:1、截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与股份公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构(为配合公司进行的过桥收购除 | 是 | 不适用 |
| 外)，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。 如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担相应赔偿责任。” “本人作为发行人持股5%以上的股东，为了减少并规范本人及所属关联方与发行人可能产生的关联交易，确保发行人全体股东利益不受损害，本人郑重承诺如下: 1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》、《杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。” | | |
| 8. 董事/监事/高级管理人员承诺： “本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，为了减少并规范本人及所属关联方与发行人可能产生的关联交易，确保发行人全体股东利益不受损害，本人郑重承诺如下: 1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》、《杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。” | 是 | 不适用 |
| 9. 公司承诺： “公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，其中，公司履行关于稳 | 是 | 不适用 |
| （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。” | | |
| 10. 控股股东、实际控制人承诺： “公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，其中，控股股东、实际控制人履行关于稳定股价的内容为： （一）、股价稳定预案的启动 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件： 1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）、启动股价稳定措施所采取的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 1、控股股东、实际控制人增持 当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人应在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。 控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持股 | 是 | 不适用 |
| 票还应符合下列各项条件： （1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。 （3）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（2）、（3）款所列增持股份资金额度以孰低计算。” | | |
| “公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，其中，董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员履行关于稳定股价的内容为： （一）、股价稳定预案的启动 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件： 1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）、启动股价稳定措施所采取的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 2、董事、高级管理人员增持 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 | 是 | 不适用 |
| 2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。” | | |
| “公司完成本次发行后，净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内将被摊薄。本次公开发行股票后，公司股本扩大，而公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力，公司发行后每股收益短期内将被摊薄。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于本公司对未来利润作出保证。 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项目不立即产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下： 1、坚持技术研发与工艺创新 公司将持续加大在研发方面的投入，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用为突破口，提升公司在产品性能、成本等方面的优势，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加大市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，提高公司在细分领域的市场份额。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 | 是 | 不适用 |
| 公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成，将综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、加强经营管理，提高运营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。” | | |
| 13. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 14. 公司董事和高级管理人员承诺： “1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发 | 是 | 不适用 |
| 行人所有。 4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 5、本人申请调减或停发薪酬或津贴。” 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” | | |
| 15. 公司承诺： “公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如未能履行公开承诺事项的，本公司接受如下约束措施： 1、本公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。 3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 4、对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 5、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 6、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。” | 是 | 不适用 |
| 16. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。 4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任 | 是 | 不适用 |
| 17. 持股5%以上股东张迎九承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项 | 是 | 不适用 |
| 公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材所有。 4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者遭受损失的，本人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” | | |
| 18. 公司董事、监事和高级管理人员承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。 4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材所有。 5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者损失的，由本人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 19.公司承诺： “1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司回购本次公开发行股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处回购本次公开发行的股票。" | 是 | 不适用 |
| 20. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺： “1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会责令本公司回购本次公开发行股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处回购本次公开发行的股票。” | 是 | 不适用 |
| 21. 发行人实际控制人吴英承诺： “若发行人或其子公司住所地社会保险管理部门要求发行人或其子公司对社会保险费进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担。” “若发行人或其子公司住所地住房公积金主管部门要求发行人或其子公司对住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担。” | 是 | 不适用 |
| 22. 发行人控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺： “1、本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形； 2、在发行人获得中国证券监督管理委员会许可公开发行股票并在证券交易所上市前不将将本人所持的发行人的任何股份向任何其他地方转让、质押。” | 是 | 不适用 |
| 23.公司控股股东、实际控制人吴英承诺： “本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形： “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2、在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量 | 是 | 不适用 |
| 3、本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” | | |
| 24. 持股5%以上的股东张迎九、贾海波承诺： “1、本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定。 2、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。 3、若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
