中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司及子公司
使用闲置募集资金及闲置自有资金
进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份及子公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、美畅股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为43.76元/股，募集资金总额为175,083.76万元，扣除发行费用10,330.34万元后，募集资金净额为164,753.42万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、美畅股份募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，上述募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 募集资金使用额 |
| 美畅产业园建设项目 | 46,200.00 | 20,529.21 |
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 募集资金使用额 |
| 研发中心建设项目 | 16,400.00 | 4,931.11 |
| 高效金刚石线建设项目 | 71,000.00 | 42,881.03 |
| 补充流动资金项目 | 31,153.42 | 32,767.36 |
| 合计 | 164,753.42 | 101,108.71 |
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金101,108.71万元，募集资金专户余额为74,421.07万元（含存款利息及现金管理收益）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟以闲置募集资金及闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
1、闲置募集资金的投资品种
公司及子公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等），暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、闲置自有资金的投资品种
公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通
知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等）。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金，不超过人民币250,000万元或等额外币的闲置自有资金，共计拟使用不超过人民币320,000万元或等额外币的闲置资金进行现金管理，有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，并由公司财经部负责具体执行。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制
针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等。
2、公司财经部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划正常实施、生产经营计划正常开展和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施及生产经营的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋得更多的投资回报。
六、履行的决策程序
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用总额度不超过320,000万元人民币或等额外币的闲置资金进行现金管理，其中70,000万元人民币的闲置募集资金，250,000万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行现金管理。监事会对该议案发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，拟投资品种符合法律、法规规定，又可提高资金使用效率，以更好地实现现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司董事会同意本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。合理利用闲置资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对美畅股份本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日