民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对广州山水比德设计股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅招股说明书了解公司原相关募投项目规划、公司年度报告等定期报告了解公司经营情况，通过管理层访谈、查阅董事会、监事会等会议记录和决议了解公司经营情况和调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体计划，通过查阅会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告、公司募集资金存款日记账等了解目前募集资金具体使用情况等，对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查。
二、募集资金和募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010.00万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募集资金总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为69,131.09万元。
上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行后，募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 项目拟使用募集资金 |
| 1 | 设计服务网络建设项目 | 21,507.46 | 21,507.46 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 19,972.84 | 19,972.84 |
| 3 | 技术研发中心升级建设项目 | 5,411.57 | 5,411.57 |
| 4 | 信息化管理平台建设项目 | 4,067.33 | 4,067.33 |
| 合计 | 50,959.20 | 50,959.20 | |
截至2023年12月31日，公司已累计投入上述项目的募集资金总额13,950.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投入募集资金金额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 设计服务网络建设项目 | 21,507.46 | 9,475.38 | 44.06% |
| 1.1 | 场地购置费 | 16,500.00 | 7,029.70 | - |
| 1.2 | 场地租赁费 | 292.80 | 292.73 | - |
| 1.3 | 场地装修费 | 894.00 | 286.69 | - |
| 1.4 | 硬件设备与软件购置费 | 2,105.23 | 916.20 | - |
| 1.4.1 | 硬件设备购置费 | 283.48 | 719.80 | - |
| 1.4.2 | 软件工具购置费 | 1,821.75 | 196.40 | - |
| 1.5 | 预备费 | 1,187.52 | 950.06 | - |
| 1.6 | 铺底流动资金 | 527.91 | 0 | - |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 19,972.84 | 2.29 | 0.01% |
| 2.1 | 场地购置费 | 18,000.00 | 0 | - |
| 2.2 | 场地装修费 | 600.00 | 0 | - |
| 2.3 | 设备购置及安装费 | 242.30 | 2.29 | - |
| 2.4 | 预备费 | 1,130.54 | 0 | - |
| 3 | 技术研发中心升级建设项目 | 5,411.57 | 2,207.16 | 40.79% |
| 3.1 | 场地购置费 | 2,250.00 | 0 | - |
| 3.2 | 场地装修费 | 75.00 | 0 | - |
| 3.3 | 硬件设备及软件购置费 | 1,997.24 | 253.56 | - |
| 3.4 | 新增研发经费投入 | 830.00 | 1,953.60 | - |
| 3.5 | 预备费 | 259.33 | 0 | - |
| 4 | 信息化管理平台建设项目 | 4,067.33 | 2,265.17 | 55.69% |
| 4.1 | 硬件设备购置费 | 741.50 | 659.32 | - |
| 4.2 | 软件购置费 | 490.00 | 14.15 | - |
| 4.3 | 业务管理系统投入 | 2,550.00 | 1,413.20 | - |
| 4.4 | 网络服务投入 | 55.60 | 178.50 | - |
| 4.5 | 预备费 | 230.23 | 0 | - |
| 合计 | 50,959.20 | 13,950.00 | - | |
注：募集资金总额为81,032.30万元，其中支付发行相关费用11,901.21万元，截至2023年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目13,950.00万元，暂时补充流动资金6,500.00万元，用于现金管理13,000.00万元，永久补充流动资金10,000.00万元，剩余29,219.12万元保存在募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
本次内部投资结构调整的募投项目为“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”，上述募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 投资项目内容 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 增减金额 |
| 设计服务网络建设项目 | 1 | 场地购置费 | 16,500.00 | 16,500.00 | - |
| 2 | 场地租赁费 | 292.80 | 292.80 | - | |
| 3 | 场地装修费 | 894.00 | 894.00 | - | |
| 4 | 硬件设备与软件购置费 | 2,105.23 | 2,105.23 | - | |
| 4.1 | 硬件设备购置费 | 283.48 | 795.78 | 512.30 | |
| 4.2 | 软件工具购置费 | 1,821.75 | 1,309.45 | -512.30 | |
| 5 | 预备费 | 1,187.52 | 1,187.52 | - | |
| 6 | 铺底流动资金 | 527.91 | 527.91 | - | |
| 小计 | 21,507.46 | 21,507.46 | - | ||
| 1 | 场地购置费 | 2,250.00 | 2,250.00 | - | |
| 2 | 场地装修费 | 75.00 | 75.00 | - | |
| 技术研发中心升级建设项目 | 3 | 硬件设备及软件购置费 | 1,997.24 | 367.24 | -1,630.00 |
| 4 | 新增研发经费投入 | 830.00 | 2,460.00 | 1,630.00 | |
| 5 | 预备费 | 259.33 | 259.33 | - | |
| 小计 | 5,411.57 | 5,411.57 | - | ||
| 信息化管理平台建设项目 | 1 | 硬件设备购置费 | 741.50 | 841.50 | 100.00 |
| 2 | 软件购置费 | 490.00 | 255.00 | -235.00 | |
| 3 | 业务管理系统投入 | 2,550.00 | 2,476.04 | -73.96 | |
| 4 | 网络服务投入 | 55.60 | 264.56 | 208.96 | |
| 5 | 预备费 | 230.23 | 230.23 | - | |
| 小计 | 4,067.33 | 4,067.33 | - | ||
（二）调整部分募投项目内部投资结构的原因
本次对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”内部投资结构的调整，主要系基于外部市场环境、项目实施需求以及项目建设进展，结合公司发展战略、生产经营需要及长远发展的规划考虑。本次调整有利于进一步优化募投项目内部投资结构，有利于提高募投项目投资结构合理性，提高募集资金使用效率，优化其资源配置，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。
同时，公司拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在调整后的投资项目内容投资总额内对部分项目硬件设备或软件工具明细进行合理调整，调整硬件设备或软件工具的具体名称、品牌、数量和价格以实际成交情况为准。
四、本次调整部分募集资金投资项目对公司的影响
公司本次调整部分募投项目内部投资结构是根据公司业务发展规划及募投项目实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、投资总额等，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、履行的决策程序情况及相关意见
（一）董事会意见
2024年4月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研
发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。本次调整未改变募集资金投资项目的实施主体、实施方式和投资总额，不存在募集资金用途变更的情形，本次部分募投项目调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司经营和长期发展。监事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项，系基于公司外部经营环境变化和公司业务发展作出的调整，有助于进一步优化项目募集资金内部投资结构以适应公司业务现状，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，民生证券股份有限公司对本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
年 月 日