民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就山水比德2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358号））同意注册，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币80.23元，募集资金总额为人民币81,032.30万元，扣除相关发行费用人民币11,901.21万元，实际募集资金净额为69,131.09万元（含超募资金金额18,171.89万元）。募集资金已划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。
（二）累计使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 69,131.09 |
| 减：直接投入承诺募投项目 | 13,950.00 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理 | 13,000.00 |
| 减：募集资金暂时补充流动资金 | 6,500.00 |
| 项目 | 金额 |
| 减：募集资金永久补充流动资金 | 10,000.00 |
| 加：理财产品投资收益 | 3,105.76 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 432.27 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额 | 29,219.12 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》等的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2021年8月23日分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招商银行股份有限公司广州龙口支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。以上协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司于2022年3月与兴业银行股份有限公司广州江南支行、国泰君安证券股份有限公司广州珠江新城证券营业部签订了《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司于2023年1月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 存放方式 | 账户名称 | 序号 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 账户性质 | 余额 |
| 活期存款 | 广州山水比德设计股份有限公司 | 1 | 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 | 3602114029100091835 | 募集资金专户 | 2,404.63 |
| 2 | 广州银行股份有限公司淘金支行 | 800273819509022 | 募集资金专户 | 87.29 | ||
| 3 | 兴业银行股份有限公司广州江南支行 | 391130100100122036 | 募集资金专户 | 18,767.98 | ||
| 4 | 招商银行股份有限公司广州龙口支行 | 120908265410106 | 募集资金专户 | 7,956.90 | ||
| 5 | 兴业银行股份有限公司广州江南支行 | 391130100100141019 | 投资理财专户 | 0.18 | ||
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司广州珠江新城营业部 | 10597522 | 投资理财证券户 | 1.58 | ||
| 7 | 东莞证券股份有限公司 | 600159448 | 投资理财证券户 | 0.55 | ||
| 募集资金余额 | - | 29,219.12 | ||||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司实际使用募集资金人民币14,217.97万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
五、募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，
保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2022年8月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司于2022年8月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2023年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至2023年12月31日，公司已累计使用6,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、超募资金永久补充流动资金情况
超募资金金额共18,171.89万元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，根据2021年12月26日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成本。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的
核查意见。根据2023年2月14日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年3月2日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金，降低财务成本。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2023年12月31日，公司共已使用10,000.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款的情况。
七、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式情况。
八、尚未使用的募集资金用途及去向
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议以及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，使用额度不超过56,500.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的产品，使用期限自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，使用期限自第三届董事会第五次会议审议通过之日
起12个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。截至2023年12月31日，现金管理余额为人民币13,000.00万元，未超过本公司董事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议额度及决议有效期。公司理财产品具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 签约方 | 产品 类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 是否到期 |
| 1 | 东莞证券股份有限公司 | 保本浮动收益类 | 4,000.00 | 2023/5/8 | 2024/2/5 | 未到期 |
| 2 | 东莞证券股份有限公司 | 固定收益类 | 8,000.00 | 2023/1/10 | 半年后的开放日赎回 | 到期未赎回已自动续期 |
| 3 | 东莞证券股份有限公司 | 固定收益类 | 1,000.00 | 2023/2/2 | 半年后的开放日赎回 | 到期未赎回已自动续期 |
九、募集资金投资项目特别情况的说明
由于外界经营环境的改变，公司存在募投资金具体使用（募投项目下具体使用细项）存在超出《招股说明书》计划金额的情况。公司根据业务开展实际需求和外部经营情况，在确保项目投资总额保持不变的前提下，调整了具体使用细项规划，本次调整不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响集资金投资项目建设的正常进行。截至本核查意见出具日，公司已补充履行审议程序和信息披露程序；公司募集资金现金管理中，购买理财产品存在符合低风险、高流动性特征但是非保本的情况。公司在2023年度当期购买并赎回的理财中有2,000.00万元系非保本理财产品，该产品已于当年度收回并未发生损失。截至2023年12月31日，公司尚未到期未能赎回的非保本理财产品合计9,000.00万元，该部分理财产品已于2024年到期全部赎回，未发生损失。公司今后使用募集资金购买理财产品只会购买保本型产品。
十、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对山水比德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，除本核查意见之“九、募集资金投资项目特别情况的说明”所述事项且截至本核查意见出具日该事项已整改外，山水比德2023年度募集资金存放与使用情况整体符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对山水比德2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
| 募集资金总额 | 69,131.09 | 本报告期投入募集资金总额 | 14,217.97 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 23,950.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 设计服务网络建设项目 | 否 | 21,507.46 | 21,507.46 | 6,822.62 | 9,475.38 | 44.06% | 2025.8.31 | - | 不适用 | 否 | ||
| 总部运营中心建设项目 | 否 | 19,972.84 | 19,972.84 | 0.00 | 2.29 | 0.01% | 2024.8.31 | - | 不适用 | 否 | ||
| 技术研发中心升级建设项目 | 否 | 5,411.57 | 5,411.57 | 1,559.77 | 2,207.16 | 40.79% | 2025.8.31 | - | 不适用 | 否 | ||
| 信息化管理平台建设项目 | 否 | 4,067.33 | 4,067.33 | 835.58 | 2,265.17 | 55.69% | 2025.8.31 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计： | 50,959.20 | 50,959.20 | 9,217.97 | 13,950.00 | 不适用 | |||||||
| 超募资金投向： | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | |||||||
| 未使用金额 | 8,171.89 | 8,171.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |||||||
| 超募资金投向小计： | 18,171.89 | 18,171.89 | 5,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | |||||||
| 合计 | 69,131.09 | 69,131.09 | 14,217.97 | 23,950.00 | 不适用 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.设计服务网络建设项目：项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到 | |||||||||||
| 预定可使用状态。 2.总部运营中心建设项目：在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 3.技术研发中心升级建设项目：公司综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，以交通较为便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为目的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 4.信息化管理平台建设项目：随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票，超募资金金额为18,171.89万元。 2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，以及2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币56,500.00万元暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理。超募资金视情况用于补充公司流动资金或其他项目投入。 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，根据2021年12月26日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成本。 根据2023年2月14日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年3月2日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金，降低财务成本。 截至2023年12月31日，公司累计已使用10,000.00万元超募资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年12月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月25日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,080.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币823.33万元置换预先已支 |
| 付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年8月11日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。 截至2023年12月31日，公司累计已使用6,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用13,000.00万元在董事会审议通过的额度和期限内进行现金管理，使用6,500.00万元暂时用于补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
年 月 日