民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：山水比德 |
| 保荐代表人姓名：朱仙掌 | 联系电话：021-80508429 |
| 保荐代表人姓名：骆玉伟 | 联系电话：021-80508429 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 | 募集资金项目进展整体与当前披露的进度一致，但由于外界经营环境的改变，整体进度低于招股说明书原计划进展；募集资金项目部分内部细分项目需调整，以适应最新的公司业务发展和外部经营环境 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未现场出席，事前或事后审阅相关议案及决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未现场出席，事前或事后审阅相关议案及决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未现场出席，均事前或事后审阅相 关议案及决议 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | ①公司存在部分治理制度未根据修订后的上市规则等规范及时修订，公司已补充进行了修订和审议并披露； ②公司存在募投资金具体使用（募投项目下具体使用细项）存在超出《招股说明书》计划金额的情况。公司根据业务开展实际需求和外部经营情况，进行调整具体使用细项规划，补充履行审议程序和信息披露程序； ③公司募集资金现金管理中，购买理财产品存在符合低风险、高流动性特征但是非保本的情况，公司非保本理财已全部赎回，仅购买保本理财，公司今后使用募集资金购买理财产品只会购买保本型产品 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 发表独立意见16次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向交易所报告的次数 | 1次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 关于2022年年报问询函相关问题的核查意见 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 合规 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 《内控规范、募集资金使用及股份买卖》 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和 执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人 变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | （1）公司存在募投资金具体使用（募投项目下具体使用细项）存在超出《招股说明书》计划金额的情况； （2）公司募集资金现金管理中，购买理财产品存在符合低风险、高流动性特征但是非保本的情况 | （1）针对募投资金具体使用超出《招股说明书》计划金额的情况，根据公司业务开展实际需求和外部经营情况，进行调整具体使用细项规划，补充履行审议程序和信息披露程序； （2）公司非保本理财已全部赎回，仅购买保本理财，公司今后使用募集资金购买理财产品只会购买保本型产品 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，受宏观经济及房地产行业政策的影响，公司传统社区景观业务需求减少，且部分项目进展缓慢导致收入确认周期延长，为公司经营造成不利影响。公司部分下游客户出现资金紧张甚至资金链断裂，导致公司应收账款回款变慢，不能及时回收应收账款甚至发生坏账，计提较大数额的信用减值损失。以上因素共同导致公司2023年净利润为负数，归属于上市公司股东的净利润约为-1.08亿元。 | 为应对市场需求变动，公司已及时调整战略，一方面，公司增加在数字科技、乡村振兴、文旅投资、城市公共类项目等方面的投入，但因该类项目往往周期较长，所以业务数据暂未得到充分体现。另一方面，对于原有的地产景观设计业务，公司明确将优质的国央企客户作为主导客户，继续深耕原基础业务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2023年12月，民生证券原委派的保荐代表人曹倩华女士因工作需要，不再继续担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派骆玉伟先生接替曹倩华女士担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）因存在资产减值计提不充分、募集资金使用调整未事先履行决策程序和信息披露义务等情况，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司、公司实际控制人蔡彬、孙虎等人出具了警示函（[2024]25号）；公司、年审会计师进一步加强了会计政策和会计核算学习；公司补充对募集资金使用调整履行决策程序和信息披露，并对相关人员进行批评教育，避免类似问题再次发生； （2）因公司内部管理制度不规范、监事会印章管理缺失等情况，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司出具了监管关注函（广东证监函[2024]385号）。公司补充对内部制度进行了修订和审议，加强了印章保管的规范，明确内部管理职责和加强募集资金使用规范及信息披露程序，对问题责任人进行了培训和批评教育，避免类似问题再次发生。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
年 月 日