兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]830号）核准，无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）于2020年首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为15.96元/股，募集资金总额为39,900.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为35,056.26万元。公司股票已于2020年6月18日起在深圳证券交易所上市。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任帝科股份首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期为2020年6月18日至2023年12月31日。公司因2022年度申请以简易程序向特定对象发行股票，聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任其保荐机构，按《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，兴业证券承接继续履行公司首发公开发行股票的持续督导职责，持续督导期至2023年12月31日止，并委派王怡人女士、单磊先生负责公司的持续督导工作。现兴业证券对帝科股份的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 福州市湖东路268号 |
| 主要办公地址 | 福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 保荐代表人 | 王怡人，单磊 |
| 联系电话 | 021-68982456，021-68982405 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 证券代码 | 300842 |
| 注册资本 | 10,050.00万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号 |
| 主要办公地址 | 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号 |
| 法定代表人 | 史卫利 |
| 控股股东 | 史卫利 |
| 实际控制人 | 史卫利、闫经梅 |
| 联系人 | 彭民 |
| 联系电话 | 0510-87825727 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券上市时间 | 2020年6月18日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导帝科股份完善并有效执行法人治理制度、内控制度等，持续关注帝科股份合法合规经营。
2、督导帝科股份按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注公司募集资金使用情况。
3、督导帝科股份建立健全并有效执行信息披露制度，对相关信息披露文件进行事先或事后审阅。
4、督导帝科股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。
5、督导并持续关注帝科股份及其主要股东履行相关承诺。
6、持续关注帝科股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况。
7、根据监管规定，对帝科股份进行现场检查、对公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员进行现场培训。
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
光大证券担任帝科股份首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期为2020年6月18日至2023年12月31日。兴业证券因 2022年度以简易程序向特定对象发行股票事宜于 2022 年12 月 19 日承接原光大证券未完成的持续督导工作。持续督导期间，公司发生的重大事项及处理情况如下：
（一）变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项
1、变更“研发中心建设项目”实施地点及实施方式事项
2020年10月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施方式。对此，独立董事和原保荐机构光大证券均发表了同意意见。
2、变更“研发中心建设项目”实施地点事项
2020年12月8日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的部分实施地点。对此，独立董事和原保荐机构光大证券均发表了同意意见。
（二）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
1、2023年2月14日，江苏证监局发布《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31 号，以下简称“警示函”），指出公司在股权激励管理等方面存在问题，违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。江苏证监局决定对公司及史卫利采取出具警示函的行政监管措施。
收到警示函后，针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司披露了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（2023-024），取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票，同时已采取内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力等整改措施。
2、2023年9月8日，深证证券交易所发布《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第118号，以下简称“监管函”），指出公司于2023年1月20日披露的《2022年度业绩预告》不准确且未及时修正，违反了《创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定。
收到监管函后，公司向董事、监事、高级管理人员及其他相关业务人员通知函件内容，并组织认真学习深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关自律规定，检查财务业绩预告工作中的不足，努力提高公司财务核算及业绩预告工作水平。
（三）2022年度被会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告
2022 年度，公司财务报告因存货内部控制瑕疵被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具了带强调事项段的无保留意见的2022年度审计报告。公司董事会和管理层高度重视 2022 年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项，针对已经存在的内部控制缺陷制订了切实可行的解决方案，包括加强账实核对工作、优化内部决策程序、强化内审监督职能、开展相关人员培训和相关法律法规的学习等措施。
2023年8月29日，公司董事会及中天运出具了关于2022年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项在2023年消除情况的专项说明，认为截至该专项说明报告日，公司已经完成了内部控制缺陷的整改工作，公司无新增或新发现的内部控制缺陷。公司2023年度财务报告已经中天运审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2024〕审字第90010号）。中天运还出具了《内部控制鉴证报告》（中天运〔2024〕核字第90012号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）督导期内终止收购江苏索特事项
为了推动上市公司顺利收购江苏索特拥有的原杜邦集团Solamet?业务，持续完善专利布局并扩展优势产品组合，公司实际控制人之一史卫利先生持有江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）0.8019%的股权（对应认缴出资额 1000 万元，以下简称“少量股权”）并担任其董事。杜邦集团出售Solamet?业务的交易于2021年6月30日完成交割，上市公司于2021年7月1日发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。2022年9月，由于公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见，上市公司终止了上述收购事项。
截至本报告出具之日，公司实际控制人之一史卫利先生持有同行业公司江苏索特0.8019%的股权并担任其董事，系上市公司收购江苏索特 100%股权终止后的遗留事项。上述参股同行业公司事宜不构成同业竞争。
为了避免影响同业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出具专项说明，根据该说明，其持有的江苏索特少量股权系实质上是在推动上市公司并购战略的过程中，因并购终止的情势变更而被动形成，其在 12 个月内拟通过包括但不限于将江苏索特少量股权对外转让（包括上市公司或无关联第三方）等一切可行、合法方式完成对少量股权的处置，或不可撤销地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市公司行使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。保荐机构已督促上市公司和史卫利先生制定切实可行的处置方案。
（五）变更保荐机构事项
因公司聘请兴业证券担任其2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，兴业证券于 2022 年12 月 19 日承接继续履行公司首发公开发行股票的持续督导职责，并已委派王怡人女士、单磊先生担任保荐代表人，负责保荐和持续督导相关工作。公司已按要求履行了更换保荐机构的公告程序。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现场检查、口头或书面问询等
工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
兴业证券于2022年12月承接公司首次公开发行持续督导工作，在承接的持续督导期内，对公司在交易所公告的信息披露文件进行了事前、事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2023年11月13日，保荐机构委派保荐代表人单磊先生进行了现场培训，结合上市公司信息披露规范体系的规定，介绍了创业板上市公司规范运作、信息披露、募集资金使用、股份减持等事项的具体要求和注意事项，分析了相关处罚案例，并督促公司根据自身实际情况，强化信息披露等内部制度的建设和执行。
2023年2月，上市公司因2021年向不符合股权激励资格对象授予限制性股票事项收到江苏证监局警示函；2023年9月，上市公司因披露的2022年度业绩预告不准确且未及时修正事项收到深圳证券交易所监管函；根据深圳证券交易所2023年10月20日发布的《关于深市上市公司2022-2023年度信息披露评价结果的通报》（深证上[2023] 960号），公司2022年度信息披露考核结果为C，保荐机构已督促上市公司对前述事项进行了专项整改。本保荐机构认为：除前述事项外，在承接的持续督导期间内，未发现其信息披露存在违规违法的情况，公司已披露的定期公告及临时公告与实际情况一致，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在承接的持续督导期内，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅。保荐机构核查后认为，帝科股份已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至本保荐总结报告书出具之日，公司首次公开发行的募集资金已经使用完毕，募集资金专户已全部销户。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王怡人 单磊
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日