天津锐新昌科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
报告期内，董事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理， 恪尽职守、 勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2023年度公司董事会工作报告如下：
一、2023年度经营情况
公司始终坚持以客户为本，秉持“安全、质量、服务”三位一体的产品理念，以生产自动化、柔性化与产品定制化相结合的加工制造优势为工业自动化及热交换系统领域、汽车轻量化及汽车热管理系统领域、清洁能源领域等的全球高端客户提供系统化、定制化的热交换系统解决方案和新材料新能源铝合金结构件解决方案。
2023年，公司实现营业收入66,471.30万元，较去年同期下降13.19%；实现归属于上市公司股东的净利润7,536.46万元，较去年同期下降22.49%，主要是报告期受国际经济下行等因素影响，外贸需求持续低迷，出口受到抑制，公司出口业务下滑；加之国内市场竞争激烈，原材料及产品价格下降；上述影响综合导致公司营业收入下降。截止本报告期末，公司资产总额为86,211.62万元，较年初下降11.99%；归属于上市公司股东的净资产78,900.15万元，较年初下降
5.51%，主要系报告期内前三季度分红所致。
（一）子公司经营情况
2023年，全资子公司锐新昌科技（常熟）有限公司实现营业收入 27,912.42万元，同比下降24.40%。实现净利润776.39万元，同比下降 61.61%，主要系营业收入下降、人力资源成本上升及存货跌价准备的计提所致。锐新昌科技（常熟）有限公司将继续优化产品结构，充分结合客户生产区域及地域资源优势，提高为客户产品配套服务的能力，利用公司在热管理领域的技术优势和经验，通过深耕现有客户市场，提高公司在现有客户产品的市场份额，不断开发新产品、新
客户市场。公司根据业务规模发展的需要，在天津自贸实验区（空港经济区）投资设立天津锐新昌新能源科技有限公司，注册资本为5,000万元人民币。公司设立全资子公司使用公司自有资金认缴出资，持股比例为100%。本次投资设立全资子公司是公司在新能源行业的重点布局。新能源汽车零部件及新能源（风、光、储）铝合金结构件及功能部件是公司在新能源领域的重要产品，有利于扩大公司在新能源领域产品的产能、满足现有客户和未来潜在客户需求，为公司业务可持续发展提供保障。
（二）产品发展计划的实施
1、电气自动化设备元器件：公司积极开发新型铝合金散热器储备产品及其制造工艺，扩大现有产品产能，加大市场拓展力度，巩固公司在电力电子散热器领域的技术和市场优势。报告期内，公司完成大功率逆变器用冷锻散热器的开发、高散热功率超高倍齿铲齿散热产品的开发、母线排用高性能高导电率合金材料的开发等研发项目，项目中的技术已在相应领域产品中使用。研发能力的提升，有力地促进了公司产品创新、降低生产成本、提高经营效益，从而保持公司市场竞争力。
2、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件：公司继续加强新能源汽车电池箱体、水冷驱动电机壳体、电源管理系统散热器等产品的技术研发和客户开发，紧密跟踪国内外新能源汽车技术路线的发展，适时向市场提供满足国内外新能源汽车发展技术要求的相关产品。报告期内，公司生产的乘用车防撞系统项目主要应用在丰田格瑞维亚、丰田 BZ4X、美国宝马 5 系汽车、沃尔沃新能源汽车、吉利远程新能源商用汽车等。诸多项目的顺利开展，使公司逐步建立了完善的加工生产线并实行自动化的生产模式，形成了规模化效应。公司在与合资品牌汽车产品客户深入合作的的同时，发挥自身铝型材研发能力和加工制造能力，可实现定制化、标准化和平台化的生产模式，公司先后与潍柴动力股份有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、肯联英利（长春）汽车结构件有限公司、英利汽车部件有限公司、华翔汽车零部件有限公司、天津纬湃汽车电子有限公司、德国纬湃科技等国内外优秀的汽车主机厂和零部件供应商展开深入合作，多个项目稳步推进，部分产品已经在终端客户稳定使用。
（三）技术开发与创新计划的实施情况
公司在保持现有技术优势和市场竞争力的同时，继续加大技术研发投入，鼓励技术创新。报告期，公司共投入研发费用2,941.82万元，与2022年基本持平。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共拥有发明和实用新型专利共 77 项，其中发明专利13项，并且大部分专利已运用到实际生产中。公司通过加强内部技术人员培训和引进外部高级技术人才的方式提升技术人员的科研能力；通过加强与客户的技术合作，拓展技术人员视野，增强团队人员的技术应用能力；通过与高校展开合作，实行技术人员定向培养，进行人才储备，从而持续加强技术人才队伍的建设。此外，公司持续加大在模具技术、计算机仿真技术、人工智能自动化技术、新材料技术、深加工工艺技术等方面的研究与投入，深入提高创新能力。
（四）投资情况
报告期内，为满足公司在新能源领域产品业务发展需要，扩大公司在新能源领域产品的产能、满足现有客户和未来潜在客户需求，公司全资子公司锐新新能源于 2023 年 3 月 8 日与赛瑞丹先进材料（天津）有限公司签订《不动产转让合同》，拟以 5,281.50 万元（含增值税）的自有资金购买赛瑞丹先进材料（天津）有限公司名下的资产(含土地 45,271.5 平米及厂房 20,164.75 平米)。并于 2023 年 4 月 3 日取得相关不动产权证书。目前，该项目现有厂房装修改造及新厂房构建工作正有序进行中。
二、2023年度公司董事会和股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了6次董事会会议，具体内容如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年03月07日 | 2023年五届17次董事会 | 1. 审议《关于全资子公司拟购买资产并为其提供担保的议案》 |
| 2 | 2023年03月23日 | 2023年五届18次董事会 | 1.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3.审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 4.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7.审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 8.审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 9.审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议 |
| 案》； 10.审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11.审议《关于继续开展期货套期保值业务的议案》； 12.审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 13.审议《关于修订<内部控制管理制度>的议案》； 14.审议《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2023年04月26日 | 2023年五届19次董事会 | 1.审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2.审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 4 | 2023年08月24日 | 2023年五届20次董事会 | 1.审议《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2.审议《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 3.审议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 4.审议《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 5.审议《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 6.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 7.审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 8.审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 8.1.审议《提名刘洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人》； 8.2.审议《提名郭宝季先生为公司第六届董事会独立董事候选人》； 9.审议《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2023年09月11日 | 2023年六届1次董事会 | 1.审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2.审议《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》； 2.1.审议《选举第六届董事会战略委员会委员》； 2.2.审议《选举第六届董事会审计委员会委员》； 2.3.审议《选举第六届董事会提名委员会委员》； 2.4.审议《选举第六届董事会薪酬与考核委员会委员》； 3.审议《关于聘任公司总经理的议案》； 4.审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 4.1.审议《聘任王发先生为公司副总经理》； 4.2.审议《聘任刘建先生为公司副总经理》； 4.3.审议《聘任刘国才先生为公司副总经理》； 5.审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 6.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 6 | 2023年10月24日 | 2023年六届2次董事会 | 1.审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 3.审议《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 4.审议《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
报告期内，公司召开了3次股东大会，具体内容如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年04月14日 | 2022年年度股东大会 | 1.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3.审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7.审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 8.审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。 |
| 2 | 2023年09月11日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 2.以累积投票方式，逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.01.提名国占昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 2.02.提名王发先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 2.03.提名高建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 3.以累积投票方式，逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 3.01.提名刘洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 3.02.提名郭宝季先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 4.以累积投票方式，逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 4.01.提名史方女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人； 4.02.提名乔乔女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。 |
| 3 | 2023年11月10日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 2.审议《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》。 |
三、董事会日常运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，行使《公司章程》规定的职权，全
体董事无缺席会议的情况。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由三位委员组成，公司第五届董事会审计委员会主任委员由公司独立董事周晓苏女士担任，公司第六届董事会审计委员会主任委员由公司独立董事郭宝季先生担任。在报告期内累计召开了三次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司运营情况和重大事项进展，对公司2022年年度报告及2023年定期报告、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议。审计委员会指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行；与公司聘任的审计机构积极沟通，督促其按计划完成审计工作。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成，公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员由独立董事郭耀黎先生担任，公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员由独立董事郭宝季先生担任。在报告期内召开了一次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了评估，并对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等提出了建设性意见。
3、战略委员会的履职情况
公司第五届董事会战略委员会由五位委员组成，公司董事长国占昌先生担任主任委员，公司第六届董事会战略委员会由三位委员组成，公司董事长国占昌先生担任主任委员。报告期内召开了一次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研
究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司持续健康发展积极出谋划策。
4、提名委员会的履职情况
公司第五届董事会提名委员会由三位委员组成，公司独立董事史宏伟先生担任主任委员，公司第六届董事会提名委员会由三位委员组成，公司独立董事刘洋先生担任主任委员。公司董事会提名委员会按照勤勉尽职的工作原则，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了积极作用。
四、2024年度董事会工作计划
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定2023年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
（二）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作水平和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，保障全体股东与公司利益。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
天津锐新昌科技股份有限公司
董事会2024年4月18日