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证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2024-008
四川英杰电气股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2023年9月28日，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记手续完成, 公司总股本由22,008.3294万股增加至22,029.1494万股，公司注册资本由22,008.3294万元变更为22,029.1494万元。
2024年1月19日，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二期归属的股份上市流通，公司总股本由22,029.1494万股增加至22,036.2708万股，公司注册资本由22,029.1494万元变更为22,036.2708万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变动，同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，公司拟对注册资本以及《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币22,008.3294万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币22,036.2708万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为22,008.3294万股，公司的股本结构为：普通股22,008.3294万股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为22,036.2708万股，公司的股本结构为：普通股22,036.2708万股，其他种类股0股。 |
| …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4、中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的条件和比例 （1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 …… （六）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的条件 （1）现金分红的条件：公司当期实现的可分配利润为正且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；当年度经营性现金流为正值；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。 …… （六）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… （七）股利分配政策的决策机制和程序 （1）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 |
| 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 …… （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 …… （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。（修订后的股份总数具体以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准）本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2024年3月8日