中富电路：2023年度独立董事述职报告(梁飞)

深圳中富电路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（梁飞）本人作为深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。

现将本人2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共计召开8次董事会会议，本人应参加董事会会议8次，实际出席董事会会议8次，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形。2023年度，公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，共计2次股东大会会议，本人列席了上述会议，并认真听取了与会股东的意见和建议。

报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，对所参加的公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，并从独立董事的角度提出了合理化建议。

（二）发表独立董事意见情况

2023年度，根据法律法规及《公司章程》的要求，作为公司的独立董事，本人勤勉审慎地履行职责，与其他独立董事就相关议案事项发表事前认可意见及独立意见如下：

序号	会议日期	会议名称	审议事项
1	2023年1月18日	第二届董事会第三次会议	01-《关于部分募集资金投资项目延期的议案独立意见》
2	2023年3月9日	第二届董事会第四次会议	01-《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案的独立意见》
			02-《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案的独立意见》
			03-《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案的独立意见》
			04-《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案的独立意见》
			05-《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案的独立意见》
			06-《关于公司2019年-2022年前三季度非经常性损益的议案的独立意见》
3	2023年4月21日	第二届董事会第五次会议	01-《关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见》
			02-《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的事前认可意见》
			03-《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
			04-《关于拟续聘会计师事务所的独立意见》
			05-《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的独立意见》
			06-《关于公司2023年度董事薪酬方案的独立意见》
			07-《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》
			08-《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见》
			09-《关于公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见》
			10-《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》
			11-《关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
			12-《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的独立意见》

序号	会议日期	会议名称	审议事项
			13-《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的独立意见》
			14-《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见》
			15-《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》
			16-《关于公司2020年-2022年非经常性损益的独立意见》
4	2023年8月29日	第二届董事会第六次会议	01-《关于子公司未来一年日常关联交易预计的事前认可意见》
			02-《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》
			03-《关于子公司未来一年日常关联交易预计的独立意见》
			04-《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的独立意见》
			05-《关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》
5	2023年10月11日	第二届董事会第七次会议	01-《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见》
			02-《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见》
			03-《关于公司开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见》
6	2023年10月30日	第二届董事会第九次会议	01-《关于公司调整募投项目拟投入募集资金金额的独立意见》
			02-《关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见》
			03-《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的的独立意见》

（三）董事会专门委员会履职情况

本人担任第二届董事会提名委员会召集人、第二届薪酬与考核委员会委员、第二届审计委员会委员，任期截至2025年12月5日止。具体工作内容如下：

（1）提名委员会：2023年度，未召开工作会议。

（2）薪酬与考核委员会：报告期内，共召开1次工作会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人对董事、高级管理人员薪酬进行了审议工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）审计委员会：2023年度，共召开7次工作会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训；与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）对公司现场调查的情况

本人通过多种途径深入了解公司的生产经营状况，保持与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员的密切沟通，通过面谈或通迅等方式，把握公司的经营动态、内部控制体系以及财务状况。本人时刻关注公司各项重大事项的进展，确保对各项关键决策和行动有清晰的认识。同时，本人也密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，以便及时应对并调整策略。在此基础上，本人积极为公司经营管理提供建议，以期推动公司的持续稳健发展。

（六）保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议。

3、加强自身学习，积极参加培训，认真学习中国证监会和深圳证券交易所制定的各项法规、制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力。尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用的相关条款，促进自身更加高效履职。

二、年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况

2023年4月21日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2023年8月29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司未来一年日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度任期内，认真关注了公司编制的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，能够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与年审会计师事务所进行了有效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提出意见和建议，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（三）聘用会计师事务所情况

2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月21日，公司第

二届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年4月21日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为公司确认董事及高级管理人员的薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。

三、其他工作情况

（一）2023年度，本人未有提议召开董事会会议的情况。

（二）2023年度，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（三）2023年度，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（四）2023年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

（五）2023年度，公司未发生收购或被收购相关事项。

2023年，本人忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。2024年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设性意见。特此报告。

深圳中富电路股份有限公司董事会

独立董事：梁飞2024年4月19日

（此页无正文，为《深圳中富电路股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事（签字）：

独立董事：

梁飞

年 月 日