深圳中富电路股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则第一条 为进一步完善上市公司法人治理机构，维护股东的合法权益，规范独立董事专门会议的议事方法和程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳中富电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《深圳中富电路股份有限公司独立董事工作细则》的规定，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考研判，并形成讨论意见。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司董事会秘书办公室为独立董事专门会议提供综合服务，负责协调专门会议的日常组织、记录等。
第二章 职责权限第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 议事规则第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决，会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议签到表、会议资料、表决票、会议决议、会议记录等，由董事会秘书办公室负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限至少为十年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件，由董事会秘书负责组织并担任会议记录人，董事会秘书办公室人员协助会议召开。
第十七条 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四章 附则第十八条 本制度中“以上”含半数；“过”不含本数。第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
深圳中富电路股份有限公司董事会
2024年4月23日