证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2024-023
北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月3日通过电子邮件或者即时通讯等方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2024年4月16日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3名，会议由公司董事长蔡惠智先生召集和主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在2023年度认真有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对2024年的工作进行了计划和安排。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
同意《关于2023年度董事会工作报告的议案》。公司第三届董事会独立董事高忻、赵宏伟、黄正向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》以及各位独立董事提交的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》
同意《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。公司此次计提信用减值损失及资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，按照适用的预期信用损失计量方法对应收款项计提了信用减值损失，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。本次计提减值准备减值依据充分，能够客观真实公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
公司独立董事认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（四）审议通过《关于2023年年度审计报告的议案》
同意《关于2023年年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京中科海讯数字科技股份有限公司2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]110Z0059号）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
同意《关于2023年度利润分配预案的议案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润-156,923,683.82元，扣除公司报告期内派发的2022年现金股利2,361,000.00元，加上上年初未分配利润244,566,009.83元，截至2023年12月31日，公司可供分配的利润为85,281,326.01元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》、股东分红回报规划等相关文件，在充分考虑公司未来资金支出安排和正常经营需求的前提下，为回报广大投资者，与全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提出2023年度利润分配预案为：
以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股
本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：公司制定的2023年度利润分配预案符合公司的客观情况，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司董事会制定的2023年度利润分配方案。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》同意《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司2023年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集
资金的情形。公司董事会出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0036号），东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。
公司独立董事认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（九）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
同意《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2024年4月18日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年董事薪酬及独立董事津贴的议案》公司根据《公司章程》《北京中科海讯数字科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况、地区及行业薪酬水平，制订了2024年董事薪酬及独立董事津贴方案。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司独立董事认为：公司董事的薪酬及独立董事津贴是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事薪酬及独立董事津贴的议案。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年董事薪酬及独立董事津贴的公告》。
会议对各董事薪酬方案进行了逐项表决，具体情况如下：
（1） 《关于2024年董事长蔡惠智先生薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（2） 《关于2024年董事刘云涛先生薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（3） 《关于2024年董事张战军先生薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（4） 《关于2024年董事于博先生薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（5） 《关于2024年董事周萍女士薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（6） 《关于2024年独立董事高忻先生津贴的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（7） 《关于2024年独立董事赵宏伟先生津贴的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（8） 《关于2024年独立董事黄正先生津贴的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》同意《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次高级管理人员薪酬的议案。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年高级管理人员薪酬的公告》。关联董事刘云涛先生、张战军先生、于博先生、周萍女士对该议案回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《公司章程》，同时提议授权证券资本部指定专员办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。公司独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的110.20万股第二类限制性股票。
公司独立董事认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的110.20万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
作为激励对象的董事刘云涛先生、于博先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（十六）审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》，为保持公司财务报告审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计工作，聘期为一年。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计工作，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的议案》
同意《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的议案》。同意公司2024年度向银行申请不超过人民币20,000.00万元（含本数）的综合授信额度，同意公司实际控制人蔡惠智先生视情况在上述授信额度范围内为公司提供担保。公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，也不会影响公司的独立性，不存在违反相关法律法规的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的公告》。
关联董事蔡惠智先生对该议案回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。
（十八）审议通过《关于2024年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保预计的议案》
同意《关于2024年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保预计的议案》。公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保，旨在满足子公司生产经营和业务发展的资金需要，有利于提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司的整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营决策具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次担保额度是公司根据上述全资子公司经营发展需要而进行的合理预计，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意公司2024年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供预计不超过5,000.00万元的担保额度。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保预计的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、备查文件
（一）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议》；
（三）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会战略委员会第六次会议》；
（四）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议》；
（五）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届独立董事专门会议第一次会议》。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2024年4月18日