广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对电声股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143号）核准，公司于2019年11月首次向社会公众公开发行普通股（A股）42,330,000股，每股发行价格10.20元。公司通过发行人民币普通股（A股）募集资金总额为431,766,000.00元，扣除发行费用共计52,278,809.87元，实际可使用的募集资金为379,487,190.13元。
截至2019年11月18日止，首次公开发行股票募集的资金已全部到达公司并入账，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“广会验字[2019]G15038380592号”《验资报告》。
（二）以前年度募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
货币单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 首次公开发行募集资金总额 | 431,766,000.00 | - |
| 减：承销费及保荐费 | 34,239,393.21 | - |
| 首次公开发行股票实际收到的募集资金总额 | 397,526,606.79 | - |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 361,726.01 | - |
| 减：永久性补充流动资金 | 19,385,290.13 | - |
| 支付除承销费及保荐费以外的发行费用及相关税费 | 18,039,416.66 | - |
| 直接投入承诺投资项目 | 38,014,456.63 | - |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 322,449,169.38 | - |
（三）2020年度募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 322,449,169.38 | - |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 6,598,380.22 | - |
| 减：直接投入承诺投资项目 | 34,730,056.52 | - |
| 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 294,317,493.08 | - |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东电声市场营销股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司和广发证券股份有限公司就首次公开发行股票募集资金与平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行、中信银行股份有限公司广州北秀支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行开立了募集资金专项账户，并分别与其或分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年2月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意新增全资子公司广州市天诺营销策划有限公司（以下简称“天诺营销”）为募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司天诺营销增资人民币6,000万元。根据《管理办法》，天诺营销在平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行开立了募集资金专用账户，公司与天诺营销、平安银行股份有限公司广州分行及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2020年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金在银行专户的存款金额为294,317,493.08元，募集资金具体存放情况如下：
货币单位：人民币元
项目实施主体
| 项目实施主体 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 广东电声市场营销股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 1541 1166 6888 20 | 活期存款 | 104,444,194.37 | 注1 |
| 中信银行股份有限公司广州北秀支行 | 8110 9010 1290 1034 294 | 活期存款 | 138,905,187.03 | 注2 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行 | 8217 0078 8013 0000 0699 | 活期存款 | 2,643.77 | 注3 |
项目实施主体
| 项目实施主体 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行 | 8217 0078 8019 0000 0696 | 活期存款 | 11,573.01 | 注4 | |
| 广州市天诺营销策划有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 1500 5566 8811 77 | 活期存款 | 50,953,894.90 | 注5 |
| 合计 | - | - | 294,317,493.08 | - | |
注1：该账户为首次公开发行股票募集资金的存储账户，主要用于体验营销服务升级扩容建设项目募集资金的存储和使用。
注2：该账户为首次公开发行股票募集资金的存储账户，主要用于营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目募集资金的存储和使用。
注3：该账户为首次公开发行股票募集资金的存储账户，主要用于信息化管理平台建设项目募集资金的存储和使用。
注4：该账户为首次公开发行股票募集资金的存储账户，主要用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用。
注5：该账户为“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体天诺营销的募集资金专用存储账户，主要用于体验营销服务升级扩容建设项目募集资金的存储和使用。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
募集资金投资项目资金使用情况详见附件《募集资金实际使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,856,948.50元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2019年11月21日以自筹资金预先支付的发行费用和预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G15038380601号）。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券均发表明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2020年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2020年，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
募集资金实际使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 37,948.72 | 本年度投入募集资金总额 | 3,473.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 9,212.98 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 体验营销服务升级扩容建设项目 | 否 | 19,201.03 | 19,201.03 | 3,116.38 | 4,040.05 | 21.04 | 2021年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目 | 否 | 15,954.08 | 15,954.08 | 356.63 | 2,379.32 | 14.91 | 2021年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 信息化管理平台建设项目 | 否 | 855.08 | 855.08 | 0.00 | 855.08 | 100.00 | 2020年9月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 1,938.53 | 1,938.53 | 0.00 | 1,938.53 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 37,948.72 | 37,948.72 | 3,473.01 | 9,212.98 | - | - | - | 不适用 | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “信息化管理平台建设项目”不直接产生收益，未对该等项目单独进行效益核算。另外，2020年受新冠肺炎疫情的影响，“体验营销服务升级扩容建设项目”、“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”，场地选址、市场调研、租赁装修、扩大规模等工作较预期有所延迟。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年11月21日，公司体验营销服务升级扩容建设项目已累计投入9,220,552.47元用于支付场地租赁费、场地装修费、购置设备费等；营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目已累计投入20,085,596.03元用于支付场地租赁及装修、基本预备费、人员及培训投资、设备购置投资等；信息化管理平台建设项目已累计投入8,550,800.00元用于支付软件设备投资、硬件设备投资、人员薪酬、开发服务实施费等。预先投入资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G15038380601号）。2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金37,856,948.50元、以及使用募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元。详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，公告编号：2019-009。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金项目尚未实施完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在公司、天诺营销募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）
保荐代表人：
蒋 迪 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日