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壹网壹创:天职业字[2024]24403号_杭州壹网壹创科技股份有限公司-募集资金存放与使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-04-20

目 录募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 10

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天职业字[2024]24403号杭州壹网壹创科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”)《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

壹网壹创管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为,壹网壹创《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了壹网壹创2023年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供壹网壹创2023年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为壹网壹创2023年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。

[以下无正文]

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(续)

天职业字[2024]24403号

[此页无正文]

中国·北京 二○二四年四月十九日中国注册会计师 (项目合伙人):
中国注册会计师:
中国注册会计师:

杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1680号文核准,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,000万股,发行价为每股人民币为38.30元,共计募集资金总额为人民币766,000,000.00元,应支付广发证券股份有限公司承销费用及保荐费用51,728,000.00元(其中发行费用人民币48,800,000.00元, 税款人民币2,928,000.00 元), 前期已支付人民币2,978,703.80元,本公司募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额为717,250,703.80元,已由广发证券股份有限公司于2019年9月24日汇入本公司募集资金监管账户,其中杭州银行总行营业部3301040160014103991银行账户350,238,705.07元、浙商银行杭州分行营业部3310010010120100874496银行账户367,011,998.73元。本公司为股票发行发生的审计费、律师费、信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券相关的新增外部费用共计28,052,100.00元。募集资金766,000,000.00元扣除承销费用、保荐费用以及发生的其他相关发行费用共76,852,100.00元后,公司本次募集资金净额为689,147,900.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2019年9月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2019]4610号)。

2、向特定对象发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1350号文核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)22,310,037股,发行价为每股人民币为40.13元,共计募集资金总额为人民币895,301,784.81元,扣除保荐承销费用6,142,486.49元(不含增值税),实际到账募集资金金额 889,159,298.32元,已由国泰君安证券股份有限公司于2021年7月29日汇入本公司募集资金监管账户,其中杭州银行股份有限公司营业部3301040160018152432银行账户427,565,100.00元、浙商银行股份有限公司杭州分行3310010010120101002769银行账户93,071,500.00元、浙商银行股份有限公司杭州分行3310010010120101002931银行账户368,522,698.32元。本公司为本次非公开发行股票发生的审计费、律师费、发行手续费及其他

等与发行权益性证券相关的新增外部费用共计1,017,746.22元。募集资金895,301,784.81元,扣除本次发行费用7,160,232.71元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为888,141,552.10元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2021年7月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]6370号)。

(二)募集金额使用情况和结余情况

截至 2023年12月31日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为461,917,840.94元。其中:

1、2019年9月首次募集资金使用情况和结余具体情况如下:

单元:人民币元

项目2023年12月31日金额
2023年初尚未使用募集资金金额22,825.27
减:2023年度募投项目使用金额
减:募集资金专项账户手续费支出
减:补充流动资金(注)22,874.85
加:募集资金专项账户存款利息收入及理财产品收益49.58
截至2023年12月31日募集资金账户余额

注:上表中的补充流动资金为报告期内募集资金补充流动资金的使用情况,截止2023年12月31日,该账户的募集资金已经使用完毕,并已完毕办理相关注销手续。

2、2021年7月定向增发募集资金使用情况和结余具体情况如下:

单元:人民币元

项目2023年12月31日金额
2023年初尚未使用募集资金金额483,461,083.80
减:2023年度募投项目使用金额30,536,067.50
减:募集资金专项账户手续费支出230.14
加:募集资金专项账户存款利息收入及理财产品收益8,993,054.78
截至2023年12月31日募集资金账户余额461,917,840.94
其中:存放募集资金专户余额119,417,840.94
购买银行大额存单未到期余额342,500,000.00

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

1、首次公开发行股票募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

2、向特定对象发行股票募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求,壹网壹创已于2021年8月与杭州银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司杭州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》);壹网壹创及其控股子公司杭州网创大家科技股份有限公司(以下简称“网创大家”)及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金的专户存储情况

截至 2023年12月31日止,本公司有4个募集资金专户,募集资金存储情况如下:

单位: 人民币元

存放银行银行账户账号账户类别余额
浙商银行杭州分行3310010010120101002769募集资金专户63,853.36
浙商银行杭州分行3310010010120101002931募集资金专户82,440.70
杭州银行股份有限公司营业部3301040160018152432募集资金专户119,075,798.21
杭州银行股份有限公司营业部3301040160018152820募集资金专户195,748.67
合计119,417,840.94

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况2023年度《首次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。

2、向特定对象发行股票募集资金使用情况2023年度《向特定对象募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 2。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、增加“品牌服务升级建设项目”募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司

为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施,公司于2019年10月21日召开第二届董事会第六次会议,第二届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》、《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,同意公司新增全资子公司杭州网升电子商务有限公司、杭州网阔电子商务有限公司、杭州网创电子商务有限公司为募投项目“品牌服务升级建设项目”的实施主体,并分别以募集资金人民币1亿元、1亿元、5,000万元对三家子公司进行增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定,本次增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全资子公司事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,该事项未超过董事会审批权限,无需提交股东大会审议,本次增资事项不为关联交易,不构成重大资产重组(公告编号:2019-010)。

2、增加“综合运营服务中心建设项目”实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、变更部分募投项目实施地点

为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施,公司于2019年12月13日召开第二届董事会第八次会议,第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》、《关于增设募

集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,同意公司变更部分募投项目的实施地点,并新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司为募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施主体,并以募集资金人民币17,200.00 万元对该公司进行增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,本次变更部分募投项目实施地点、增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全资子公司事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,该事项未超过董事会审批权限,无需提交股东大会审议,本次增资事项不为关联交易,不构成重大资产重组(公告编号:2019-030)。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2019年12月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已支付发行费用252.90万元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,131.50万元,合计1,384.40 万元。置换金额已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年12月27日出具了中汇会鉴[2019]5187 号《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》,本公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见(公告编号:019-035)。

截至 2023年12月31日,上述募集资金已全部置换完毕。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)节余募集资金使用情况

公司于2023年9月26日将“综合运营服务中心建设项目”结项,并将节余募集资金22,874.85元永久性补充公司流动资金,同时,公司对在浙商银行杭州分行(3310010010120100893999)、浙商银行杭州分行(3310010010120100874496)开立的募集资金专项账户办理了注销手续。销户后,公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及上述募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止(公告编号:2023-65)。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议,第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的情况下,拟使用总金额不超过 6 亿元人民币(含本数)的闲置募集资金和总金额不超过 6 亿元人民币(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。

闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户(公告编号: 2023-022)。截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金中342,500,000.00元用于现金管理,剩余金额存放在公司募集资金专用账户上。

截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期赎回的具体情况如下:

单位:人民币元

开户银行产品类型购买日期金额期限预期收益率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2022/12/2110,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/2/2840,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/3/1450,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/3/2710,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/3/2732,500,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/3/2710,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/3/2710,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/5/1550,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/5/1610,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/6/2810,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/6/2820,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/6/2810,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/6/2810,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/9/2650,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/9/2610,000,000.00随时可赎回协定利率
杭州银行股份有限公司营业部大额存单2023/12/2910,000,000.00随时可赎回协定利率
合计342,500,000.00

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。附件:1.首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表附件:2.向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表

杭州壹网壹创科技股份有限公司

2024年4月19日

附件 1

杭州壹网壹创科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期:2023年12月31日编制单位:杭州壹网壹创科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额68,914.79本年度投入募集资金总额2.29
报告期内变更用途的募集资金总额不适用
累计变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额61,078.96
累计变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目和 超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.品牌服务升级建设项目35,023.8735,023.8726,132.1974.612021年9月不适用不适用
2.综合运营服务中心建设项目17,302.1917,302.1918,355.75106.092023年9月不适用不适用
3.补充流动资金不适用16,588.7316,588.732.2916,591.02100.01不适用不适用
承诺投资项目小计68,914.7968,914.792.2961,078.96
超募资金投向
归还银行贷款(如有)不适用
补充流动资金(如有)不适用
超募资金投向小计
合计68,914.7968,914.792.2961,078.96
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况详见本专项报告“三、(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。
募集资金投资项目实施方式调整情况详见本专项报告“三、(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告“三、(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因详见本专项报告“三、(五)节余募集资金使用情况”。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件 2

向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表

截止日期:2023年12月31日编制单位:杭州壹网壹创科技股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额88,814.16本年度投入募集资金总额3,053.61
报告期内变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额46,227.90
累计变更用途的募集资金总额不适用
累计变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部 分变更)募集资金承诺投资 总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日 期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1.内容电商项目42,756.5142,756.513,028.2121,377.5050.00不适用不适用
2. 仓储物流项目9,307.159,307.15不适用不适用
3. 研发中心及信息化建设项目12,166.5212,166.5225.40350.42.88不适用不适用
4. 补充流动资金不适用24,583.9824,583.9824,500.00不适用不适用不适用
承诺投资项目小计88,814.1688,814.163,053.6146,227.90
超募资金投向:
不适用
超募资金投向小计
合计88,814.1688,814.163,053.6146,227.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向详见本专项报告“三、(七):尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金将继续用于实施承 诺投资项目”。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  附件:公告原文
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