关于杭州嗨兜文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字[2024]25008号
目 录专项审核报告 1业绩承诺实现情况的说明 3
关于杭州嗨兜文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2024]25008号杭州壹网壹创科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杭州嗨兜文化传媒有限公司(以下简称“嗨兜文化”) 编制的《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
嗨兜文化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号) 及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(证监会令第127号)的有关规定编制《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是嗨兜文化管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，嗨兜文化编制的《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号) 及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(证监会令第127号) 的规定编制，在所有重大方面公允反映嗨兜文化业绩承诺完成情况。
四、对财务报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 中国·北京 二○二四年四月十九日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |
杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号) 的有关规定， 杭州嗨兜文化传媒有限公司(以下简称“目标公司”或“嗨兜文化”)编制了《杭州嗨兜文化传媒有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、基本情况
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）2021年8月与傅祖浩、杭州土播鼠文化传媒合伙企业(有限合伙)等原股东（以下简称“嗨兜文化原股东”）签订了《关于杭州嗨兜文化传媒有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），壹网壹创将以支付现金的方式收购嗨兜文化原股东持有的嗨兜文化100%的股权，本次交易金额为人民币5,700.00万元。本次交易完成后，壹网壹创持有目标公司100%的股权，嗨兜文化成为壹网壹创控股子公司，将纳入壹网壹创合并报表范围内。
《股权收购协议》有关业绩承诺和业绩承诺补偿的条款规定如下：
傅祖浩、杭州土播鼠文化传媒合伙企业(有限合伙)等原股东承诺嗨兜文化2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
900.00万元、1,215.00万元、1,640.00万元，累计净利润不低于3,755.00万元，若业绩承诺期内，嗨兜文化承诺净利润未达到约定要求，则傅祖浩、杭州土播鼠文化传媒合伙企业(有限合伙)等原股东须按如下方式对壹网壹创进行现金补偿：
应补偿金额=（承诺累计净利润-实现的累计净利润）÷承诺累计净利润×标的股权交易价格。
二、业绩承诺的实现情况
（一）编报基础
嗨兜文化2021年度至2023年度采用的所有重要会计政策、会计估计与壹网壹创不存在重大差异，壹网壹创与嗨兜文化原股东签署《股权收购协议》日至2023年末，嗨兜文化未发生重大会计政策、会计估计变更。
（二）按上述基础，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嗨兜文化2021年度《审计报告》（中汇会审[2022]3175号）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嗨兜文化2022年度、2023年度《审计报告》(天职业字[2023]30165号、天职业字
[2024]25030号)，2021年度、2022年度、2023年度嗨兜文化实现业绩承诺实际完成情况如下：
| 年度 | 净利润（万元） | 扣除非经常性损益后 的净利润（万元） | 业绩承诺数总 额（万元） | 完成率（％） |
| 2021年度 | 980.22 | 974.07 | 3,755.00 | 97.22 |
| 2022年度 | 1,312.53 | 1,293.66 | ||
| 2023年度 | 1,395.56 | 1,382.88 | ||
| 合计 | 3,688.32 | 3,650.61 |
三、结论
嗨兜文化2021年度至2023年度扣除非经常性损益后的净利润分别为974.07万元、1,293.66万元、1,382.88万元，累计业绩承诺总额3,755.00万元，业绩承诺完成率为97.22%，嗨兜文化的业绩承诺未完成。
杭州嗨兜文化传媒有限公司
2024年4月19日