证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2024-050债券代码：123219 债券简称：宇瞳转债
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划授予的32名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外115名授予的激励对象第三个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司决定将激励对象所持有的已获授但尚未解锁的2,384,760股限制性股票予以回购注销，占公司目前总股本的0.7107%。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、激励计划的审批程序和批准情况
1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月17日起至2020年5月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月6日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年6月1日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予167名激励对象440.83万股限制性股票，授予价格为10.19元/股，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象王叶英因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票0.44万股。因此，本计划授予的限制性股票数量由440.83万股调整为440.39万股。调整后的激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为2020年6月24日。
5、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的6名激励对象离职及1名激励对象选举为职工代表监事，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计130,500股进行回购注销，回购价格为9.89元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
6、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,500股进行回购注销。
7、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票共计1,923,030股，占当时公司总股本336,947,916股的0.5707%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。股票上市流通日为2022年6月28日。
8、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职而不再符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票313,740股，回购价格为6.46元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
9、2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将合计147名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的2,384,760股限制性股票予以回购注销。
二、2020年限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、本次回购注销的原因及数量
根据《2020年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”32名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票656,040股，回购价格为6.46元/股。
根据《2020年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年的业绩未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会需对本次激励计划授予的115名激励对象（不包括本次32名离职激励对象）第三个解除限售期计划解除限售的1,728,720股限制性股票进行回购注销。
根据《2020年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、回购注销的价格
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：
回购价格：P＝(P0-V)÷（1＋n）=(9.89-0.2)÷（1＋0.5）≈6.46元/股其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
所以，2020年限制性股票授予的限制性股票回购价格由9.89元/股调整为6.46元/股。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次因公司业绩未达到考核要求的115名激励对象所持有的限制性股票的回购价格为6.46元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购的资金及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由335,546,716股变更为333,161,956股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 87,973,540 | 26.22% | -2,384,760 | 85,588,780 | 25.69% |
| 二、无限售条件流通股 | 247,573,176 | 73.78% | 0 | 247,573,176 | 74.31% |
| 三、总股本 | 335,546,716 | 100.00% | -2,384,760 | 333,161,956 | 100.00% |
注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事专门会议审查意见
经核查，我们认为：公司本次因公司层面业绩考核条件未达标，公司拟将2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队与
核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司层面业绩考核条件未达标，公司拟将2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对上述限制性股票按照公司激励计划相关规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师(广州)事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至本法律意见书出具之日所履行的程序符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份的注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见；
4、国浩律师(广州)事务所关于公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会2024年4月24日