深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于成都唐源电气股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项、
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期
归属条件成就和部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票调整相关事项的情况说明 ...... 6
三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 8
四、本次部分限制性股票作废的情况说明 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及备查地点 ...... 14
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 唐源电气、公司 | 指 | 成都唐源电气股份有限公司（证券简称：唐源电气；证券代码：300789） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都唐源电气股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任唐源电气2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年1月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2021年1月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021年1月22日至2021年1月31日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月4日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021年2月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 2021年2月8日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7. 2022年2月7日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8. 2022年4月21日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9. 2022年5月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股票归属结果暨股份上市的公告》，确定本激励计划首次授予第一个归属期限制性股票的归属日为2022年5月13日，归属股票数量65.9340万股，归属人数81人。
10. 2023年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
11. 2023年5月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，确定本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票的归属日为2023年5月25日，归属股票数量70.2万股，归属人数80人。
12. 2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票调整相关事项的情况说明
1. 调整事由
公司2022年年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本84,130,306股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。
2. 限制性股票授予数量的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整：
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
调整后的首次授予数量＝225.00×（1+0.3）=292.50万股；
调整后的预留授予数量＝19.08×（1+0.3）=24.804万股。
3. 限制性股票授予价格的调整
（1）调整方法
a. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整：
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
b. 派息的调整：
P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后的首次及预留授予价格＝（12.23-0.325）÷（1+0.3）≈9.16元/股（向上取整）。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关事项经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月8日，预留授予日为2022年2月7日。截至目前，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||||||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% | ||||||
| An≤A＜Am | 70% | |||||||
| A＜An | 0% | |||||||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | 100% | ||||||
| Bn≤B＜Bm | 70% | |||||||
| B＜Bn | 0% | |||||||
| 确定公司层面归属比例（X）的规则 | 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B＜Bn时，X=0%； | |||||||
（1）首次授予部分
根据计算口径，公司2020年营业收入值为269,024,943.45元，公司2023年营业收入值为639,429,333.94元；以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率为137.68%，满足目标值（Am）考核，对应的公司层面归属比例为100%。
（2）预留授予部分
根据计算口径，公司2020年营业收入值为269,024,943.45元，公司2022年营业收入值为433,581,707.22元；以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率为61.17%，满足目标值（Am）考核，对应的公司层面归属比例为100%。
| 注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | |||||||||
| 激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量。 | 本激励计划首次授予的激励对象共计87人，其中，8人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余79人均符合归属资格，考核等级均为C级（含）以上，对应的个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1. 首次授予第三个归属期可归属的具体情况
（1）授予日：2021年2月8日。
（2）可归属的限制性股票数量：111.0096万股。
（3）符合归属资格的激励对象人数：77人。
（4）授予价格：9.16元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 魏益忠 | 副总经理 | 11.70 | 4.68 | 40% |
| 2 | 金达磊 | 副总经理 | 11.70 | 4.68 | 40% |
| 3 | 张南 | 财务总监 | 4.68 | 1.872 | 40% |
| 4 | 陈玺 | 副总经理、董事会秘书 | 4.68 | 1.872 | 40% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 | 244.764 | 97.9056 | 40% | ||
| （共计73人） | |||
| 合计 | 277.524 | 111.0096 | 40% |
注：1、以上激励对象已剔除离职人员。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2. 预留授予第二个归属期可归属的具体情况
（1）授予日：2022年2月7日。
（2）可归属的限制性股票数量：7.4412万股。
（3）符合归属资格的激励对象人数：9人。
（4）授予价格：9.16元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 李勇 | 副总经理 | 11.70 | 3.51 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共计8人） | 13.104 | 3.9312 | 30% | ||
| 合计 | 24.804 | 7.4412 | 30% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次部分限制性股票作废的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整相关事项、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 成都唐源电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2. 成都唐源电气股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3. 成都唐源电气股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
成都唐源电气股份有限公司
地 址：四川省成都市武侯区武科西一路9号
电 话：86-28-85003300
传 真：86-28-61511663
联系人：陈玺
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十四日