证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2024-005
成都唐源电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月24日以现场表决的方式召开。会议通知于2024年4月14日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈唐龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。公司第三届董事会独立董事分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告摘要》同时刊登于同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务的前提下，拟定如下分配预案：以现有总股本109,369,397股为基数，向全体股东每10股派发现金2.92元（含税），预计合计派发现金红利31,935,863.92元（含税），占公司2023年度归属上市公司股东的净利润的29.60%，剩余未分配利润将结转至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计
合计转增32,810,819股，转增后公司总股本将增加至142,180,216股，本次不送红股。公司利润分配及资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及相关公告。
7、审议通过《关于公司<关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计工作的要求。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度报告审计服务过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师的相关执业准则，勤勉尽职地履行职责。因此，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
9、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
10、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的79名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计118.4508万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事陈唐龙、周艳为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的公告》。
11、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
12、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应调整。本激励计划限制性股票的首次授予数量由225.00万股调整为292.50万股（2021年首次授予数量为125万股，因2021年实施权益分派以资本公积金每10股转增8股，首次授予数量于2022年调整为225万股；2023年实施权益分派以资本公积金每10股转增3股，首次授予数量因此调整为292.5万股），预留授予数量由19.08万股调整为24.804万股（2021年预留授予数量为10.6万股，因2021年实施权益分派以资本公积金每10股转增8股，预留授予数量于2022年调整为19.08万股；2023年实施权益分派以资本公积金每10股转增3股，预留授予数量据因此调整为24.804万股），首次及预留授予价格由
12.23元/股调整为9.16元/股。
董事陈唐龙、周艳为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
14、审议通过《关于调整董事长薪酬的议案》
公司董事长陈唐龙自2024年6月1日起，将主动放弃根据公司薪酬与绩效考核管理制度应获得的薪酬，每年仅象征性领取薪酬人民币1元。同时，陈唐龙先生提议，将其所放弃的薪酬用于奖励给为公司的发展作出突出贡献的优秀员工。此举旨在通过公司内部的评估和选拔机制，定期表彰在技术研发、产品创新、管理提升、市场开拓等各方面取得杰出成绩的员工，以此激发公司员工的创造力与战斗力。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事陈唐龙为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整董事长薪酬的公告》。
15、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》为了提高融资的便利性，满足公司业务增长对流动资金的需求，根据实际经营需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合融资授信额度。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及预计提供担保额度的公告》。
16、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》随着各项业务的顺利推进，子公司业务规模不断扩展，为满足子公司日常经营需要，根据其业务发展情况，公司预计2024年度拟为合并报表范围内的子公司提供不超过人民币3.94亿元的担保额度，担保额度在有效期内可循环使用，担保方式为连带责任保证。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及预计提供担保额度的公告》。
17、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》各位在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。董事邹燕、胡伟、丁煜为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
18、审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《会计师事务所选聘制度》等相关规定，公司对聘任的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并出具了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日下午15:00召开公司2023年年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、董事会战略与发展委员会决议；
4、董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
2024年4月25日