证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2022-002
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年1月18日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。本次会议通知于2022年1月14日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2020年9月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律法规和公司章程允许的范
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的可转债总额为46,000万元人民币，共计460万张。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为21.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年1月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年1月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年1月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.68元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本125,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为125,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,600,000张，约占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市新城市规划建
筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号），根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。
独立董事发表了一致同意的独立意见。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》为了规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将按照上述文件的有关规定，尽快与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2022年1月18日