证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2024-020
武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议，召开本次会议的通知已于2024年4月14日以电子邮件通知全体董事。会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事李志刚、朱凡、赵茗以通讯表决方式出席会议，公司监事彭新波、肖峰、王莹瑛及公司高级管理人员刘常波、刘志波列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
1、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观总结了2023年度公司管理者认真落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决
议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司第三届董事会独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司现任独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生按要求分别提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会就上述相关人员的独立性情况进行评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
2023年度，公司实现营业收入160,889.69万元，比上年同期增长21.49%，归属于上市公司股东的净利润46,118.72万元，比上年同期增长12.16%。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第十节 财务报告部分。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为461,187,200.35元，母公司2023年度净利润为394,115,031.39元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，扣除报告期内派发的2022年年度利润分配现金红利80,215,932.12元，截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为1,747,872,568.35元，母公司可供分配利润为1,657,507,736.37元。
暂拟以公司2024年3月31日总股本剔除截至2024年3月31日已回购股份后的股本272,015,459股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），共计派发现金人民币95,205,410.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红比例”的原则，即保持每10股派发现金红利3.5元（含税）不变，相应调整利润分配总额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、行政法规等要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估，并出具《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》，认为
其在公司2023年财务报告及内部控制鉴证过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。本事项已经第三届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》同意公司及子公司向银行申请总额不超过5亿元人民币的综合授信，最终以各银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时授权公司董事长兼总经理李志刚先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。
上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对该事项出具了专项核查报告，审计机构对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会经审议，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用的前提下，公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，本次额度生效后将覆盖前次授权额度。同时董事会授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》经董事会审议，为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步提高公司整体收益，在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置自有资金进行委托理财。上述额度的有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，本次额度生效后将覆盖前次授权额度。同时授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
本事项已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
公司根据经营发展需要，为进一步提高公司运营效率，建立多层次的管理体系，优化管理流程和治理结构，公司对组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
基于可转换公司债券转股事项，公司总股本由273,075,781股变更为273,077,919股。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，综合上述变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》（2023年8月）相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》以及《公司章程》（2024年4月）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
16、审议通过《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素，同时废止《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日（星期五）下午14:30在武汉东湖新技术开发区九龙湖街88号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼会议室以现场结合网络投票方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会2024年第2次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议决议》。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会2024年4月26日