长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称“七彩化学”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》等有关法律法规的规定,对七彩化学2020年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2096号)核准,公司于2019年2月向社会公开发行人民币普通股(A股)2,668万股,发行价为每股人民币22.09元,募集资金总额为人民币58,936.12万元,扣除不含税承销费用2,946.81万元后,实际募集资金金额为55,989.31万元。另减除与本次发行权益性证券直接相关的费用合计1,624.93万元,本次募集资金净额为54,364.39万元。上述募集资金于2019年2月19日全部到账,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),下同)《验资报告》(会验字[2019]0865号)验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日,公司募集资金使用情况如下:
(1)上述募集资金到位前,截至2019年3月8日,公司利用自筹资金对募
集资金项目累计已投入13,073.96万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,073.96万元。
(2)直接投入募集资金项目33,073.24万元,其中,2019年度公司累计使用募集资16,098.22万元;2020年度公司累计使用募集资金16,975.02万元。扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为8,217.19万元。
(3)募集资金账户累计产生利息收入1,077.21万元,购买银行结构性存款累计产生收益152.36万元,其中,2019年募集资金账户产生利息收入679.22万元,购买银行结构性存款产生收益115.71万元;2020年募集资金账户产生利息收入397.99万元,购买银行结构性存款产生收益36.65万元。
(4)结余募集资金永久补充流动资金13.21万元。
截至2020年12月31日,公司募集资金实际使用及结余情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 金额 |
截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 25,987.14 |
加:利息收入 | 434.64 |
其中:银行结构性存款利息收入 | 36.65 |
募集资金账户产生的利息收入 | 397.99 |
减:募投项目投入金额 | 16,975.02 |
减:结余募集资金永久补充流动资金 | 13.21 |
截至2020年12月31日募集资金余额(含利息) | 9,433.55 |
其中:活期存款总额 | 9,433.55 |
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。
七彩化学与中国银行股份有限公司辽宁省分行、广发银行股份有限公司沈阳分行、中国农业银行股份有限公司鞍山千山支行及长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下称“三方监管协议”)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日,募集资金存储情况如下:
单位:万元
银 行 名 称 | 银行帐号 | 募集资金用途 | 余额 |
广发银行股份有限公司鞍山支行营业部 | 9550 8800 3595 0200 336 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目(第一期) | 2.63 |
广发银行股份有限公司鞍山支行营业部 | 9550 8800 3595 0200 246 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 2,555.15 |
广发银行股份有限公司鞍山支行营业部 | 9550 8800 3595 0200 426 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 1,505.59 |
中国农业银行鞍山千山支行 | 0621 5001 0400 15157 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 3,936.90 |
中国银行股份有限公司鞍山高新区支行 | 3116 7720 9652 | 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 264.80 |
中国银行股份有限公司鞍山高新区支行 | 2973 7720 1495 | 自动化与信息化扩建项目 | 1,168.48 |
合 计 | 9,433.55 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币46,147.20万元,各项目的募集资金使用情况详见附表1:首次公开发行募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司2019年度置换募集资金13,073.96万元,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙))《关于鞍山七彩化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字[2019]2127号)验证。
(三)使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况
2019年4月25日,公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议以及2019年5月16日召开2018年度股东大会,审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下,使用额度不超过人民币3.3亿元募集资金、1亿元自有资金进行现金管理,投资的产品包括但不限于流动性好、安全性
高的短期(投资期限不超过12个月)保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等,可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
截止2020年12月31日,公司累计使用募集资金购买银行结构性存款累计收益
152.36万元。截至2020年12月31日,公司使用募集资金购买银行结构性存款无余额,尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资金专用账户内。
(四)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目和高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目(第一期)项目,自2020年下半年陆续完工并开始试生产,不适用计算实现的效益。
2、公司于2020年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司对高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期)、高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目预定可使用状态进行延期,调整后募投项目的达到预定可使用状态日期如下:
序号 | 承诺投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态时间 | 调整后项目达到预定可使用状态时间 |
1 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高 耐气候牢度有机颜料扩建项目 (第一期) | 2020年9月30日 | 2021年3月31日 |
2 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜 料研发检测中心扩建项目 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 |
项目延期原因:一方面,公司在推进募投项目建设时,为控制项目投入风险,提高了项目建设的设计、投入和验证标准,采取逐步投入的方式,导致投入周期较原计划延长;另一方面,今年以来,受新冠肺炎疫情带来的人员流动限制等影响,募投项目的建设、设备比对、采购调研、物流运输、安装调试等环节进度均不及预期,不能按原定计划完成。因此,为维护全体股东的利益,公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,审慎研究论证后对项目达到预定可使用状态的日期进行了延后调整。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年9月25日,公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意调整“高
效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期)”(以下简称“芳腈系列项目”)投资规模,将该项目部分募集资金10,000.00万元用于公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目(以下简称“新募投项目”)。以上议案已经2019年10月11日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。募集资金使用用途变更的原因如下:
“芳腈系列项目”自2016年开始立项后,预计项目年产有机颜料2,500吨,中间体5,000吨。公司拟使用募集资金23,000万元,其中固定资产投资16,500万元,配套流动资金6,500万元。自立项后,原材料市场及机器设备采购价格有所波动,建设工程和设备购置费用比预算有所下降;同时,公司十分注重募集资金使用效率,在保证项目建设质量的前提下,合理控制各项支出,项目募集资金投资金额有所结余。根据项目建设完成进度及后续项目建设资金需求,预计可结余募集资金10,000.00万元。
“新募投项目”计划投资总额为11,800.00万元,包括年产2,200吨塑料着色剂生产装置、年产3,200吨中间体生产装置、年产1,300吨中试生产装置,主要产品为溶剂染料及高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料中间体产品,主要为公司已有产品的扩大再生产。“新募投项目”的实施将有利于溶剂染料产品的规模提升,利用规模效应和工艺改进进一步降低产品成本,进一步提升公司主要产品的市场占有率和市场竞争力;该项目的实施将增加公司对核心中间体的掌控能力,实现核心产品的纵向一体化战略,确保相关产品的品质、规模和交货期能满足客户日益增长的需求。
此次变更部分募集资金情况如下:
单位:万元
序号 | 本次募集资金变更前 | 变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | ||
1 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 23,000.00 | 10,000.00 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 13,000.00 |
2 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 |
本次变更资金于2019年10月14日到账,变更后开立募集资金专用账户(开户行名称:广发银行股份有限公司鞍山支行营业部,账号:9550 8800 3595 0200
426),存放金额10,000.00万元。综上,为加快募集资金使用进度、提升募集资金使用效率,公司调整了“芳腈系列项目”的募集资金投资金额,并将10,000.00万元用于“新募投项目”。如未来“芳腈系列项目”募集资金不足的,公司将通过自筹方式解决,以保证项目的顺利实施。
截至2020年12月31日,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、审议程序及专项意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对七彩化学2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2021]110Z0100号),认为七彩化学管理层编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定编制,公允反映了七彩化学2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七彩化学2020年度募集资金存放与使用情况事项已获公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事就此发表了同意的独立意见。上述事项符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管规定。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
七彩化学2020年度募集资金存放与使用情况事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,并由会计师事务所出具了鉴证报告,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。因此,保荐机构对七彩化学2020年度募集资金存放与使用情况的事项无异议。附表1:首次公开发行募集资金使用情况对照表附表2:变更募集资金投资项目情况表(本页以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表1:
首次公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 54,364.39 | 本年度投入募集资金总额 | 16,975.02 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 46,147.20 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.39% | ||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,520.95 | 6,811.22 | 97.30 | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目(第一期) | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,895.62 | 10,112.97 | 101.13(注1) | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 是 | 23,000.00 | 13,000.00 | 4,673.13 | 11,022.96 | 84.79 | 2021年3月31日 | - | - | 否 | |
高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 是 | 10,000.00 | 7,476.29 | 8,695.42 | 86.95 | 2021年10月31日 | - | - | 否 | ||
高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 990.66 | 1,753.27 | 31.88 | 2021年9月30日 | - | - | 否 | |
自动化与信息化扩建项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 418.33 | 1,386.79 | 55.47 | 2021年5月31日 | - | - | 否 | |
偿还银行贷款 | 否 | 6,364.39 | 6,364.39 | 0.04 | 6,364.57 | 100.00 | 2019年5月31日 | 注2 | 否 | ||
合计 | 54,364.39 | 54,364.39 | 16,975.02 | 46,147.20 | 84.88 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本核查意见“三、(四)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因” |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年3月20日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司置换募投项目资金13,073.96万元,置换已支付发行费用634.27万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙))出具了会专字[2019]2127号《关于鞍山七彩化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
用闲置募集资金投资产品情况 | 详见本核查意见“三、(三)使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况” |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、 偿还银行贷款 (1)项目结余金额为13.21万元。 (2)募集资金存在结余的原因:募集资金账户产生利息收入。 2、 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目(第一期) (1)项目资金结余金额为2.63万元。 (2)募集资金存在结余的原因:募集资金账户产生利息收入。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日,剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户,将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目(第一期)项目初始投资金额为10,000.00万元,累计使用金募集资金金额为10,112.97万元,差异系公司投入使用募集资金账户产生的利息。注2:偿还银行贷款项目本年度投入金额为0.04万元,系账户管理费用,公司为提高资金使用效率,将募集资金结余金额13.21万永久补充流动资金,并于2020年10月15日办理了销户手续。公司偿还银行贷款主要是为了进一步增强公司的资金实力,改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力,故无法单独核算效益。
附表2:
首次公开发行募集资金投资项目变更情况表
金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 13,000.00 | 4,673.13 | 11,022.96 | 84.79 | 2021年3月31日 | - | - | 否 | |
高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目(第一期) | 10,000.00 | 7,476.29 | 8,695.42 | 86.95 | 2021年10月31日 | - | - | 否 | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 公司已于2019年9月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露《关于变更部分募集资金用途的公告》。 | |||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本核查意见“三、(四)募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因” | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |