证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2024-038
鞍山七彩化学股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分限制性股票涉及人数为134人，回购注销的限制性股票数量为2,065,727股，占回购前公司总股本的0.51%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至2024年4月16日公司总股本408,104,323股），回购价格为6.5647元/股，回购金额为人民币13,560,878.15元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由408,104,323股变更为406,038,596股，注册资本由人民币408,104,323元变更为人民币406,038,596元。
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议以及2024年3月1日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股
份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（二）2021年8月14日至2021年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《<关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2021年9月24日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向123名激励对象授予限制性股票366.2445万股，首
次授予的限制性股票上市日为2021年9月24日。
（七）2021年10月12日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向14名激励对象授予限制性股票45.40万股，预留授予的限制性股票上市日为2021年10月12日。
（八）2022年9月19日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的14名预留授予激励对象可解除限售的共计30.8720万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（九）2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年9月26日，公司为123名首次授予激励对象的249.0462万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
（十）2022年9月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月12日，公司为14名预留授予激励对象的30.8720万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
（十一）2023年4月25日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十二）2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2023年7月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
（十四）2024年2月6日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十五）2024年3月1日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的42,840.00股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 108.00% | 148.00% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例X |
| 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
注：上述“营业收入”经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对129名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的2,022,887.00股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票2,065,727股。
（二）回购价格及资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为6.5647元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计13,560,878.15元。
三、本次回购注销的完成情况
（一）验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具了容诚验字[2024]110Z0008号《验资报告》：公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币2,065,727元，变更后的股本为人民币406,038,596元。
（二）注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年4月30日办理完成。
四、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票2,065,727股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变更前 | 本次减少 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 91,935,159 | 22.53% | 2,065,727 | 89,869,432 | 22.13% |
| 高管锁定股 | 5,927,512 | 1.45% | 5,927,512 | 1.46% | |
| 首发后限售股 | 83,941,920 | 20.57% | 83,941,920 | 20.67% | |
| 股权激励限售股 | 2,065,727 | 0.51% | 2,065,727 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 316,169,164 | 77.47% | 316,169,164 | 77.87% | |
| 合 计 | 408,104,323 | 100.00% | 2,065,727 | 406,038,596 | 100.00% |
注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2024年4月30日