罗博特科：东方证券承销保荐有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

东方证券承销保荐有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

二〇二四年二月

3-1-2

声明及承诺东方证券承销保荐有限公司（以下简称―东方投行‖或―本独立财务顾问‖）接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本次重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问报告不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

3-1-3

6、本独立财务顾问提请罗博特科全体股东和公众投资者认真阅读罗博特科就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-4

目 录

声明及承诺 ...... 2

一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 2

二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、交易方案概述 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易的性质 ...... 14

四、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...... 15

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 18

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 19

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 19

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ...... 22

重大风险提示 ...... 27

一、交易相关风险 ...... 27

二、标的公司相关风险 ...... 30

第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景 ...... 34

二、本次交易的目的 ...... 37

三、本次交易的具体方案 ...... 39

四、本次交易的性质 ...... 50

五、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...... 51

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 54

七、本次交易重组方作出的重要承诺 ...... 56

第二节 上市公司基本情况 ...... 80

一、基本情况简介 ...... 80

二、公司历史沿革 ...... 81

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 85

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 86

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 86

六、主营业务发展情况 ...... 87

3-1-5七、上市公司最近三年主要财务数据和指标 ...... 88

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 89

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 89

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 90

第三节 交易对方基本情况 ...... 91

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 91

二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...... 156

三、其他事项说明 ...... 156

第四节 标的公司和目标公司基本情况 ...... 164

一、标的公司及目标公司基本情况 ...... 164

二、标的公司及目标公司股权结构及产权控制关系 ...... 173

三、标的公司及目标公司下属公司基本情况 ...... 175

四、标的公司及目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 179

五、前次交易主要情况 ...... 188

六、主营业务发展情况 ...... 196

七、最近两年一期主要财务数据与财务指标 ...... 241

八、主要会计政策及相关会计处理 ...... 245

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况 ...... 249

第五节 发行股份情况 ...... 273

一、发行股份购买资产情况 ...... 273

二、发行股份募集配套资金情况 ...... 277

第六节 标的资产评估情况 ...... 291

一、评估的基本情况 ...... 291

二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 293

三、斐控泰克及境外SPV评估情况 ...... 295

四、ficonTEC评估情况 ...... 300

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 340

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 340

七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响340八、重要下属企业的评估情况 ...... 340

九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析 ...... 340

3-1-6

十、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 354

第七节 本次交易主要合同 ...... 356

一、上市公司与境内交易对方签署的合同 ...... 356

二、上市公司与境外交易对方签署的合同 ...... 364

第八节 同业竞争和关联交易 ...... 373

一、同业竞争 ...... 373

二、关联交易 ...... 373

第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 390

一、基本假设 ...... 390

二、本次交易合规性分析 ...... 390

三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 403

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查意见 ...... 405

五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 407

六、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响 ...... 408

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 410

八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性 ...... 412

九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 412

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 ...... 412

十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ... 413十二、本次交易的审核关注要点核查 ...... 414

第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 452

第十一节 内核程序及内部审核意见 ...... 454

3-1-7

释 义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

普通词汇
报告书、本报告书	指	《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告、本报告、本独立财务顾问报告	指	《东方证券承销保荐有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
上市公司、本公司、公司、罗博特科	指	罗博特科智能科技股份有限公司
罗博有限	指	苏州罗博特科自动化设备有限公司
元颉昇	指	苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资	指	上海科骏管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏投资管理中心（有限合伙））
斐控晶微	指	苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的公司、标的公司	指	苏州斐控泰克技术有限公司
境内交易标的、境内标的资产	指	斐控泰克81.18%股权
FSG	指	ficonTEC Service GmbH
FAG	指	ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、FSG GROUP、目标公司、最终目标公司	指	FSG和FAG
境外交易标的、境外标的资产	指	FSG和FAG各6.97%股权
标的资产	指	境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智	指	建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投	指	苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合	指	苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
超越摩尔	指	上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈	指	尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧	指	常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴	指	南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）

3-1-8

普通词汇
境内交易对方	指	建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴
境外交易对方、ELAS	指	ELAS Technologies Investment GmbH
交易对方	指	境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方	指	上市公司、境内交易对方和境外交易对方
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
园丰资本	指	苏州园丰资本管理有限公司
永鑫方舟	指	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
超摩管理	指	上海超越摩尔私募基金管理有限公司
尚融资本	指	尚融资本管理有限公司
能达管理	指	江苏能达私募基金管理有限公司
Luxembourg Company	指	Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.
MicroXtechnik	指	MicroXtechnik Investment GmbH
境外SPV	指	Luxembourg Company、MicroXtechnik
FSG上海	指	飞空微组贸易（上海）有限公司
FSG Thailand	指	ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.
FSG USA Inc	指	ficonTEC USA, Inc.
FSG Inc	指	ficonTEC, Inc.
FSG Ireland	指	ficonTEC Ireland Limited
FAG Eesti	指	ficonTEC Eesti O?
目标公司及其子公司	指	目标公司及FSG上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG Inc、FSG Ireland和FAG Eesti的合称
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易	指	罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持有的斐控泰克81.18%股权、向ELAS支付现金购买其持有的FSG和FAG各6.97%股权的行为
《购买资产协议》	指	罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	罗博特科与ELAS签署的《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	罗博特科与ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产	指	罗博特科与ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协

3-1-9

普通词汇
协议之补充协议（二）》		议（二）》
《购买资产协议》及其补充协议	指	《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
报告期	指	2021年、2022年及2023年1-10月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》
独立财务顾问	指	东方证券承销保荐有限公司
法律顾问、国浩律师事务所	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天道亨嘉	指	天道亨嘉资产评估有限公司
专业词汇
光电子器件	指	利用电-光子转换效应制成的各种功能器件
硅光子	指	一般指基于硅工艺的光子集成电路
光模块	指	由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换
光纤耦合	指	将激光器发出的光信号链接传送至光纤
贴片	指	将芯片通过对准和点胶等工艺粘贴至电路板
打线	指	指使用金属丝，利用热压或超声能源完成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接
AOI	指	自动光学检测，用于检测光芯片、光器件的外观缺陷

3-1-10

普通词汇
Bar	指	激光巴条
Stack	指	将激光巴条对准后堆叠
PCM	指	Process Control Master，工艺过程控制软件
垂直光栅耦合	指	利用光栅的衍射效应将光耦合到垂直方向的光纤中
边缘耦合	指	光纤从芯片侧面通过锥形波导等方式进行耦合
VCSEL	指	垂直腔面发射激光器
LD	指	半导体激光器
PD	指	光电探测器
AIGC	指	人工智能生成内容
CPO	指	光电共封装技术
LiDAR	指	激光雷达
ChatGPT	指	一种人工智能技术驱动的自然语言处理工具
ASIC	指	一种专门为特定应用领域量身定做的集成电路
HPC	指	高性能计算
AI	指	人工智能
CPU	指	中央处理器，一种通用处理器
GPU	指	图形处理器，一种专用处理器
TPU	指	张量处理器，一种专门为加速深层神经网络运算能力的处理器
PCIe	指	一种高速串行计算机扩展总线标准
Ethernet	指	以太网，一种计算机局域网技术
WDM	指	波分复用，利用多个激光器在单条光纤上同时发送多束不同波长激光的技术
FTTH	指	光纤到户，一种光纤通信的传输方法
PON	指	无源光纤网络
CMOS	指	互补金属氧化物半导体，制造大规模集成电路芯片用的一种技术

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

3-1-11

重大事项提示

一、交易方案概述

（一）重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。 上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		101,177.46万元
交易标的一	名称	苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权
	主营业务	通过境外SPV持有目标公司股权
	所属行业	专用设备制造业（C35）
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是
		属于上市公司的同行业或上下游	?是
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是
交易标的二	名称	ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权
	主营业务	半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。
	所属行业	专用设备制造业（C35）
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是
		属于上市公司的同行业或上下游	?是
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是
交易性质		构成关联交易	□是 ?否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是
		构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ?无

3-1-12

本次交易有无减值补偿承诺		□有 ?无
其它需特别说明的事项	无

（二）交易标的的评估情况

根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第23028107-01号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第23028107-02号评估报告，本次对ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为122,100.00万元。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
斐控泰克	2023年4月30日	资产基础法	114,138.73	15.07%	81.18%	92,667.09	无
ficonTEC	2023年4月30日	市场法	122,100.00	9,915.09%	6.97%	8,510.37	无
合计	-	-	-	-	-	101,177.46	-

（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位:万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	建广广智	斐控泰克20.79%股权	23,731.82	0.00	23,731.82
2	苏园产投	斐控泰克14.85%股权	16,951.30	0.00	16,951.30
3	能达新兴	斐控泰克11.88%股权	13,561.04	0.00	13,561.04
4	永鑫融合	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95
5	超越摩尔	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95

3-1-13

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
6	尚融宝盈	斐控泰克9.90%股权	0.00	11,300.86	11,300.86
7	常州朴铧	斐控泰克1.98%股权	0.00	2,260.17	2,260.17
小计	-	斐控泰克81.18%股权	54,244.15	38,422.94	92,667.09
8	ELAS	FSG和FAG各6.97%股权	8,510.37	0.00	8,510.37
合计	-	-	62,754.52	38,422.94	101,177.46

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）		每股面值	1元/股
定价基准日	第三届董事会第八次会议决议公告日		发行价格	56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量		6,814,994股，占发行后上市公司总股本的比例为5.81%（不考虑募集配套资金发行股份的情况）
是否设置发行价格调整方案		?是 □否
锁定期安排		交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过38,400万元
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
	合计	不超过38,400万元
发行对象	发行股份	拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	扣除中介机构费用及相关	38,400	100.00%

3-1-14

（二）募集配套资金的发行情况

税费后，用于支付本次交易的现金对价股票种

类

股票种类	人民币普通股（A股）		每股面值	1元/股
定价基准日			发行价格	（ ）元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量		（ ）股，占发行后上市公司总股本的比例为（ ）%
是否设置发行价格调整方案		□是 ?否
锁定期安排		发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组指标计算具体如下：

单位：万元

项目	资产总额与交易额孰高	营业收入 （2021年）	资产净额与交易额孰高
斐控泰克81.18%股权	124,073.13	27,934.52	92,667.09
FSG和FAG各6.97%股权	8,510.37	1,947.04	8,510.37
2022年12月斐控晶微对斐控泰克实缴出资	4,000.00	-	4,000.00
合计	136,583.50	29,881.56	105,177.46
上市公司2021年报数据	200,570.91	108,595.11	84,570.69
比例	68.10%	27.52%	124.46%
是否构成重大	是	否	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3-1-15

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份。戴军系公司的实际控制人。

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

四、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及BC电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

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根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施―双轮驱动‖战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	苏州元颉昇企业管理咨询有限公司	28,326,600	25.66%	28,326,600	24.17%
2	上海科骏投资管理中心（有限合伙）	7,641,100	6.92%	7,641,100	6.52%
3	李洁	5,519,540	5.00%	5,519,540	4.71%
4	夏承周	5,606,200	5.08%	5,606,200	4.78%
5	戴军	4,709,577	4.27%	4,709,577	4.02%
6	王宏军	1,569,859	1.42%	1,569,859	1.34%
7	永鑫融合	-	-	2,204,851	1.88%
8	超越摩尔	-	-	2,204,851	1.88%
9	尚融宝盈	-	-	2,004,410	1.71%
10	常州朴铧	-	-	400,882	0.34%
11	其他	57,016,110	51.65%	57,016,110	48.65%

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序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
合计		110,388,986	100.00%	117,203,980	100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（天健审〔2024〕105号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	253,608.31	390,164.03	136,555.72	53.85%
归属于上市公司股东的所有者权益	95,141.97	174,221.42	79,079.45	83.12%
营业收入	125,942.36	151,619.99	25,677.63	20.39%
利润总额	6,575.60	5,128.17	-1,447.43	-22.01%
归属于上市公司股东的净利润	5,942.13	4,427.13	-1,515.00	-25.50%
毛利率	22.73%	25.68%	2.95%	12.98%
基本每股收益（元/股）	0.54	0.36	-0.18	-33.33%
流动比率	1.12	0.97	-0.15	-13.32%
速动比率	0.78	0.61	-0.17	-21.79%
资产负债率（合并）	62.56%	55.39%	-7.16%	-11.45%
项目	2022年12月31日/2022年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	218,238.71	370,921.22	152,682.51	69.96%
归属于上市公司股东的所有者权益	87,161.94	167,742.27	80,580.33	92.45%
营业收入	90,319.75	118,576.64	28,256.89	31.29%
利润总额	2,801.46	250.12	-2,551.34	-91.07%
归属于上市公司股东的净利润	2,614.20	74.27	-2,539.93	-97.16%
毛利率	22.17%	26.87%	4.70%	21.20%

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基本每股收益（元/股）	0.24	0.01	-0.23	-97.16%
流动比率	1.14	1.03	-0.11	-9.57%
速动比率	0.74	0.62	-0.12	-15.97%
资产负债率（合并）	60.12%	54.81%	-5.31%	-8.83%

注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金3.84亿元。计算本次交易后的基本每股收益指标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为56.38元。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023年10月31日，上市公司资产总额将增加136,555.72万元，由交易完成前的253,608.31万元提升至交易完成后的390,164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易完成后的55.39%，降幅11.45%。2023年1-10月，上市公司营业收入将增加25,677.63万元，由交易完成前的125,942.36万元提升至交易完成后的151,619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。

本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2023年8月25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2023年9月22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

2023年10月12日，本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2023年第三届董事会

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第十二次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS决策通过。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。FSG和FAG股东已书面同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军及其一致行动人科骏投资已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东元颉昇就减持计划出具承诺函：

―本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上

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市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。‖

上市公司实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：

―本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。‖

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人科骏投资出具承诺函：

―本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

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1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至罗博特科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。‖

上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：

―本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

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3、本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易的股份锁定安排

根据《重组办法》等的规定，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

根据《发行注册管理办法》发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成

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后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）确保资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）本次重组过渡期间损益的归属

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

（七）摊薄上市公司即期回报的填补措施

根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕105号），本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

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1、努力实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，提高整合绩效，提升公司的经营业绩和持续经营能力本次交易完成后，公司将继续发挥公司在光伏自动化设备领域以及标的公司在光电子封装设备领域的领先优势，在稳固及提升光伏领域市场地位的同时，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，抢占市场先机，提升公司整体市场竞争力；同时努力提高公司日常运营效率及降低公司运营成本，进而提升公司的经营业绩，努力实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。本次交易完成后，公司将标的公司全部资产纳入公司的体系，从公司治理、内控制度等方面对标的公司进行改进完善。公司将积极发挥与标的公司在战略协同、技术协同、销售渠道协同、经营管理协同和资本协同等方面的协同效应，促进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司―三会一层‖决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报

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公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《罗博特科智能科技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、相关承诺主体的承诺

（1）董事、高级管理人员承诺

上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：

<1>承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

<2>承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

<3>承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

<4>承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

<5>若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军先生作出以下承诺：

<1>不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

<2>本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

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（八）其他保护投资者权益的措施

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现―本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查‖的情形，根据证监会颁布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，可能导致本次交易的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。

（二）目标公司评估增值率较高的风险

本次交易中，上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92,667.09万元、8,510.37万元，占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。

截至评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%；经审计后合并报表账面归属于母公司所有者权益为88,768.92万元，商誉为76,237.60万元，剔除前次交易中形成的商誉影响后，归属于母公司所有者权益为12,531.32

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万元，本次斐控泰克归属于母公司所有者权益评估值为114,138.73万元，评估增值101,607.41万元，增值率为810.83%。

于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。

标的公司斐控泰克与目标公司ficonTEC评估增值率差异较大主要系斐控泰克单体报表中长期股权投资账面金额较大，长期股权投资系前次收购目标公司

93.03%股权形成的投资成本，斐控泰克评估增值率主要反映了其所持有的目标公司股权本次交易与前次交易对价的差异，因此评估增值率较低。

本次交易中，目标公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是基于目标公司所属行业特点、业绩指标、未来发展规划和企业经营状况等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉109,223.91万元，占2023年10月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为62.69%、27.99%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。假设商誉减值比例为10%，则商誉减值金额为10,922.39万元，对2023年10月31日备考后上市公司总资产、净资产的减少比例分别为2.80%、6.27%；2023年1-10月备考后上市公司归属于母公司净利润将减少10,922.39万元。提请投资者注意相关风险。

（四）审批风险

本次交易尚需交易所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准等。

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以上审批程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（五）未设置业绩补偿机制的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（六）募集配套资金不足或失败的风险

本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

若募集配套资金未成功实施，全部以自筹资金支付现金对价。本次交易完成后，上市公司2022年末、2023年10月末的资产负债率将分别上升10.35%、9.84%，流动比率将分别下降0.18、0.15，速动比率将分别下降0.11、0.09。

此外，若上市公司本次交易现金对价62,754.52万元全部以借款方式筹集，假设年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加1,882.64万元。

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上市公司经营稳健，财务状况良好。如本次募集配套资金未成功实施，以自有或自筹资金支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资金压力。假设上市公司全部以自筹资金支付本次交易现金对价62,754.52万元以及根据上市公司2023年三季度财务报表为依据测算的2024年新增流动资金缺口20,654.16万元，在备考审阅报告的基础上，上市公司资产负债率将从55.39%上升至66.98%，流动比率将从0.97下降至0.84、速动比率将从0.61下降至0.55。假设自筹资金年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加2,502.26万元。提请投资者注意相关风险。

（七）当期每股收益摊薄的风险

根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕105号），本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）核心技术泄露的风险

ficonTEC自成立以来专注于光电子产业高精度自动化组装及测试设备和相关技术服务。通过先进的软件算法和自动化方法实现高精度的封测设备为半导体光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的封装以及测试需求。

目标公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利，通过自身保密制度和措施进行管理。虽然公司产品技术门槛高、仿制难度大，软件核心算法和专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，但是仍存在其他公司

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未经授权而擅自仿制公司产品或公司核心技术的信息保护措施不善导致公司核心技术泄露，从而对公司造成不利影响的风险。

（二）整合及境外管控风险

本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的扩大，并涉及跨境管控，如果跨境管控不力，也将对上市公司造成不利影响。因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的目标公司整合及境外管控风险。

（三）标的公司报告期内亏损的风险

报告期内，标的公司营业收入规模保持相对稳定，各期分别为27,934.52万元、28,668.07万元、25,689.48万元；主营产品盈利能力良好，综合毛利率分别为34.42%、41.63%、40.16%；但因标的公司运营费用支出较大，报告期内，标的公司持续亏损。报告期内，标的公司的归属于母公司的净利润分别为-5,858.27万元、-2,261.11万元和-1,418.26万元。标的公司2022年度较2021年度净亏损减少3,575.61万元，变动幅度59.83%，净亏损大幅缩窄。

虽然预期目标公司所生产的高端设备需求预期将在高速硅光模块加速导入数通市场、硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展的过程中快速放量，以及收购后标的公司的国产化生产带来的降本增效、产能产量提升等因素，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期甚至亏损，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

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（四）宏观经济环境变化对行业发展造成不利影响的风险

目标公司下游客户主要应用领域为数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾驶、生物医疗、消费电子等；如果宏观经济环境出现较大波动，电信设备提供商、云服务商等下游客户在网络基础设施、数据中心等的投资建设规模和速度可能放缓，终端客户在汽车、电子等消费时机的选择上可能出现较大的波动，从而间接影响目标公司的业务增速。

（五）汇率波动风险

标的公司在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家设有子公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。报告期内，标的公司汇兑损益金额分别为-180.06万元、514.10万元、-73.16万元，占报告期内各期归属于母公司所有者的净利润的3.07%、-22.74%、5.16%。2021年以来，随着世界主要经济体贸易摩擦的持续，汇率波动加大，由于各种汇率变动具有不确定性，未来可能给其带来汇兑风险。

（六）税收政策风险

目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

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（七）第一大供应商占比较高的风险

报告期内，公司标准产品的硬件生产组装通常委托Tech Group AS进行代工。2021年、2022年和2023年1-10月，向Tech Group AS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、37.48%。目标公司自2017年以来开始与TechGroup AS合作，双方合作不存在任何纠纷及潜在纠纷。委托Tech Group AS生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托Tech Group AS一家进行代工。但是如果Tech Group AS代工厂受到极端情况影响而影响供货，短期内可能对公司生产产生一定程度的影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持，实现光芯片及光子器件制造装备自主可控，解决核心装备“卡脖子”问题随着半导体技术发展进入后摩尔时代，光芯片、光子技术、量子技术成为世界各国又一个竞争重点，也成为21世纪技术经济发展的核心推动产业，从电信传输到数据中心，从激光雷达到自动驾驶，从医疗设备到消费电子，从电子计算到光子计算再到量子计算，光电子技术被广泛应用并发挥着关键作用。随着人工智能大模型、5G、数据中心、高性能计算、自动驾驶等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光子器件产业获得了前所未有的发展机遇，成为重要的战略新兴产业。

光子技术是现代数据传输领域的核心，是构建现代高速信息网络的基础，是数据中心通信网络的重要组成部分，其技术先进性、参数可靠性和使用经济性直接影响到光网络设备乃至整个社会的信息安全。与此同时，随着人工智能大模型的不断迭代，对于数据传输的海量要求和及时性要求则进一步加大对光子技术的依赖。近年来，由于中美贸易摩擦，关键元器件及制造设备对海外厂商的依赖造成卡脖子风险，国内厂商开始尝试更多引进本土供应商，以保障供应链的安全可控。因此，加速光子器件全产业链的自主可控和国产替代需求日益迫切，高精度晶圆贴装设备及高精度自动化耦合封装设备是实现产业链闭环的重要组成部分。在政策层面，国家大力支持信息技术产业包括光电子行业及其上下游的发展，国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部陆续制定和出台了一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持光电子行业的发展。

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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出―加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%，推广升级千兆光纤网络。提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平‖。

《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》提出―研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术和装备‖。

《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》支持―重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大器芯片‖。

《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》要求―加快信息光电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业主导作用；围绕宽带中国、中国制造2025以及5G移动通信项目，重点攻关高密、高速、可调等高端光电子器件产品的封装工艺技术‖。

《―十四五‖信息通信行业发展规划》提出―到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石‖。

《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》要求―用三年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局‖。

（二）光电子产业蓬勃发展，硅光+CPO技术加速演进

2023年以来，以ChatGPT为代表的AIGC对算力提出了更高的要求，英伟达、微软、谷歌、亚马逊等巨头纷纷布局大模型，为光模块需求带来巨大增量。ChatGPT技术背后是其AI模型参数实现百倍提升，训练模型所需的算力和数据需求也迎来了爆发式的增长。根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模

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在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。

伴随着海量数据时代的来临，行业对高速高密、低功耗和低成本的网络解决方案需求大幅提升，硅光作为一项突破性技术成为解决上述难题的有效途径之一。由AI大模型带动的800G以上高速硅光模块加速导入数通市场，成为目前硅光模块的主要应用场景之一。高速硅光模块主要由Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等国外大厂主导，在技术研发和产品设计上处于领先地位，国内主流光模块厂商近年来也进入硅光模块技术的研究，但在研发进度和技术积累方面与国外厂商存在较大差距，国内目前还不具备硅光芯片的制造能力。

硅光模块将激光器、调制器、探测器等光电芯片都集成在硅光芯片上，从而实现低功耗、大通量数据传输，降低器件使用方的运营成本。传统器件中的大型组件被取代，陶瓷、铜等材料用量大幅降低，晶圆、硅光芯片等电子材料占比提升，价值向硅光芯片、硅光引擎转移。根据Light Counting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%。

CPO指的是交换ASIC芯片和硅光引擎在同一高速主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成。目前光模块主流的封装技术是可插拔式，光模块先接上光纤，然后通过SerDes通道，将信号送到网络交换芯片AISC，该传统技术难以支撑高算力背景下的速率演进。CPO可以逐步取代传统的可插拔光模块，将硅光子模块和超大规模CMOS芯片以更紧密的形式封装在一起，从而在成本、功耗和尺寸上都进一步提升数据中心应用中的光互连技术。CPO目前主要由Broadcom等国外厂商主导技术方向。从800G以上开始，传统可插拔速率升级或达到极限，传统的分立器件封装模式将成为技术发展的瓶颈，因此CPO封装将成为高速、大通量光互联技术的核心解决方案。

根据Light Counting，CPO技术最大的应用场景是在HPC和AI簇领域的CPU、GPU以及TPU市场。到2026年，HPC和AI簇预计成为CPO光器件最大的市场。CPO出货量预计将从800G和1.6T端口开始，于2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%。

硅光芯片和CPO封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封

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装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和CPO封装工艺的核心设备。因此，硅光技术、CPO的快速发展将有力提升自动封装耦合设备的市场需求。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有助于实现上市公司整体战略规划

公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占有率较高。公司在光伏自动化设备领域已具备了较强的领先优势，根据公司战略规划，在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系。公司将继续立足于高端智能制造装备行业，实施―双轮驱动‖战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

清洁能源方面，公司将持续深耕光伏领域，在纵向上向光伏电池全流程及其上下游不断拓展，为客户提供高度集成的全产业链智能制造解决方案；横向上，公司将逐步切入光伏电池工艺设备业务领域，推出具有竞争性的高效电池配套核心工艺装备及整体解决方案。2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，成功交付业界首创新型大产能异质结电池电镀铜设备，光伏产品布局拓展至电镀铜领域。

泛半导体设备领域，公司积极开展业务布局，于2023年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。2020年，公司通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域。

目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、光

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模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。特别是在高速硅光模块和CPO领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。

（二）完成光子封装领域关键工艺及设备国产化，实现高集成度光子器件设备自主可控，解决光子及量子技术发展“卡脖子”问题光模块的主要封装工艺步骤包括晶圆贴装、打线、光学耦合、测试等，其中耦合是工艺时间最长、精度要求最高、空间维度算法复杂且容易产生不良品的步骤。作为光电子封装工艺关键环节之一，光耦合技术门槛较高，对耦合设备的速度、运动精度、视觉精度、耦合算法及稳定性等性能有严格要求。随着光模块向小型化、集成化发展，制造工艺面临越来越严格的精度控制，高速光模块内部结构日趋紧凑，耦合封装工序的精度控制会影响光模块整体运作的稳定性和可靠性。特别是在硅光领域，硅光模块采用硅光子技术在硅基材料上生成，相比传统光模块采用分立式结构，硅光模块将光芯片和电芯片都集成在硅光芯片上，具有低功耗、高速率、低成本等优势，但同时也大大提升了耦合封装的工艺难度。

目前，国内高精度晶圆贴装设备和全自动高精度耦合机市场主要依赖进口，传统光模块主要采用人工或者半自动化耦合设备，在精度、速度、良率等方面与国外存在较大差距。随着硅光模块封装技术向CPO工艺发展，手工操作、半自动设备无法满足精度、速度和良率要求，高精度全自动耦合设备国产化需求迫在眉睫。

目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，核心技术包括纳米级精准定位及耦合技术、纳米级精准定位贴装技术、亚微米级光

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电测试技术等。其生产的超高精度全自动耦合设备广泛应用于高速光模块、高性能计算、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的研发和生产，帮助Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等全球知名光电子厂商实现高速硅光模块、CPO等新技术的开发、验证和大规模量产。

目标公司技术实力全球领先，所在细分行业国内稀缺，本次交易完成后，公司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备―卡脖子‖问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。

三、本次交易的具体方案

罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

根据罗博特科与境内交易对方分别签署的《购买资产协议》及其补充协议以及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。

斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐控泰克通过境外SPV持有最终目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易的

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目的系通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。标的公司斐控泰克除通过境外SPV持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。

本次交易前，标的资产相关股权及控制关系如下图所示：

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：

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1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）等七家企业。本次支付现金购买资产的境外交易对方为ELAS Technologies InvestmentGmbH。

2、标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克81.18%股权和FSG、FAG各6.97%股权。

3、标的资产定价

天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-01号），斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元。经上市公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价92,667.09

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万元，其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价38,422.94万元、拟以现金方式支付对价54,244.15万元。天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号），FSG和FAG的全部股东权益评估值为122,100.00万元。经上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8,510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。

4、支付方式

罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。根据上市公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

单位:万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	建广广智	斐控泰克20.79%股权	23,731.82	0.00	23,731.82
2	苏园产投	斐控泰克14.85%股权	16,951.30	0.00	16,951.30
3	能达新兴	斐控泰克11.88%股权	13,561.04	0.00	13,561.04
4	永鑫融合	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95
5	超越摩尔	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95
6	尚融宝盈	斐控泰克9.90%股权	0.00	11,300.86	11,300.86
7	常州朴铧	斐控泰克1.98%股权	0.00	2,260.17	2,260.17
小计	-	斐控泰克81.18%股权	54,244.15	38,422.94	92,667.09
8	ELAS	FSG和FAG各6.97%股权	8,510.37	0.00	8,510.37
合计	-	-	62,754.52	38,422.94	101,177.46

在标的资产完成交割后，上市公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

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本次交易对价为101,177.46万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为38,422.94万元，以支付现金的方式支付对价62,754.52万元，现金对价比例为62.02%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果，具体情况如下：

苏园产投及能达新兴均为政府产业引导基金，上市公司总部设立在苏州并且在南通设有全资子公司，苏园产投及能达新兴出资斐控泰克系为协助其辖区内企业项目顺利落地，考虑到政府产业引导基金的政策属性、运作模式及退出安排，苏园产投及能达新兴在本次交易商谈过程中提出现金对价的支付方式。

为进一步落实《国家战略性新兴产业发展规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》，贯彻实施半导体、智能制造等新兴产业发展战略，建广资产联合成都高新技术产业开发区共同设立建广广智，通过入股斐控泰克实现对ficonTEC的投资。在本次交易中，基于基金存续期、退出收益等因素的统筹安排，建广广智在本次交易商谈过程中提出现金对价的支付方式。

海量数据时代对硅光技术具有极高的依赖，目标公司作为全球范围内高精度耦合设备生产厂商的领导者，在其优势技术领域已形成了技术壁垒，先发优势明显。其他境内交易对方拟抓住目标公司在光电子设备领域的市场机遇并看好上市公司未来发展前景，选择股份对价的支付方式。

本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式。综上所述，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份种类、面值与上市安排

罗博特科本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次罗博特科发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

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6、发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	73.76	59.01
定价基准日前60个交易日	76.84	61.47
定价基准日前120个交易日	70.47	56.37

经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

①向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中

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有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、股份发行数量

罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股份的数量的计算公式为：

罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自发行的股份数量=罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

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依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	永鑫融合	12,430.95	2,204,851
2	超越摩尔	12,430.95	2,204,851
3	尚融宝盈	11,300.86	2,004,410
4	常州朴铧	2,260.17	400,882
合计		38,422.93	6,814,994

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

9、股份锁定安排

根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。

上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。

11、过渡期损益安排

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属

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企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

12、关于滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过38,400万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为101,177.46万元，其中，发行股份支付对价38,422.94万元，现金支付对价62,754.52万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议及《发行股

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份购买资产协议》及其补充协议，在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若上市公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组指标计算具体如下：

单位：万元

项目	资产总额与交易额孰高	营业收入 （2021年）	资产净额与交易额孰高
斐控泰克81.18%股权	124,073.13	27,934.52	92,667.09
FSG和FAG各6.97%股权	8,510.37	1,947.04	8,510.37
2022年12月斐控晶微对斐控泰克实缴出资	4,000.00	-	4,000.00
合计	136,583.50	29,881.56	105,177.46
上市公司2021年报数据	200,570.91	108,595.11	84,570.69
比例	68.10%	27.52%	124.46%
是否构成重大	是	否	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

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（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份。戴军系公司的实际控制人。公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

五、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及BC电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施―双轮驱动‖战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

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目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	苏州元颉昇企业管理咨询有限公司	28,326,600	25.66%	28,326,600	24.17%
2	上海科骏投资管理中心（有限合伙）	7,641,100	6.92%	7,641,100	6.52%
3	李洁	5,519,540	5.00%	5,519,540	4.71%
4	夏承周	5,606,200	5.08%	5,606,200	4.78%
5	戴军	4,709,577	4.27%	4,709,577	4.02%
6	王宏军	1,569,859	1.42%	1,569,859	1.34%
7	永鑫融合	-	-	2,204,851	1.88%
8	超越摩尔	-	-	2,204,851	1.88%
9	尚融宝盈	-	-	2,004,410	1.71%
10	常州朴铧	-	-	400,882	0.34%
11	其他	57,016,110	51.65%	57,016,110	48.65%
合计		110,388,986	100.00%	117,203,980	100.00%

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本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据备考审阅报告，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	253,608.31	390,164.03	136,555.72	53.85%
归属于上市公司股东的所有者权益	95,141.97	174,221.42	79,079.45	83.12%
营业收入	125,942.36	151,619.99	25,677.63	20.39%
利润总额	6,575.60	5,128.17	-1,447.43	-22.01%
归属于上市公司股东的净利润	5,942.13	4,427.13	-1,515.00	-25.50%
毛利率	22.73%	25.68%	2.95%	12.98%
基本每股收益（元/股）	0.54	0.36	-0.18	-33.33%
流动比率	1.12	0.97	-0.15	-13.32%
速动比率	0.78	0.61	-0.17	-21.79%
资产负债率（合并）	62.56%	55.39%	-7.16%	-11.45%
项目	2022年12月31日/2022年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	218,238.71	370,921.22	152,682.51	69.96%
归属于上市公司股东的所有者权益	87,161.94	167,742.27	80,580.33	92.45%
营业收入	90,319.75	118,576.64	28,256.89	31.29%
利润总额	2,801.46	250.12	-2,551.34	-91.07%
归属于上市公司股东的净利润	2,614.20	74.27	-2,539.93	-97.16%
毛利率	22.17%	26.87%	4.70%	21.20%
基本每股收益（元/股）	0.24	0.01	-0.23	-97.16%
流动比率	1.14	1.03	-0.11	-9.57%
速动比率	0.74	0.62	-0.12	-15.97%
资产负债率（合并）	60.12%	54.81%	-5.31%	-8.83%

注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金3.84亿元。计算本次交易后的基本每股收益指

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标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为56.38元。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023年10月31日，上市公司资产总额将增加136,555.72万元，由交易完成前的253,608.31万元提升至交易完成后的390,164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易完成后的55.39%，降幅11.45%。2023年1-10月，上市公司营业收入将增加25,677.63万元，由交易完成前的125,942.36万元提升至交易完成后的151,619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，虽然短期内将摊薄上市公司即期收益，但从发展角度来看，本次交易有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2023年8月25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2023年9月22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

2023年10月12日，本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2023年第三届董事会第十二次会议审议通过。

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2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS决策通过。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

2023年8月24日，FSG和FAG股东已书面同意交易相关事项。

2023年8月25日，斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

（三）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买境外交易对方持有的目标公司股权，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）和《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的境外目标公司及其控制企业所在地德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国及境外SPV公司注册地卢森堡均不属于敏感国家和地区。

根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方

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向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中罗博特科及目标公司主营业务均不涉及敏感行业。综上，本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司FSG、FAG各6.97%股权，需完成境外投资备案程序。截至目前，上市公司正积极与商务主管部门沟通办理境外投资备案程序，后续完成相关境外投资备案程序预计不存在实质性障碍。根据《工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布<上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案>的通知》规定，涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。因此，在上市公司完成境外投资备案程序后，方可实施对境外标的资产的收购。

（四）前次交易及本次交易是否需履行境外相关主管部门的审批程序

1、前次交易已履行的境外相关主管部门的审批程序

根据德国CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten undSteuerberatern mbB律师事务所（以下简称―德国律师‖）出具的律师报告，根据当时有效的德国外商投资控制法律制度，主管部门德国联邦经济与能源部BMWi(该部现已更名为―BMWK‖)于2020年9月4日发表决定，就斐控泰克间接收购FAG和FSG100%股份一事出具了无异议函，同意相关收购事项。

因此，前次交易已履行了境外相关主管部门的审批程序。

2、本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序

根据德国律师出具的律师报告，本次交易不属于德国投资控制法律法规规定的强制申报要求，本次交易符合德国外商投资相关法律的规定。

因此，本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序。

七、本次交易重组方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

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上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于无违法违规的声明与承诺	本公司作为承诺人，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十	本公司作为承诺人，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，罗博特科董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，为本次重组提供服务的东方证券承销保荐有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所、天道亨嘉资产评估有限公司等中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

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	条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本人（即承诺人）作为罗博特科智能科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规的声明与承诺	本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第

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		7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对公司忠实义务的行为或情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减少和规范关联交易的承诺函	本人（即承诺人）作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，现就减少和规范关联交易事项承诺如下： 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减持计划的承诺	本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
上市公司董事、监事、高级管理人	关于不存在《上市公司监管指引第	本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科及其董事、监事、高级管理人员，均不存

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员

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司控股股东	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司（即承诺人）作为罗博特科控股股东，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在罗博特科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

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		存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东	关于无违法违规的声明与承诺	本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司控股股东	关于减少和规范关联交易的承诺函	本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承	本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就避免同业竞争相关事项承诺如下：

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	诺函	1、本公司及本公司控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方期间（以下简称―承诺期间‖），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司及其控制公司经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本公司控制的公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及本公司控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
上市公司控股股东	关于原则同意本次交易的承诺函	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。 本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
上市公司控股股东	关于减持计划的承诺	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期

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		间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
上市公司控股股东	关于避免资金占用及违规担保的声明与承诺	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就避免资金占用及违规担保事项特作出承诺如下： （1）本公司及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称―本公司及所控制的其他关联企业‖）与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 （2）本公司及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。 （3）本公司及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。 （4）本公司及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （5）本公司及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其子公司资金直接或间接地提供给本公司及所控制的其他关联企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本公司及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本公司及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本公司及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本公司及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。 （6）若本公司及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本公司将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本公司并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司控股股东	关于保持上市公司独立性的声明与	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就保持上市公司独立性事项特承诺如下： 一、保证上市公司人员独立

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	承诺	1、保证上市公司的CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称―本公司及控制的其他关联企业‖）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他关联企业之间完全独立； 3、本公司保证合法行使股东权利，通过合法程序向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及控制的其他关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及控制的其他关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他关联企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本公司及控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及控制的其他关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司控股股东	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究

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	市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函	刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本人（即承诺人）作为罗博特科的实际控制人，现就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人	关于无违法违规的声明与承诺	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就无违法违规事项特作出承诺如下： 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法

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		规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函	本人（即承诺人）作为上市公司的实际控制人，现就减少和规范关联交易事项承诺如下： 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本人、近亲属及所控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方期间（以下简称―承诺期间‖），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

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		3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司及其控制公司经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人、近亲属及所控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人、近亲属及所控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人及近亲属将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本人或近亲属所控制的其他公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人、近亲属及所控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及其控制公司造成的损失，进行充分赔偿。
上市公司实际控制人	关于原则同意本次交易的承诺函	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本人作为上市公司的实际控制人，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。 本承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
上市公司实际控制人	关于减持计划的承诺	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相

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		关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
上市公司实际控制人	关于避免资金占用及违规担保的声明与承诺	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免资金占用及违规担保事项特作出承诺如下： （1）本人、近亲属及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称―本人、近亲属及所控制的其他关联企业‖）与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 （2）本人、近亲属及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。 （3）本人、近亲属及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。 （4）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （5）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及所控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本人、近亲属及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本人、近亲属及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本人、近亲属及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人、近亲属及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。 （6）若本人、近亲属及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本人将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本人并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司实际控制人	关于保持上市公司独立性的声明与承诺	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就保持上市公司独立性事项特承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与上市公司订立合法劳动合同、聘用合同等依法任职，领取薪酬，不在本人及近亲属所控制的或任职的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称―本人及近亲属所控制的其他关联企业‖）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动用工、人事及工资管理与本人及近亲属所控制的其他关联企业之间完全独立；

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		3、本人保证合法行使控制权、股东权利、任职职权，通过合法程序向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、近亲属及所控制的其他关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人及近亲属所控制的其他关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、近亲属及所控制的其他关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人及近亲属所控制的其他关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、近亲属及所控制的其他关联企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人、近亲属及所控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、近亲属及所控制的其他关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本人在此确认，上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
上市公司实际控制人	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或	本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

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	者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函
上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人	关于减持计划的承诺	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至罗博特科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。 如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人	关于原则同意本次交易的承诺函	本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人，承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东及实际控制人的一致行动人，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。 本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

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（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
境内交易对方	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
境内交易对方	关于无违法违规情况的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易的交易对方之一，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业主要管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

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境内交易对方	关于避免资金占用的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就标的公司出具如下承诺： 本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至斐控泰克、FSG、FAG相关股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成斐控泰克、FSG、FAG相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用标的公司及其控制公司资金或其他影响标的公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其控制公司的资金，避免与标的公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
境内交易对方	关于对拟注入资产合法性及权属的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就本次交易中拟注入上市公司的标的公司相关股权的资产合法性，在其合理已知的范围内承诺如下： 1、斐控泰克系依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，斐控泰克控制的境外企业Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和MicroXtechnik Investment GmbH，德国公司ficonTEC Service GmbH、ficonTEC Automation GmbH及其子公司ficonTEC USA, Inc.，ficonTEC Inc.，ficonTEC Ireland Limited，ficonTEC Eesti O?，ficonTEC Service (Thailand)，飞空微组贸易（上海）有限公司【ficonTEC Service (Shanghai)】（以下合称―标的公司及其控制公司‖），均系依照所在地法律法规成立并有效存续的公司，标的资产所对应注册资本已全部缴足。 标的公司及其控制公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其控制公司解散、清算或破产的情形。 2、标的公司及其控制公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。 3、标的公司及其控制公司的经营活动和业务资质、资格符合所在地法律法规的规定和主要监管机关的要求，不存在环保、行业准入、税务、劳动用工等方面的违法违规情形。 4、标的公司及其控制公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况。 5、除在财务报表中明确记载的负债以及审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向罗博特科披露的负债外，标的公司及其控制公司不存在其他任何重大债务及或有债务。 6、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称―知识产权‖）均由标的公司及其控制公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其控制公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其控制公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，

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		并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。 7、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的各类技术机密属于标的公司及其控制公司，其完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。标的公司及其控制公司已采取有效措施维持上述专有技术的完整性、不对外扩散。 8、标的公司及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员已经与标的公司及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议，遵守内部保密制度、承担保密和竞业限制义务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密等。 9、标的公司及其控制公司能够独立、稳定、持续经营现有主营业务，现有主营业务具有良好市场和发展前景；标的公司及其控制公司能够与主要客户、供应商开展保持稳定、有效的合作。 10、标的公司及其控制公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 11、标的公司及其控制公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为。 12、标的公司及其控制公司执行的税种和税率符合所在地法律法规的规定和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣代缴各项税款，不存在税务罚款、漏缴欠缴，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。 13、标的公司及其控制公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。 14、本企业是标的公司目前公司章程所记载的股东，是真实权益的持有人，本企业所持有的标的公司股权不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，罗博特科系善意第三人，交易对方应当直接应对相关权利主张，并承担一切法律责任和后果。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
境内交易对方	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，本企业及本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，本企业的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

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	监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之 承诺函
永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧	关于股份锁定的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。 2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。 4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将承担相应法律责任。
建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、能达新兴	关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函	本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，做出如下承诺： 1、本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持有人与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除本企业外的其他交易对方及其实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排等方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 2、截至本承诺出具之日，本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持有人与上市公司不存在关联关系，本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 本企业须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交

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		易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
常州朴铧	关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函	本企业（即承诺人）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―常州朴铧‖）作为本次交易的交易对方之一，做出如下说明与承诺： 1、常州朴铧的普通合伙人、执行事务合伙人夏胜利持有南京维思凯软件科技有限责任公司（以下合称―南京维思凯‖）24.65%的股权，并担任监事。南京维思凯系罗博特科投资的联营企业，罗博特科持有南京维思凯20%的股权。 常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司不存在关联关系，常州朴铧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 2、常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司其他持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除常州朴铧外的其他交易对方及实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大常州朴铧或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 常州朴铧须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。 常州朴铧在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
境外交易对方	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	ELAS（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、ELAS为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因ELAS提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，ELAS将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，ELAS不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代ELAS向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送ELAS的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，ELAS承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
境外交易对方	关于无违法违规情况的承诺函	ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反住所

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		地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员最近五年内在住所地不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，ELAS及ELAS董事、监事、高级管理人员在住所地不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。 ELAS在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。
境外交易对方	关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺函	ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，做出如下说明与承诺： 1、本次交易前，ELAS持有FSG、FAG各6.97%股权；本次交易完成后，上市公司持有FSG和FAG各6.97%股权且ELAS将不再持有FSG或FAG的股权。 本次交易前，ELAS股东Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker担任FSG、FAG的董事；本次交易后，Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker仍将担任FSG、FAG的董事。 ELAS及其股东Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker与上市公司不存在关联关系，ELAS及其股东不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 2、ELAS及其股东Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司其他持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除ELAS外的其他交易对方及其实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大ELAS或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 ELAS须遵守适用的中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。 ELAS在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。
境外交易对方	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证	ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，特作出声明与承诺如下： 截至本承诺出具之日，ELAS及ELAS控股股东、实际控制人及其控制的机构，ELAS的董事，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理机构等监管机关和机构、中国相关司法机关予以立案调查或者立案侦查。 ELAS在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

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	券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函
境外交易对方	关于避免资金占用的承诺函	ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，现就标的公司出具如下承诺： 本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至FSG、FAG相关股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成FSG、FAG相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用FSG、FAG及其控制公司资金或其他影响FSG、FAG及其控制公司资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，ELAS及ELAS控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用FSG、FAG及其控制公司的资金，避免与FSG、FAG及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，ELAS将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
斐控泰克	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
斐控泰克	关于无违法违规的声明与承诺	本公司作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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		2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的股东，本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
斐控泰克董事、监事、高级管理人员	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总经理，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
斐控泰克董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规的声明与承诺	本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总经理，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

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		5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对公司忠实义务的行为或情形。 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
FSG和FAG	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	FSG和FAG作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下： FSG和FAG为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，FSG将依法承担赔偿责任。
FSG和FAG	关于无违法违规的声明与承诺	FSG和FAG作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、FSG和FAG最近五年不存在因违反住所地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、FSG和FAG最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，FSG和FAG在住所地不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。
FSG和FAG董事、高级管理人员	关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函	本承诺人作为FSG、FAG的董事、高级管理人员，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 本承诺人为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
FSG和FAG董事、高级管理人员	关于无违法违规的声明与承诺	本承诺人作为FSG、FAG的董事、高级管理人员，现承诺如下： 1、本承诺人最近五年不存在因违反住所地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、承诺方亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本情况简介

中文名称	罗博特科智能科技股份有限公司
英文名称	RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	罗博特科
曾用名称	无
股票代码	300757
法定代表人	戴军
董事会秘书	李良玉
成立日期	2011年4月14日
注册资本	110,388,986元人民币
统一社会信用代码	91320594573751223F
注册地址	江苏省苏州市苏州工业园区唯亭港浪路3号
办公地址	江苏省苏州市苏州工业园区唯亭港浪路3号
邮政编码	215122
电话号码	0512-62535580
传真号码	0512-62535581
互联网网址	www.robo-technik.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、公司历史沿革

（一）有限公司设立

公司前身罗博有限成立于2011年4月14日，由苏州捷昇电子有限公司、李洁共同出资设立，设立时注册资本为500万元人民币。其中，苏州捷昇电子有限公司以货币方式认缴注册资本300万元，占注册资本的60%；李洁以货币方式认缴注册资本200万元，占注册资本的40%。罗博有限成立时股权结构及股东出资方式如下所示：

名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资类型	出资比例（%）
苏州捷昇电子有限公司	300.00	60.00	货币	60.00
李洁	200.00	40.00	货币	40.00
合计	500.00	100.00	-	100.00

苏州新一会计师事务所于2011年3月21日出具了编号为苏新验字[2011]1004号《验资报告》，对首期出资进行了验证：―截至2011年3月21日止，贵公司（筹）已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，出资方式均为货币出资。‖

2011年4月14日，罗博有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记，并取得注册号为320594000190538的《企业法人营业执照》。

2013年4月3日，罗博有限向苏州工业园区工商行政管理局申请变更实收资本，将罗博有限实收资本由100万元变更为500万元。本次实缴出资后，罗博有限股东的认缴出资、实缴出资及出资比例如下：

名称	认缴出资 （万元）	实缴出资（万元）	出资类型	出资比例（%）
苏州捷昇电子有限公司	300.00	300.00	货币	60.00
李洁	200.00	200.00	货币	40.00
合计	500.00	500.00	-	100.00

苏州新一会计师事务所于2013年3月27日出具了编号为苏新验字[2013]1003号《验资报告》，对本次出资进行了验证：―截至2013年2月8日止，

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贵公司已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的第2期注册资本（实收资本）合计人民币400万元。各股东均以货币出资。‖

2013年4月8日，罗博有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成了相关工商变更手续。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时实收资本情况及设立后增资事项进行了复核并出具了编号为天健验[2017]175号《关于罗博特科股本到位情况的复核报告》，历次出资均已实缴到位。

（二）整体变更为股份有限公司

公司系由罗博有限整体变更设立的股份有限公司。公司以罗博有限截至2016年6月30日经审计的净资产94,087,405.34元为基数，按1:0.6377的比例折合公司股本共计60,000,000股，超出部分34,087,405.34元计入资本公积。

上述变更已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证和出具天健验[2016]400号《验资报告》，公司于2016年9月28日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91320594573751223F的营业执照。

股份公司整体变更后，公司股东的出资额及出资比例如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	苏州捷昇电子有限公司	2,430.00	40.50
2	李洁	904.20	15.07
3	上海科骏投资管理中心（有限合伙）	677.40	11.29
4	夏承周	672.00	11.20
5	上海颂歌投资管理中心（有限合伙）	600.00	10.00
6	徐龙	489.60	8.16
7	上海能骏投资管理中心（有限合伙）	226.80	3.78
合计		6,000.00	100.00

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958号）核准，公司首次公开发行2,000万股人民币

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普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，首次公开发行完成后，公司总股本变更为8,000万股。经深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的2,000万股股票于2019年1月8日起上市交易。

（四）上市后股本变动情况

1、2018年年度利润分配

2019年5月6日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，资本公积金转增股本每10股转增3股。2019年6月19日，公司实施了上述利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本增加至10,400万股，注册资本增至10,400万元。

2019年9月30日，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。

2、2020年非公开发行股票

2021年4月8日，中国证监会下发《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2021年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]606号《验资报告》，经验证，截至2021年11月2日，公司已完成向特定对象发行6,279,436股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币200,000,036.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币2,857,810.80元，实际募集资金净额为人民

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币197,142,225.80元，其中计入―实收资本（股本）‖人民币6,279,436元，计入―资本公积—股本溢价‖人民币190,862,789.80元。

2021年11月18日，公司完成新增股票登记事宜。2022年1月17日，公司完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为人民币110,279,436.00元。

3、2022年限制性股票激励计划

公司于2021年12月5日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，于2021年12月23日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定公司激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过303.00万股，其中，首次授予254.50万股，预留48.50万股。本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票数量分别为：

第一类限制性股票30.00万股，其中，首次授予限制性股票25.15万股，预留限制性股票4.85万股。第二类限制性股票273.00万股，其中，首次授予限制性股票229.35万股，预留限制性股票43.65万股。

公司于2022年1月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2022年1月18日为首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予第一类限制性股票25.15万股，向51名激励对象授予第二类限制性股票229.35万股，授予价格均为29.81元/股。

2022年2月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]46号《验资报告》，经验证，截至2022年1月31日，公司已向50名激励对象授予第一类限制性股票251,500股，收到的股票认购资金总额为7,497,221.00元。其中计入―实收资本（股本）‖人民币251,500.00元，计入―资本公积—股本溢价‖人民币7,245,715.00元。

2022年2月18日，公司完成了首次授予登记工作。

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2022年6月16日，公司完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为人民币110,530,936.00元。

4、2023年限制性股票激励计划回购注销

公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。鉴于6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票95,000股；鉴于公司第一个解除限售期/归属业绩考核目标未达成，董事会同意由公司回购注销激励对象在第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票46,950股（不含已离职部分）。上述合计回购注销限制性股票141,950股，因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为29.81元/股，因公司层面2021年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为30.43元/股。本次共计回购注销141,950股限制性股票，回购资金总额为人民币4,260,638.50元。同时审议通过了《关于变更公司注册资本修订<公司章程>的议案》。同意回购注销后公司注册资本将变更为人民币110,388,986.00元，回购注销事项已于2023年7月18日完成。

2023年9月13日，公司完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为人民币110,388,986.00元。

三、最近三十六个月控制权变动情况

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期

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不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生所持有的公司股份不再合并计算。截至本报告书签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，罗博特科的股权控制关系如下图所示：

（二）公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，元颉昇持有公司25.66%的股份，为公司控股股东，基本情况如下：

中文名称	苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
公司类型	有限责任公司

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统一社会信用代码			913205947746967690
成立时间			2005年4月4日
注册资本			50.00万元人民币
法定代表人			戴军
注册地址			苏州工业园区唯正路8号
经营期限			2055年3月30日
经营范围			企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号	类型	股东名称		出资份额（万元）	占比（%）
1	自然人	戴军		27.74	55.48
2	自然人	王宏军		19.82	39.64
3	自然人	夏承周		2.44	4.88
合计				50.00	100.00

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，戴军为公司实际控制人。戴军，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，公民身份证号码32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。1996年7月至1997年10月任上海电焊机厂工艺研究所助理工程师；1997年10月至1999年12月任东芝电梯（上海）有限公司工程师；1999年12月至2002年6月任美国环球仪器（香港）有限公司上海代表处工程师；2002年6月至2004年10月任汉高（中国）有限公司产品经理；2004年10月至2005年4月任以色列华莱中国有限公司销售经理；2005年4月至2011年2月任苏州捷昇电子有限公司总经理；2011年4月至今任公司董事长、CEO。

六、主营业务发展情况

公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R

Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及R

Fab系统软件。目前公司产品主要应用于光伏电池领域。

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公司业务目前主要包括工业自动化设备及执行系统和高效电池解决方案，其中，工业自动化设备包括智能自动化设备、智能装配、测试设备及系统。根据公司的整体发展战略，公司已逐步切入光伏电池工艺设备业务领域。公司自设立以来一贯坚持“以研发设计为核心、以市场需求为导向”的经营理念，一方面公司坚持自主创新原则，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措，另一方面，公司在掌握关键技术的基础上，重视技术成果转换，确保公司主营业务的可持续发展。

除了持续保持在光伏自动化、智能化及铜电镀领域的技术领先性外，围绕着公司整体战略布局，公司在泛半导体设备领域积极开展业务布局。2020年，公司通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域。在晶圆清洗、涂胶、显影领域，公司于2023年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。此外，公司将持续深入拓展在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，逐步将公司打造为“清洁能源+泛半导体”双主业发展模式，增加公司盈利和抗风险能力。

七、上市公司最近三年主要财务数据和指标

上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务数据和指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产合计	145,726.40	131,057.31	123,319.92
非流动资产合计	72,512.78	69,513.60	49,710.03
资产合计	218,239.18	200,570.91	173,029.95
流动负债合计	128,194.82	110,053.03	95,564.39
非流动负债合计	3,001.51	6,008.30	8,011.61
负债合计	131,196.33	116,061.33	103,576.00
所有者权益合计	87,042.85	84,509.59	69,453.95

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	90,319.75	108,595.11	52,824.90
营业利润	2,633.43	-5,483.41	-8,276.67
利润总额	2,801.46	-5,484.12	-8,276.08
净利润	2,560.71	-4,695.16	-6,795.18
归属于母公司所有者的净利润	2,614.54	-4,687.53	-6,727.07

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	26,896.33	-17,812.62	-10,484.50
投资活动产生的现金流量净额	-354.94	-14,809.66	-10,031.59
筹资活动产生的现金流量净额	-17,831.06	34,023.44	18,910.03
现金及现金等价物净增加额	8,617.39	989.81	-757.50

（四）主要财务指标

项目	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日	2020年度/ 2020年12月31日
资产负债率	60.12%	57.87%	59.86%
基本每股收益（元/股）	0.24	-0.44	-0.65
加权平均净资产收益率	3.04	-6.81	-9.13

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

2-1-90

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-91

第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）。境外交易对方为ELASTechnologies Investment GmbH。

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）
统一社会信用代码	91510100MA6CX2901T
成立日期	2019年9月26日
合伙期限	2019年9月26日至2026年9月25日
主要经营场所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道233号D座14层1409单元
主要办公地点	北京市朝阳区建国门外大街21号国际俱乐部办公大楼A座8层
经营范围	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）（不含证券、期货、金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年9月，合伙企业设立

建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）系由北京建广资产管理有限公司、成都高新新经济创业投资有限公司、德州新硅股权投资合伙企业（有限合伙）

2-1-92

于2019年9月26日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为26,425万元。2019年9月26日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局向建广广智核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.38
2	成都高新新经济创业投资有限公司	有限合伙人	21,060	79.70
3	德州新硅股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,265	19.92
合计			26,425	100.00

（2）2020年10月，出资额变更

2020年10月，经建广广智全体合伙人一致同意，同意成都高新新经济创业投资有限公司对本企业认缴金额由21,060万元调整至16,848万元。本次变更完成后，建广广智的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.45
2	成都高新新经济创业投资有限公司	有限合伙人	16,848	75.85
3	德州新硅股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,265	23.70
合计			22,213	100.00

3、主要业务发展情况

建广广智自成立以来，主要从事股权投资以及相关咨询服务业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	21,142.20	21,381.41
负债总额	315.01	315.01
所有者权益	20,827.19	21,066.41

2-1-93

项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	-314.21	-313.46
净利润	-314.21	-313.46
综合收益总额	-314.21	-313.46

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

<1>资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	21,142.20
非流动资产合计	-
资产合计	21,142.20
流动负债合计	315.01
非流动负债合计	-
负债合计	315.01
所有者权益合计	20,827.19

<2>利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	-314.21
利润总额	-314.21
净利润	-314.21
综合收益总额	-314.21

<3>合并现金流量表简表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-314.21
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	75.00

2-1-94

项目	2022年度
现金及现金等价物净增加额	-239.21

注：上述2022年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，建广广智产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，建广广智上层股东穿透请参见附件一：建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

建广广智的执行事务合伙人为建广资产，基本情况如下：

公司名称	北京建广资产管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	东方
统一社会信用代码	911101070918692882
成立日期	2014年1月30日
营业期限	2014年1月30日至2034年1月29日
注册资本	10,000万元
住所	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46
主要办公地点	北京市朝阳区建国门外大街21号国际俱乐部办公大楼A座8层
经营范围	资产管理；投资管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式

2-1-95

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有斐控泰克股权外，建广广智无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

建广广智已于2020年3月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SJE503。建广广智基金管理人建广资产已于2015年1月7日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1006460。

9、建广广智合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

建广广智合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（二）苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

1、基本情况

募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司名称

公司名称	苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州园丰资本管理有限公司（委派代表：盛刚）
统一社会信用代码	91320594MA1T8E5Y7F
成立日期	2017年11月7日
合伙期限	2017年11月7日至2030年10月20日
主要经营场所	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋3楼
主要办公地点	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区建屋大厦15层1508室
经营范围	创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2-1-96

（1）2017年11月，合伙企业设立

苏园产投设立时名称为苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙），系由苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司、苏州工业园区财政局、苏州工业园区经济发展有限公司于2017年10月20日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为501,000万元。2017年11月7日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏园产投核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.20
2	苏州工业园区财政局	有限合伙人	400,000	79.84
3	苏州工业园区经济发展有限公司	有限合伙人	100,000	19.96
合计			501,000	100.00

（2）2020年11月，合伙人变更及基金名称更名

2020年10月，经苏园产投全体合伙人一致同意：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司将其持有的合伙企业财产份额全部转让给苏州园丰资本管理有限公司，苏州园丰资本管理有限公司受让合伙企业财产份额后取代苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司成为合伙企业普通合伙人；基金名称由―苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）‖更名为：―苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）‖；苏州工业园区财政局出资认缴比例调整为200,000万元、苏州工业园区经济发展有限公司出资认缴比例调整为300,000万元。苏州园丰资本管理有限公司、苏州工业园区财政局和苏州工业园区经济发展有限公司签署新的《合伙协议》。

2020年11月3日，苏州工业园区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，苏园产投的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州园丰资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.20

2-1-97

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
2	苏州工业园区财政局	有限合伙人	200,000	39.92
3	苏州工业园区经济发展有限公司	有限合伙人	300,000	59.88
合计			501,000	100.00

（3）2021年6月，合伙人变更

2021年5月，经苏园产投全体合伙人一致同意：苏州工业园区财政审计局（原苏州工业园区财政局）将其持有的合伙企业财产份额200,000万转让给苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司。苏州园丰资本管理有限公司、苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司和苏州工业园区经济发展有限公司签署新的《合伙协议》。2021年6月15日，苏州工业园区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，苏园产投的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州园丰资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.20
2	苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司	有限合伙人	200,000	39.92
3	苏州工业园区经济发展有限公司	有限合伙人	300,000	59.88
合计			501,000	100.00

（4）2022年2月，合伙人认缴出资额增加

2021年12月，经苏园产投全体合伙人一致同意，同意将合伙企业认缴出资总额由501,000万元增加至人民币1,001,000万元，增加的认缴出资额人民币500,000万元由苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司以货币认缴200,000万元，由苏州工业园区经济发展有限公司以货币认缴300,000万元。

2022年2月28日，苏州工业园区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，苏园产投的合伙人及出资情况如下所示：

2-1-98

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州园丰资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.10
2	苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司	有限合伙人	400,000	39.96
3	苏州工业园区经济发展有限公司	有限合伙人	600,000	59.94
合计			1,001,000	100.00

（4）2022年6月，变更经营期限

2022年6月，经苏园产投全体合伙人一致同意，同意将合伙企业投资期延长3年，即原投资期5年，经营期限10年，现更改投资期8年，经营期限13年（2017年11月7日至2030年10月20日）。

2022年7月15日，苏州工业园区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。

3、主要业务发展情况

苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）成立于2017年，是苏州工业园区的政府引导基金，总规模100亿元。苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）近三年来主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	308,741.40	153,767.58
负债总额	754.86	208.84
所有者权益	307,986.54	153,558.74
项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	-2,416.65	85.29
净利润	-2,416.92	85.29
综合收益总额	-3,247.07	16,120.45

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计。

2-1-99

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	17,732.81
非流动资产合计	291,008.58
资产合计	308,741.40
流动负债合计	754.86
非流动负债合计	-
负债合计	754.86
所有者权益合计	307,986.54

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	-2,416.65
利润总额	-2,416.92
净利润	-2,416.92
综合收益总额	-3,247.07

③现金流量表简表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,126.77
投资活动产生的现金流量净额	-141,765.27
筹资活动产生的现金流量净额	151,048.70
现金及现金等价物净增加额	7,156.66

注：上述2022年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，苏园产投产权及控制关系如下图所示：

2-1-100

截至本报告书签署日，苏园产投上层股东穿透请参见附件二：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

苏园产投的执行事务合伙人为园丰资本，基本情况如下：

公司名称	苏州园丰资本管理有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	盛刚
统一社会信用代码	91320594MA211HBDX9
成立日期	2020年3月18日
注册资本	5,000万元
住所	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区建屋大厦15层1508室
主要办公地点	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区建屋大厦15层1508室
经营范围	资产管理；投资管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

2-1-101

7、主要对外投资情况

除斐控泰克外，主要对外投资情况如下：

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号

序号	产业类别	被投资企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	被投资企业的 主营业务
1	封装测试	通富微电子股份有限公司	151,323.6649	4.52	研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品,提供相关的技术服务;自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	专用设备制造业	江苏亚威精密激光科技有限公司	42,200.00	20.00	激光加工设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设计及销售
3	生物医药	派格生物医药（苏州）股份有限公司	35,450.96	1.44	代谢病相关药物的创新药研发企业
4	生物医药	武汉纽福斯生物科技有限公司	227.38	1.75	基于AAV的眼科基因治疗药物研发公司
5	医疗器械	北京吉因加科技有限公司	12,368.04	1.22	基于第二代测序技术（NGS）肿瘤相关检测产品的研发、生产和销售
6	生物医药	北京门罗生物科技有限公司	318.97	18.96	基于CRISPR基因编辑技术及iPSC干细胞技术研究转化成果上建立起来的细胞治疗药物研发企业，公司致力于血液肿瘤、实体瘤和自身免疫性疾病的治疗，
7	医疗器械	大连依利特分析仪器有限公司	1,386.00	32.13	高效液相色谱仪、色谱工作站、色谱柱及其配件的研发、生产和销售

2-1-102

8	航空航天	航天科工空天动力研究院（苏州）有限责任公司	23,000.00	17.39	机电耦合系统研发;机械设备研发;工程和技术研究和试验发展;工业自动控制系统装置制造
9	兽药生产	天康制药股份有限公司	25,450.145	2.4853	许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	半导体材料	苏州六九新材料科技有限公司	9,428.5714	4.5455	一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；电子专用材料制造；金属材料制造；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；有色金属合金销售；电子专用材料销售；金属材料销售；特种陶瓷制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

2-1-103

					展经营活动）
11	供应链管理	苏州优乐赛供应链管理有限公司	1,422.222223	1.875	供应链管理;物流包装设备的租赁;国内货运代理、道路普通货物运输、装卸搬运服务;信息技术服务,物流包装产品的研发、设计与销售;物流包装设备的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	私募股权基金	苏州工业园区禾丰领军创业投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	25.00	创业投资
13	私募股权基金	建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）	100,000.00	25.00	股权投资
14	私募股权基金	江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙）	200,000.00	5.00	股权投资
15	私募股权基金	苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	186,390.00	10.73	股权投资
16	私募股权基金	苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）	16,350.00	29.77	股权投资
17	私募股权基金	苏州元联药谷一期基础设施投资合伙企业（有限合伙）	180,000.00	50	地产项目股权投资

2-1-104

18	私募股权基金	苏州园芯产业投资中心（有限合伙）	29,910.00	56.84	股权投资
19	私募股权基金	维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）	610,000.00	9.84	股权投资
20	私募股权基金	苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限合伙）	88,930.00	29.74	股权投资
21	私募股权基金	苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）	556,400.00	12.58	股权投资
22	私募股权基金	苏州工业园区盛丰管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,333.33.00	18	创业投资
23	私募股权基金	苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）	50,000.00	20	股权投资
24	私募股权基金	苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙）	122,500.00	14.94	股权投资
25	私募股权基金	苏州市路行维远企业管理合伙企业（有限合伙）	10,000.00	37.04%	持股平台
26	半导体材料	江苏路芯半导体技术有限公司	5,000.00	9.17%	主营半导体掩膜版研发生产，建设130nm-28nm制程节点的半导体掩膜版产线，为国内半导体产业提供关键上游材料的国产化配套

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8、私募基金备案情况

苏园产投已于2019年10月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SJB865。苏园产投基金管理人园丰资本已于2020年6月23日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071018。

9、苏园产投合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

苏园产投合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（三）苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：韦勇）
统一社会信用代码	91320505MA203FRH9G
成立日期	2019年9月17日
合伙期限注	2019年9月17日至2024年9月16日
主要经营场所	苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
主要办公地点	苏州工业园区唯新路115号6幢501
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：永鑫融合已出具承诺函，承诺如企业专项项目的存续期不足以覆盖上述锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。永鑫融合全体合伙人丁海、潘霞鸣、王春雷、朱伟琪、陈琦、蔡苏建、苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓元鑫顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州明杰置业有限公司自愿作出以下承诺：“如由于任何原因导致永鑫融合存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意永鑫融合将自动续期至锁定期届满。”

2、历史沿革

（1）2019年9月，合伙企业设立

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苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）系由苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）韦勇和徐翔于2019年9月2日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为20,000万元。2019年9月17日，苏州市虎丘区市场监督管理局向永鑫融合核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）	普通合伙人	10	0.05
2	韦勇	有限合伙人	9,995	49.98
3	徐翔	有限合伙人	9,995	49.98
合计			20,000	100.00

（2）2020年7月，合伙人变更

2020年7月，经永鑫融合全体合伙人一致同意，同意本合伙企业的出资额由20,000万元减少至7,010万元，减少的12,990万元由徐翔减少6,495万元，韦勇减少6,495万元；同意徐翔将本合伙企业认缴出资额3,000万元转让给苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙），将本合伙企业认缴出资额500万元转让给潘霞鸣；同意韦勇将本合伙企业认缴出资额500万元转让给潘霞鸣，将本合伙企业认缴出资额700万元转让给朱伟琪，将本合伙企业认缴出资额2,000万元转让给丁海，将本合伙企业认缴出资额300万元转让给蔡苏建；同意徐翔，韦勇退伙；同意吸收苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙），潘霞鸣，朱伟琪，丁海，蔡苏建为永鑫融合的有限合伙人。苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）、丁海、潘霞鸣、朱伟琪和蔡苏建签署新的《合伙协议》。

2020年7月21日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，永鑫融合的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企	普通合伙人	10	0.14

2-1-107

	业（普通合伙）
2	苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000	42.80
3	丁海	有限合伙人	2,000	28.53
4	潘霞鸣	有限合伙人	1,000	14.26
5	朱伟琪	有限合伙人	700	9.99
6	蔡苏建	有限合伙人	300	4.28
合计			7,010	100.00

（3）2020年9月，合伙人变更

2020年9月，经永鑫融合全体合伙人一致同意，同意本合伙企业的出资额由7,010万元增资至11,010万元，增加的4,000万元由苏州明杰置业有限公司出资1,000万元，宁波卓元朗顺投资管理合伙企业（有限合伙）1,500万元；同意陈琦出资500万元；同意王春雷出资1,000万元；同意吸收苏州明杰置业有限公司，宁波卓元朗顺投资管理合伙企业（有限合伙），陈琦，王春雷为永鑫融合的有限合伙人。苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）、丁海、宁波卓元朗顺投资管理合伙企业（有限合伙）、潘霞鸣、王春雷、苏州明杰置业有限公司、朱伟琪、陈琦和蔡苏建签署新的《合伙协议》。2020年10月12日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，永鑫融合的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）	普通合伙人	10	0.09
2	苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000	27.25
3	丁海	有限合伙人	2,000	18.17
4	宁波卓元朗顺投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500	13.62
5	潘霞鸣	有限合伙人	1,000	9.08
6	王春雷	有限合伙人	1,000	9.08

2-1-108

7	苏州明杰置业有限公司	有限合伙人	1,000	9.08
8	朱伟琪	有限合伙人	700	6.36
9	陈琦	有限合伙人	500	4.54
10	蔡苏建	有限合伙人	300	2.72
合计			11,010	100.00

（4）2023年2月，合伙人变更

2023年2月，经永鑫融合全体合伙人一致同意，同意吸收苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）为新的有限合伙人；同意有限合伙人苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）将其持有的1,500万元的认缴出资份额及对应的财产份额以1,500万元的价格转让给新的有限合伙人苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）。

2023年2月23日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，永鑫融合的合伙人及出资情况如下所示：

序号	性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）	10	0.09
2	有限合伙人	丁海	2,000	18.17
3	有限合伙人	苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）	1,500	13.62
4	有限合伙人	苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）	1,500	13.62
5	有限合伙人	宁波卓元鑫顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,500	13.62
6	有限合伙人	潘霞鸣	1,000	9.08
7	有限合伙人	王春雷	1,000	9.08
8	有限合伙人	苏州明杰置业有限公司	1,000	9.08
9	有限合伙人	朱伟琪	700	6.36
10	有限合伙人	陈琦	500	4.54
11	有限合伙人	蔡苏建	300	2.72
合计			11,010	100.00

2-1-109

3、主要业务发展情况

永鑫融合自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	11,002.20	11,002.80
负债总额	-	-
所有者权益	11,002.20	11,002.80
项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.59	0.01
净利润	-0.59	0.01
综合收益总额	-0.59	0.01

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	2.20
非流动资产合计	11,000.00
资产合计	11,002.20
流动负债合计	-
非流动负债合计	-
负债合计	-
所有者权益合计	11,002.20

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-

2-1-110

营业利润	-0.59
利润总额	-0.59
净利润	-0.59
归属于母公司所有者的净利润	-0.59

③现金流量表简表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-0.59
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-0.59

注：上述2022年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，永鑫融合产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，永鑫融合上层股东穿透请参见附件三：苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

永鑫融合的执行事务合伙人为永鑫方舟，基本情况如下：

公司名称	苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
公司类型	普通合伙企业
法定代表人	韦勇
统一社会信用代码	91320594338936420B
成立日期	2015年5月18日
注册资本	1000万元

2-1-111

住所	苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1505室
主要办公地点	苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园G3-2201
经营范围	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有斐控泰克股权外，永鑫融合无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

永鑫融合已于2020年9月2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SLT081；永鑫融合基金管理人永鑫方舟已于2015年7月1日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1017017。

9、永鑫融合合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

永鑫融合合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（四）上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海超越摩尔投资管理有限公司（委派代表：王军）
统一社会信用代码	91310000MA1FL4N12P
成立日期	2017年11月2日
合伙期限注	2017年11月2日至2024年9月25日
主要经营场所	上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室
主要办公地点	上海市闵行区苏虹路33号虹桥天地3号楼604室
经营范围	股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：超越摩尔已出具承诺函，承诺如企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，将及时续期至锁定期满，以保证锁定期能够有效履行。超摩管理已出具承诺，承诺将在合伙企业存续

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期到期之前召集合伙人会议，促使全体合伙人同意延长合伙企业存续期限，以保证合伙企业存续期覆盖锁定期。

2、历史沿革

（1）2017年11月，合伙企业设立

上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由上海芯铄投资管理有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限公司、裕汉光电子科技（上海）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司于2017年10月30日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为503,000万元。2017年11月2日，上海市工商行政管理局向超越摩尔核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海芯铄投资管理有限公司	普通合伙人	3,000	0.60
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	160,000	31.81
3	张家港保税区智慧创业投资有限公司	有限合伙人	100,000	19.88
4	舜元控股集团有限公司	有限合伙人	100,000	19.88
5	上海嘉定创业投资管理有限公司	有限合伙人	80,000	15.90
6	裕汉光电子科技（上海）有限公司	有限合伙人	60,000	11.93
合计			503,000	100.00

（2）2018年2月，合伙人变更

2018年2月，经超越摩尔全体合伙人一致同意，同意上海嘉定创业投资管理有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司退出本合伙企业；同意上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额人民币60,000万元；同意上海市信息投资股份有限公司入伙，认缴出资额人民币20,000万元；同意张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额人民币100,000万元；同意舜元控股集团有限公司的认缴出资额由原来的人民币100,000万元增加至160,000万元。上海芯铄投资管理有限公司、舜元控股集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税

2-1-113

区芯汇投资合伙企业（有限合伙）、上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）和上海市信息投资股份有限公司签署新的《合伙协议》。2018年2月12日，上海市工商行政管理局向超越摩尔核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，超越摩尔的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海芯铄投资管理有限公司	普通合伙人	3,000	0.60
2	舜元控股集团有限公司	有限合伙人	160,000	31.81
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	160,000	31.81
4	张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100,000	19.88
5	上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	60,000	11.93
6	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	20,000	3.97
合计			503,000	100.00

（3）2019年4月，合伙人变更、增加注册资本

2019年4月，经超越摩尔全体合伙人一致同意，同意上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由原来的人民币60,000万元减少至30,000万元；同意上海国盛（集团）有限公司入伙，认缴出资额人民币30,000万元；同意上海临港管伟投资发展有限公司入伙，认缴出资额人民币30,000万元。经上述变更后本合伙企业认缴出资总额由原来的人民币503,000万元修改为人民币533,000万元。上海芯铄投资管理有限公司、舜元控股集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）、上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国盛（集团）有限公司、上海临港管伟投资发展有限公司和上海市信息投资股份有限公司签署新的《合伙协议》。2019年4月28日，上海市工商行政管理局向超越摩尔核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，超越摩尔的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海芯铄投资管理有限公司	普通合伙人	3,000	0.56

2-1-114

2	舜元控股集团有限公司	有限合伙人	160,000	30.02
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	160,000	30.02
4	张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100,000	18.76
5	上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	30,000	5.63
6	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	30,000	5.63
7	上海临港管伟投资发展有限公司	有限合伙人	30,000	5.63
8	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	20,000	3.75
合计			533,000	100.00

（4）2020年12月，减少注册资本

2020年12月，经超越摩尔全体合伙人一致同意舜元控股集团有限公司的认缴出资额由原来的人民币160,000万元减少至人民币60,000万元。经上述变更后本合伙企业认缴出资总额由原来的人民币533,000万元修改为人民币433,000万元。上海芯铄投资管理有限公司、舜元控股集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）、上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国盛（集团）有限公司、上海临港管伟投资发展有限公司和上海市信息投资股份有限公司签署新的《合伙协议》。

2020年12月24日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，超越摩尔的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海芯铄投资管理有限公司	普通合伙人	3,000	0.69
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	160,000	36.95
4	张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100,000	23.09
5	舜元控股集团有限公司	有限合伙人	60,000	13.86
6	上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	30,000	6.93
7	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	30,000	6.93
8	上海临港管伟投资发展有限公司	有限合伙人	30,000	6.93
9	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	20,000	4.62

2-1-115

合计

433,000

100.00

（5）2022年10月，合伙人变更，减少注册资本

2022年10月，经超越摩尔全体合伙人一致同意，同意有限合伙人张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业之50,000万元财产份额转让给张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙），张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额从原来的100,000万元减少为50,000万元；同意吸收的新合伙人张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额为50,000万元；同意上海超越摩尔私募基金管理有限公司的认缴出资额由原来的人民币3,000万元减少至人民币2,700万元；同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由原来的人民币160,000万元减少至人民币144,000万元；同意张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由原来的人民币50,000万元减少至人民币40,000万元；同意舜元控股集团有限公司的认缴出资额由原来的人民币60,000万元减少至人民币32,000万元；同意上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由原来的人民币30,000万元减少至人民币27,000万元；同意上海市信息投资股份有限公司的认缴出资额由原来的人民币20,000万元减少至人民币18,000万元；同意上海国盛（集团）有限公司的认缴出资额由原来的人民币30,000万元减少至人民币27,000万元；同意上海临港新片区私募基金管理有限公司的认缴出资额由原来的人民币30,000万元减少至人民币27,000万元。2022年11月15日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，超越摩尔的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海超越摩尔私募基金管理有限公司注1	普通合伙人	2,700	0.73
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	144,000	39.16
3	张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000	13.60
4	张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	40,000	10.88

2-1-116

5	舜元控股集团有限公司	有限合伙人	32,000	8.70
6	上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	27,000	7.34
7	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	27,000	7.34
8	上海临港新片区私募基金管理有限公司注2	有限合伙人	27,000	7.34
9	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	18,000	4.90
合计			367,700	100.00

注1：2021年9月，―上海芯铄投资管理有限公司‖名称变更为―上海超越摩尔投资管理有限公司‖；2022年1月，―上海超越摩尔投资管理有限公司‖名称变更为―上海超越摩尔私募基金管理有限公司‖。

注2：2021年8月，―上海临港管伟投资发展有限公司‖名称变更为―上海临港新片区私募基金管理有限公司‖。

3、主要业务发展情况

超越摩尔自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	475,062.17	415,018.92
负债总额	6.75	3,165.11
所有者权益	475,055.42	411,853.82
项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	63,201.60	57,386.51
净利润	63,201.60	57,386.51
综合收益总额	63,201.60	57,386.51

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日

2-1-117

项目	2022年12月31日
流动资产合计	464,312.17
非流动资产合计	10,750.00
资产合计	475,062.17
流动负债合计	6.75
非流动负债合计	-
负债合计	6.75
所有者权益合计	475,055.42

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	63,201.60
利润总额	63,201.60
净利润	63,201.60
综合收益总额	63,201.60

③现金流量表简表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,456.46
投资活动产生的现金流量净额	-45,706.89
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-52,163.35

注：上述2022年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，超越摩尔产权及控制关系如下图所示：

2-1-118

截至本报告书签署日，超越摩尔上层股东穿透请参见附件四：上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

超越摩尔的执行事务合伙人为超摩管理，基本情况如下：

公司名称	上海超越摩尔私募基金管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	王军
统一社会信用代码	91310114MA1GUA1W2Y
成立日期	2017年9月19日
注册资本	3,000万元
住所	上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层204室
主要办公地点	上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S2幢3303-3306
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要对外投资情况

除斐控泰克外，主要对外投资情况如下：

序号	产业类别	被投资企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	被投资企业的 主营业务
1	半导体	精进电动科技股份有限公司	59022	6.45	研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术；批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）；小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2	半导体	杭州晶华微电子股份有限公司	6656	3.7	微电子集成电路及系统软、硬件研究、开发、生产和销售自产产品；提供相关业务的咨询和服务（国家禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	半导体	上海矽睿科技股份有限公司	170000	7.6	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4	半导体	南京超摩高远企业管理合伙企业（有限合伙）	12001	62.9114	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；商务秘书服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	半导体	上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）	5001	51.9896	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；商务秘书服务；集成电路芯片设计及服务；软件开

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					发；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	半导体	深圳佰维存储科技股份有限公司	43032.9136	3.67	一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、测试、生产、销售。
7	半导体	若名芯半导体科技（苏州）有限公司	5484.2641	22.543	研发、设计、生产、销售：半导体设备、平板显示器制造设备、光伏设备及配件；并提供半导体设备、平板显示器制造设备、光伏设备及配件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研发、销售：计算机软硬件、集成电路、电子产品、检测设备、电子元器件、传感器；承接：设备安装工程；从事上述商品及技术的进出口业务和相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	半导体	上海龙旗科技股份有限公司	40509.6544	2.83	移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9	半导体	深圳市金泰克半导体有限公	5877.8022	11.2782	一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；

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		司			电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产
10	半导体	上海超摩鑫光企业管理中心（有限合伙）	1001	59.94	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；商务秘书服务；集成电路芯片设计及服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	半导体	逐点半导体（上海）股份有限公司	37230.192	4.5473	一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专业设备制造；电力电子元器件销售；半导体器件销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备的批发、零售；从事集成电路、半导体科技以及信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12	半导体	北京麦哲科技有限公司	3860.7594	12.2951	开发、生产计算机图片识别及文字识别软、硬件产品；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

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					门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13	半导体	东科半导体（安徽）股份有限公司	5407.4936	7.25	集成电路的设计、生产与销售；半导体的销售；电子产品的生产与销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	半导体	力同科技股份有限公司	7136.5027	4.12	一般经营项目是：电子元器件、无线通讯芯片及模块、通讯终端设备、中转台、交换设备及数字集群系统、云平台及其上述产品的软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询及销售；家用电子产品及物联网产品芯片及模块、控制电路（电脑板）、系统集成、云平台及其上述产品的软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询及销售；儿童电子产品的设计及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、无线通讯芯片及模块、通讯终端设备、中转台、交换设备及数字集群系统设备、云平台及其软硬件的生产（生产由子公司经营）；家用电子产品及物联网产品芯片及模块、控制电路（电脑板）、系统集成、云平台及其上述产品的软硬件的生产（生产由子公司经营）；儿童电子产品的生产（生产由子公司经营）。
15	半导体	江苏能华微电	11144.4798	2.1934	功率器件、半导体器件、电子元件、晶圆的研发、制造、销

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		子科技发展有限公司			售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	半导体	芯启源电子科技有限公司	9534.9425万美元	0.2925	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；自有资金投资的资产管理服务；互联网安全服务；集成电路销售；信息安全设备销售；集成电路制造；网络设备销售；网络设备制造；云计算设备制造；创业投资（限投资未上市企业）；集成电路设计；信息安全设备制造；云计算设备销售；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
17	半导体	上海圣治光电科技有限公司	2112.1543	7.7778	从事光电科技、能源科技、通讯科技、太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，从事光电产品、通讯设备、电子产品、电线电缆、仪器仪表、环保设备、机械设备及配件、通信设备、电力设备的批发、进出口，佣金代理并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18	半导体	上海传芯半导体有限公司	8855.9565	1.7338	一般项目：从事半导体材料、集成电路、新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电

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					路设计；集成电路芯片设计及服务；新材料技术推广服务；专业设计服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；科技中介服务；集成电路制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；住房租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
19	半导体	北京大瞬科技有限公司	1567.8292	9.4724	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20	半导体	苏州镭明激光科技有限公司	2288.59709	6.179	研发、组装、销售、租赁：激光切割设备、工业自动化设备及配件；销售：电子产品、机电设备、化工产品；自营和代理各类商品及技术的进出口

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					业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	半导体	南京沁恒微电子股份有限公司	6324.2187	2.1562	集成电路、计算机软硬件、电子产品设计研发、销售、技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	半导体	江苏先锋精密科技股份有限公司	15178.4856	1.4533	许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
23	半导体	昇显微电子（苏州）股份有限公司	11848.8214	1.4955	电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
24	半导体	合肥升滕半导体技术有限公司	1669.691	5.0406	一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

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					道路货物运输站经营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
25	半导体	大连优欣光科技股份有限公司	4500	1.8519	集成电路、半导体光电器件、电子元件、集成电路模块、网络通信产品的技术开发、制造、加工、销售及技术服务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
26	半导体	上海傅里叶半导体有限公司	2612.2443	3.0223	一般项目：从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；信息系统集成服务；音响设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
27	半导体	南京宏泰半导体科技股份有限公司	9000	1.72	半导体、仪器仪表、自动化成套控制装置系统研发、制造、销售；集成电路开发、销售、技术服务；光电设备研发；计算机系统集成；计算机软件研发；计算机及配件销售；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政

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					审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28	半导体	江苏三责新材料科技股份有限公司	7500	2.02	从事陶瓷新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、陶瓷制品、金属制品、橡塑制品、五金交电、机械设备、机电设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29	半导体	苏州璇光半导体科技有限公司	700	7	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；软件外包服务；集成电路设计；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服务；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；软件销售；集成电路销售；汽车零配件零售；集成电路芯片及产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

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					辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动；公共事业管理服务；企业形象策划；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
30	半导体	无锡硅动力微电子股份有限公司	5990.9826	0.81	半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31	半导体	上海泽丰半导体科技有限公司	1908.2475	2.5019	一般项目：半导体测试、半导体科技、自动化科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体自动化设备配件的制造、销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
32	半导体	陕西源杰半导体科技股份有限公司	8483.86	0.377	一般项目：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

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33	半导体	上海齐感电子信息科技有限公司	756.7929	5.0782	信息技术、电子技术、通信技术、半导体技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信设备及产品、安防设备、电子产品、计算机硬件的开发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，数据处理服务，住房租赁经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34	半导体	牛芯半导体（深圳）有限公司	1561.9223	1.8856	一般经营项目是：集成电路及其配套产品的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：集成电路及其配套产品的生产。
35	半导体	深圳市力子光电科技有限公司	1832.7875	1.6667	一般经营项目是：光电产品、通信产品、计算机软件、网路产品、机械设备、电子产品及相关设备的研发和销售；技术咨询；经营进出口业务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：光电产品、通信产品、网路产品、机械设备、电子产品的生产。
36	半导体	上海芯旺微电子技术股份有限公司	36000	2.3483	一般项目：电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机科技、通信科技技术领域内的技术开发；集成电路设计；电子元器件制造；计算机系统集成；计算机软硬件、通信产品、电子产品、电子元器件的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

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					动）
37	半导体	深圳创智芯联科技股份有限公司	11250	2.4674	一般经营项目是：半导体环保新材料、设备的技术开发、销售；技术服务、技术咨询及相关服务；国内贸易；经营进出口业务；房屋租赁。许可经营项目是：半导体环保新材料、设备的生产、加工
38	半导体	上海振科科技有限公司	10	99	从事半导体技术、电子技术、人工智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进口业务，电子产品、人工智能设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
39	半导体	西安精谐科技有限责任公司	151.6492	5.7	惯性器件、仪器仪表、电机、传感器、精密机械设备、机电设备的开发、技术咨询、生产、销售；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40	半导体	宁波安建半导体有限公司	190.3550	4.0332	一般项目：半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
41	半导体	芯瞳半导体技术（山东）有限公司	378.456	1.42	电子元器件、集成电路芯片的研发、设计、测试及销售；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件销售；计算机信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42	半导体	上海云脉芯联科技有限公司	266.5957	1.5565	一般项目：从事通信科技、网络科技、芯片科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

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					广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；网络设备销售；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
43	半导体	天津智芯半导体科技有限公司	450.105733	0.2424	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；集成电路制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
44	半导体	上海晁亦科技有限公司	1	99	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
45	半导体	悦芯科技股份有限公司	15300	2.64	集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；软件销售；机械设备

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					租赁；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
46	半导体	江苏多维科技有限公司	52973.844	14.60	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
47	半导体	西安智多晶微电子有限公司	3835.3201	1.8519	一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
48	半导体	上海翌耀科技股份有限公司	62203.3898	0.42	一般项目：从事电气自动化、激光、焊接技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、研发工业自动化系统、焊装设备、输送系

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					统、电气及辅助设备（含夹具、模具、检具、模型、电气设备）（以上除特种设备），人工智能硬件销售，智能仓储装备销售，智能输配电及控制设备销售，金属切割及焊接设备销售，智能物料搬运装备销售，电气设备销售，机械电气设备销售，电气信号设备装置销售，物料搬运装备销售，机床功能部件及附件销售，新能源汽车生成测试设备销售，汽车零配件零售，电气设备修理，通用设备修理，专用设备修理，工业工程设计服务，机械设备租赁，转让自研成果，提供相关技术咨询服务，从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
49	半导体	北京忆恒创源科技股份有限公司	4800	2.23（系通过南京超摩高远股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资，此为间接持股比例）	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
50	半导体	上海威固信息技术股	6180.2964	2.726	从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务，计算机软硬件、数码产品、

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		份有限公司			电子产品、通讯产品及设备、计算机耗材、计算机网络机柜、存储阵列、集成电路芯片的研发、销售，移动硬盘、固态硬盘、存储板卡、数据中心、交换机、中心机柜、存储阵列、固态存储颗粒、集群系统、车载视频终端的研发、生产、销售，计算机网络工程、综合布线工程，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
51	半导体	华羿微电子股份有限公司	41509.5832	0.62	半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
52	半导体	浙江东方科脉电子股份有限公司	4606.7139	2.19	一般项目：液晶显示器、模组、电子产品的研究、开发、设计、制造、安装及技术咨询服务（涉及行政许可的，须凭许可证经营）；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
53	半导体	深圳市商德先进陶瓷股份有限公司	2017.8685	9.13	一般经营项目是：许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家

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					有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含人才中介服务）。
54	半导体	深圳市锐骏半导体股份有限公司	4742.4025	1.88	一般经营项目是：半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；单晶衬底与外延硅片的研发；半导体封装技术、半导体封装环氧树脂研发；封装外观结构设计；封装框架设计以及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子元器件制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；显示器件制造；半导体照明器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
55	半导体	浙江庆鑫科技有限公司	5058.6806	5.82	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械电气设备制造；集成电路制造；专业设计服务；集成电路销售；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
56	半导体	苏州威迈芯材半导体有限公司	6162.86274	2.72	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
57	半导体	上海钜	10	通过上海	从事半导体科技、智能科技、

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		忞科技有限公司		振科科技有限公司持股99%	网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进口业务，电子产品、智能科技设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
58	半导体	清河电子科技（山东）有限责任公司	2274.3415	2.1448	一般项目：电子专用材料研发；电子专用设备销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子元器件批发；安全系统监控服务；电子专用设备制造；电子元器件制造；网络技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信设备销售；集成电路制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
59	半导体	沈阳和研科技股份有限公司	3182.6087	1.7429	一般项目：工程和技术研究和试验发展，半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理,机械零件、零部件销售，电子专用设备销售，货物进出口，技术进出口，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属工具制造，金属工具

2-1-137

					销售，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
60	半导体	西安晟光硅研半导体科技有限公司	2474.6628	2.07（系通过上海超摩矽光企业管理中心（有限合伙）间接投资，此为间接持股比例）	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

8、私募基金备案情况

超越摩尔已于2018年6月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SCK683。超越摩尔基金管理人超摩管理已于2018年1月15日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1066854。

9、超越摩尔合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

超越摩尔合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（五）尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建）
统一社会信用代码	91330206MA281EMD8K
成立日期	2016年1月15日
合伙期限	2016年1月15日至2026年1月14日

2-1-138

主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0004
主要办公地点	上海市徐汇区宜山路407号尚光徐汇中心金座1206
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年1月，合伙企业设立

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）系由尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、裕隆控股集团有限公司于2016年1月14日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为100,000万元。2015年1月15日，宁波市北仑区市场监督管理局向尚融宝盈核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	尚融资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	1.00
2	宁波禾元控股有限公司	有限合伙人	84,000	84.00
3	上海柯元贸易有限公司	有限合伙人	10,000	10.00
4	裕隆控股集团有限公司	有限合伙人	5,000	5.00
合计			100,000	100.00

（2）2016年12月，合伙人财产份额变更

2016年9月，经尚融宝盈全体合伙人一致同意上海柯元贸易有限公司将在合伙企业5.5%的财产份额（认缴出资额5,500万元）转让给宁波禾元控股有限公司。尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司和裕隆控股集团有限公司签署新的《合伙协议》。

2016年12月23日，宁波市北仑区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，尚融宝盈的合伙人及出资情况如下所示：

序号

股东名称/姓名

合伙人类型

认缴出资额

出资比例

2-1-139

			（万元）	（%）
1	尚融资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	1.00
2	宁波禾元控股有限公司	有限合伙人	89,500	89.50
3	上海柯元贸易有限公司	有限合伙人	4,500	4.50
4	裕隆控股集团有限公司	有限合伙人	5,000	5.00
合计			100,000	100.00

（3）2017年9月，合伙人变更、合伙期限变更

2017年9月，经尚融宝盈全体合伙人一致同意，同意宁波融慧投资中心（有限合伙）以货币方式计1,000万元投入到尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）成为新合伙人；同意合伙企业变更为10年（2016年1月15日至2026年1月14日止）。尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、上海柯元贸易有限公司、裕隆控股集团有限公司和宁波融慧投资中心（有限合伙）签署新的《合伙协议》。2017年9月27日，宁波市北仑区市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，尚融宝盈的合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	尚融资本管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.99
2	宁波禾元控股有限公司	有限合伙人	89,500	88.61
3	上海柯元贸易有限公司	有限合伙人	4,500	4.46
4	裕隆控股集团有限公司	有限合伙人	5,000	4.95
5	宁波融慧投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,000	0.99
合计			101,000	100.00

3、主要业务发展情况

尚融宝盈自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

2-1-140

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	185,044.98	175,547.13
负债总额	430.38	314.51
所有者权益	184,614.61	175,232.62
项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	9,219.28	52,423.26
净利润	9,215.04	52,423.26
综合收益总额	9,215.04	52,423.26

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	13,518.77
非流动资产合计	171,526.21
资产合计	185,044.98
流动负债合计	430.38
非流动负债合计	-
负债合计	430.38
所有者权益合计	184,614.61

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	9,219.28
利润总额	9,215.04
净利润	9,215.04
综合收益总额	9,215.04

③现金流量表简表

单位：万元

2-1-141

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,748.57
投资活动产生的现金流量净额	1,267.08
筹资活动产生的现金流量净额	166.95
现金及现金等价物净增加额	-314.53

注：上述2022年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，尚融宝盈产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，尚融宝盈上层股东穿透请参见附件五：尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

尚融宝盈的执行事务合伙人为尚融资本，基本情况如下：

公司名称	尚融资本管理有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	肖红建
统一社会信用代码	9133020634047013XJ
成立日期	2015年7月17日
注册资本	10,000万元
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0002
主要办公地点	上海市徐汇区宜山路407号尚光徐汇中心金座1206

2-1-142

经营范围	资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要对外投资情况

除斐控泰克外，主要对外投资情况如下：

序号	产业类别	被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	被投资企业的主营业务
1	农业机械	江苏沃得农业机械股份有限公司	170,000	3.70	农业机械
2	有色金属	江苏博迁新材料股份有限公司	26,160	2.17	纳米金属粉
3	汽车零部件	上海拿森汽车电子有限公司	2,967.9666	3.10	线控制动刹车
4	高铁刹车片	北京浦然轨道交通科技股份有限公司	6,093.4969	1.63	高铁刹车片
5	负极包覆材料	辽宁信德新材料科技股份有限公司	10,200	5.73	负极包覆材料
6	半导体材料	北京天科合达半导体股份有限公司	50,600	0.62	碳化硅衬底
7	半导体材料	北京通美晶体技术股份有限公司	88,542.6756	0.15	半导体材料
8	半导体材料	上海传芯半导体有限公司	7,395.9883	4.44	半导体材料
9	芯片设计	苏州华太电子技术股份有限公司	38,473.6371	0.35	芯片设计
10	储能	大连融科储能集团股份有限公司	36,702.1865	0.78	钒液流储能
11	工程机械零部件	北谷电子股份有限公司	8,059.174	1.20	工程机械零部件
12	半导体	苏州龙驰半导体科技有限公司	17,857.1427	1.50	半导体代工

8、私募基金备案情况

尚融宝盈已于2016年4月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SE8623。尚融宝盈基金管理人尚融资本已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1028564。

2-1-143

9、尚融宝盈合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

尚融宝盈合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（六）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	夏胜利
统一社会信用代码	91320400MA1NNBAF1U
成立日期	2017年3月29日
合伙期限	2017年3月29日至2037年3月28日
主要经营场所	常州市武进区西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼西408室
主要办公地点	常州市武进区西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼西408室
经营范围	实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年3月，合伙企业设立

常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）系由上海朴韬投资管理有限公司和万博焱于2017年3月29日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为100万元。2017年3月29日，常州市工商行政管理局向常州朴铧核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海朴韬投资管理有限公司	普通合伙人	1	1.00
2	万博焱	有限合伙人	99	99.00
合计			100	100.00

（2）2018年11月，合伙人变更

2-1-144

2018年11月，经常州朴铧全体合伙人一致同意：同意万博焱退伙；同意上海朴韬投资管理有限公司退伙；同意吸收上海庆芮投资管理有限公司为新合伙人，承担无限责任，出资额为1万元；同意吸收曹珺为新合伙人，承担有限责任，出资额为66万元；同意吸收李洪明为新合伙人，承担有限责任，出资额为33万元；同意委托上海庆芮投资管理有限公司为执行事务合伙人。上海庆芮投资管理有限公司、李洪明和曹珺签署新的《合伙协议》。2018年11月13日，常州市武进区行政审批局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海庆芮投资管理有限公司	普通合伙人	1	1.00
2	李洪明	有限合伙人	33	33.00
3	曹珺	有限合伙人	66	66.00
合计			100	100.00

（3）2019年9月，合伙人变更

2018年11月，经常州朴铧全体合伙人一致同意，同意吸收夏胜利为新合伙人，承担无限责任，出资额为11,880万元；同意吸收王泉清为新合伙人，承担有限责任，出资额为120万元；同意上海庆芮投资管理有限公司、李洪明和曹珺退伙；撤销上海庆芮投资管理有限公司为执行事务合伙人的委托，重新委托夏胜利为执行事务合伙人。夏胜利和王泉清签署新的《合伙协议》。

2019年9月27日，常州市武进区行政审批局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	夏胜利	普通合伙人	11,880	99.00
2	王泉清	有限合伙人	120	1.00
合计			12,000	100.00

3、主要业务发展情况

常州朴铧自成立以来，主要从事股权投资业务。

2-1-145

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	2,000.28	2,000.30
负债总额	600.21	600.21
所有者权益	1,400.07	1,400.09
项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.02	-0.24
净利润	-0.02	-0.24

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	0.28
非流动资产合计	2,000.00
资产合计	2,000.28
流动负债合计	600.21
非流动负债合计	-
负债合计	600.21
所有者权益合计	1,400.07

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	-0.02
利润总额	-0.02
净利润	-0.02

注：上述2022年度相关财务数据未经审计。

2-1-146

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，常州朴铧产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，常州朴铧上层股东穿透请参见附件六：常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

常州朴铧的执行事务合伙人为夏胜利，其基本情况如下：

姓名	夏胜利
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819730204****
住所	南京市鼓楼区水佐岗21号
通讯地址	南京市鼓楼区水佐岗21号
是否取得其他国家或者地区的居留权 如取得，具体是哪个国家	否

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有斐控泰克股权外，常州朴铧无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

常州朴铧系由两名合伙人投资，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金，不需办理相关登记、备案手续。

2-1-147

9、常州朴铧合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

常州朴铧合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（七）南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	江苏能达私募基金管理有限公司（委派代表：严华）
统一社会信用代码	91320691MA26NAMK2B
成立日期	2021年7月29日
营业期限	2021年7月29日至2041年7月28日
主要经营场所	南通市开发区宏兴路9号能达大厦611室
主要办公地点	南通市开发区宏兴路9号能达大厦611室
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年7月，合伙企业设立

南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）系由南通经济技术开发区控股集团有限公司、江苏炜赋集团有限公司、江苏能达私募基金有限公司、南通高新技术创业中心有限公司于2021年7月24日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为200,000万元。2021年7月29日，南通市经济技术开发区行政审批局向能达新兴核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	江苏能达私募基金管理有限公司	普通合伙人	11,080	5.54
2	南通经济技术开发区控股集团有限	有限合伙人	164,220	82.11

2-1-148

	公司
3	江苏炜赋集团有限公司	有限合伙人	15,380	7.69
4	南通高新技术创业中心有限公司	有限合伙人	9,320	4.66
合计			200,000	100.00

（2）2022年7月，合伙人变更

2020年7月，经能达新兴全体合伙人一致同意，同意南通市经济技术开发区管理委员会入伙，成为本合伙企业的有限合伙人，认缴出资84,220万元；同意合伙人南通经济技术开发区控股集团有限公司将其对本合伙企业的认缴出资额由人民币164,220万元减少至80,000万元。2022年8月2日，南通市经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，能达新兴的股东及出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	江苏能达私募基金管理有限公司	普通合伙人	11,080	5.54
2	南通市经济技术开发区管理委员会	有限合伙人	84,220	42.11
3	南通经济技术开发区控股集团有限公司	有限合伙人	80,000	40.00
4	江苏炜赋集团有限公司	有限合伙人	15,380	7.69
5	南通高新技术创业中心有限公司	有限合伙人	9,320	4.66
合计			200,000	100.00

3、主要业务发展情况

能达新兴自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	36,642.11	11,863.29
负债总额	8,444.56	20.30
所有者权益	28,197.55	11,842.99

2-1-149

项目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	-3,481.30	-17.01
净利润	-3,481.30	-17.01
综合收益总额	-3,481.30	-17.01

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	13,300.08
非流动资产合计	23,342.03
资产合计	36,642.11
流动负债合计	8,444.56
非流动负债合计	-
负债合计	8,444.56
所有者权益合计	28,197.55

②利润表简表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	-
营业利润	-3,481.30
利润总额	-3,481.30
净利润	-3,481.30
综合收益总额	-3,481.30

③现金流量表简表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	3.70
投资活动产生的现金流量净额	-18,093.40
筹资活动产生的现金流量净额	19,835.86

2-1-150

现金及现金等价物净增加额

1,746.16

注：上述2022年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，能达新兴产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，能达新兴上层股东穿透请参见附件七：南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）股权结构详表。

6、执行事务合伙人基本情况

能达新兴的执行事务合伙人为能达管理，基本情况如下：

公司名称	江苏能达私募基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	洪伟
统一社会信用代码	91320691MA21QJX80K
成立日期	2020年6月16日
注册资本	5,000万元整
注册地址	南通市开发区宏兴路9号能达大厦609室
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;股权投资;创业投资;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目

2-1-151

7、主要对外投资情况

除斐控泰克外，主要对外投资情况如下：

外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号

序号	产业类别	被投资企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	被投资企业的 主营业务
1	私募股权投资	南通开发区智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）	50,050	29.97	股权投资
2	私募股权投资	南通光控智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）	50,000	12	股权投资
3	私募股权投资	南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙）	200,000	19.9	股权投资
4	私募股权投资	南通能达创新创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000	95	股权投资
5	私募股权投资	南通鼎晖百孚昇科创业投资合伙企业（有限合伙）	75,000	20	股权投资
6	私募股权投资	南通诚壹智建创业投资合伙企业（有限合伙）	30,000	30	股权投资

8、私募基金备案情况

能达新兴已于2021年9月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SSN897。能达新兴基金管理人能达管理已于2021年3月19日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071871。

9、能达新兴合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

能达新兴合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（八）ELAS Technologies Investment GmbH

1、基本情况

2-1-152

公司名称	ELAS Technologies Investment GmbH
公司类型	有限责任公司
注册号	HRB 175926
成立日期	2013年10月31日
公司地址	Caffamacherreihe 5，德国汉堡，邮编20355
注册资本	45,000欧元
管理董事	Matthias Trinker Torsten Vahrenkamp Elfriede Schug
注册经营范围	光电子和高科技领域投资

2、历史沿革

（1）2013年10月，设立

2013年10月，Matthias Trinker和Torsten Vahrenkamp共同设立ELAS，设立时注册资本为5,000欧元，2014年3月在Walsrode当地法院完成登记，公司性质为创业型公司（Unternehmergesellschaft – UG）。企业设立时，股东出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	注册资本（欧元）	出资比例（%）
1	Matthias Trinker	2,500	50.00
2	Torsten Vahrenkamp	2,500	50.00
合计		5,000	100.00

（2）2017年10月，公司性质变更

2017年10月，ELAS变更公司性质，从创业型公司（Unternehmergesellschaft– UG）变更为有限责任公司(Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung – GmbH)。

（3）2017年12月，注册资本变更

2017年12月，ELAS变更注册资本，从5,000欧元变更为45,000欧元。变更完成后，股东出资情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	注册资本（欧元）	出资比例（%）
1	Matthias Trinker	22,500	50.00
2	Torsten Vahrenkamp	22,500	50.00

2-1-153

合计

45,000

100.00

3、主要业务发展情况

ELAS自成立以来，主要从事股权投资业务，投资领域覆盖高科技行业及房地产行业，不涉及生产或销售。最近三年主营业务未发生变更。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万欧元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	12,951.43	10,388.70
负债总额	1,579.43	1,198.40
所有者权益	11,372.00	9,190.30
项目	2022年度	2021年度
营业收入	2,511.17	218.86
净利润	2,208.54	-26.96

注：上述2021年度、2022年度相关财务数据按德国会计准则编报且未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万欧元

项目	2022年12月31日
流动资产合计	3,832.72
非流动资产合计	9,118.71
资产合计	12,951.43
流动负债合计	1,554.43
非流动负债合计	25.00
负债合计	1,579.43
所有者权益合计	11,372.00

②利润表简表

单位：万欧元

项目

2022年度

2-1-154

营业收入	2,511.17
净利润	2,208.54

③现金流量表简表

单位：万欧元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,586.59
投资活动产生的现金流量净额	1,446.00
筹资活动产生的现金流量净额	305.52
现金及现金等价物净增加额	164.93

注：上述2022年度相关财务数据按德国会计准则编报且未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，ELAS产权及控制关系如下图所示：

6、股东基本情况

ELAS的股东为Matthias Trinker和Torsten Vahrenkamp。Matthias Trinker，男，1968年10月出生，奥地利国籍，在欧盟成员国拥有居留权，护照号码U 469****。1997年毕业于维也纳经济大学工商管理学专业。ficonTEC的创始人之一，现任ficonTEC首席财务官。

Torsten Vahrenkamp，男，1972年5月出生，德国国籍，在欧盟成员国拥有居留权，护照号码C4XM1****。1998年毕业于埃姆登大学应用激光技术专业。ficonTEC的创始人之一，现任ficonTEC首席执行官。

7、主要对外投资情况

除ficonTEC外，主要对外投资情况如下：

2-1-155

序号	产业类别	被投资企业名称	注册资本	持股比例（%）	被投资企业的 主营业务
1	制造业	Ludwig Feinmechanik und Maschinenbau GmbH（以下简称―Ludwig‖）	25,000 德国马克	100.00	精密机械制造
2	制造业	OTS Service GmbH（以下简称“OTS‖）	25,000 欧元	100.00	提供金属材料的表面涂层解决方案
3	制造业	Weytronik GmbH（以下简称―Weytronik‖）	95,000 欧元	100.00	电子模块和电子系统的制造
4	房地产	MaTo Immo GmbH（以下简称―MaTo‖）	25,000 欧元	100.00	收购及管理不动产
5	金融业	ELAS Asset Management GmbH	25,000 欧元	100.00	收购、管理和处置证券和其他资本资产
6	房地产	ELAS real estate GmbH	25,000 欧元	100.00	收购及管理不动产
7	制造业	SCRAMBLUX GmbH	25,000 欧元	50.00	光学测量系统的制造和销售
8	制造业	Vanguard Automation GmbH（以下简称―Vanguard‖）	27,500 欧元	45.50	提供自由波导和微光学元件的3D打印设备
9	制造业	Quantum Optics Jena GmbH	34,750 欧元	9.35	提供基于纠缠光子的量子密钥分发解决方案
10	制造业	SilOriX GmbH	27,148 欧元	7.91	硅基有机材料的生产和销售
11	制造业	Xpoli GmbH	32,305 欧元	5.79	AI相关技术和应用的研发
12	制造业	siOPTICA GmbH	373,162 欧元	2.88	视觉隐私显示解决方案的研发和销售
13	房地产	ELAS Mary 4 GmbH注	25,000 欧元	100.00	收购及管理不动产
14	农业	Società Agricola Borgo la Stella Srl注	10,000 欧元	100.00	葡萄生产和销售
15	房地产	Fonds 8 AvR Mobilien MQ 2 GmbH注	25,000 欧元	100.00	收购及管理不动产

注：ELAS Mary 4 GmbH, Società Agricola Borgo la Stella Srl和Fonds 8 AvR Mobilien MQ 2GmbH为ELAS real estate GmbH的全资子公司。

2-1-156

8、ELAS最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系ELAS最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，交易对方之间均不存在关联关系或一致行动关系。

交易对方已出具《交易对方关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，承诺交易对方之间不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向罗博特科推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2-1-157

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

本次交易的交易对方及其主要负责人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易的相关中介机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排

1、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧的锁定安排

永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：“

本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：

1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。

2-1-158

2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。

4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将承担相应法律责任。”

2、建广广智、永鑫融合、常州朴铧上层权益持有人的穿透锁定安排

（1）建广广智

建广广智设立于2019年9月26日，并于2019年10月入股斐控泰克，设立时间以及取得斐控泰克权益的时间均早于本次交易时间。根据建广广智确认，其不属于专为本次交易设立之主体。

根据上市公司与建广广智签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易中上市公司以支付现金的方式购买建广广智持有的斐控泰克20.79%股权。因此，本次交易中建广广智拟取得现金对价，不涉及股份锁定安排。

（2）永鑫融合

永鑫融合设立于2019年9月17日，并于2019年10月入股斐控泰克，设立时间以及取得斐控泰克权益的时间均早于本次交易时间。根据永鑫融合确认，其不属于专为本次交易设立之主体。

2-1-159

考虑到永鑫融合除投资斐控泰克外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对永鑫融合的全体合伙人进行穿透锁定，永鑫融合全体合伙人丁海、潘霞鸣、王春雷、朱伟琪、陈琦、蔡苏建、苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓元鑫顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州明杰置业有限公司自愿作出以下承诺：“（1）永鑫融合已出具了股份锁定承诺，承诺本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。（2）在前述永鑫融合承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的永鑫融合财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。（3）如由于任何原因导致永鑫融合存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意永鑫融合将自动续期至锁定期届满。（4）若永鑫融合所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（3）常州朴铧

常州朴铧设立于2017年3月29日，并于2019年8月入股斐控泰克，设立时间以及取得斐控泰克权益的时间均早于本次交易时间。根据常州朴铧确认，其不属于专为本次交易设立之主体。

考虑到常州朴铧除投资标的公司外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对常州朴铧的全体合伙人进行穿透锁定，经各方协商，常州朴铧全体合伙人夏胜利、王泉清自愿作出以下承诺：“（1）常州朴铧已出具了股份锁定承诺，承诺本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。（2）在前述常州朴铧承诺的锁定期期间内，就本人直接/间接持有的常州朴铧财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。（3）若常州朴铧所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。（4）若未能履行本人作出的上述

2-1-160

承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

3、建广广智、永鑫融合、超越摩尔及尚融宝盈存续期与锁定期匹配性的措施

根据建广广智、永鑫融合、超越摩尔及尚融宝盈营业执照、合伙协议、工商档案，前述交易对方存续期及合伙协议等就合伙企业续期的具体规定如下：

序号	交易对方	主体存续期	合伙企业续期的具体规定
1	建广广智	2019.09.26-2026.09.25	自合伙企业营业执照初次颁发之日起五（5）年，经合伙人会议同意可延期2次，每次不超过1年；合伙企业延长存续期应经持有本基金之实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人以及普通合伙人一致共同书面同意方可通过和执行。
2	超越摩尔	2017.11.02-2024.09.25	合伙企业可按照合伙协议约定而延长存续期限或提前终止或解散。存续期限的前四（4）年为投资期，后三（3）年为退出期；经全体合伙人一致同意，该合伙企业的退出期可延长一年。
3	永鑫融合	2019.09.17-2024.09.16	存续期为5年，其中投资期为2年，退出期为3年。合伙企业延长存续期须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
4	尚融宝盈	2016.01.15-2026.01.14	经营期限：十年；合伙协议中未提及合伙企业延长经营期限的决策流程。

（1）建广广智

根据上市公司与建广广智签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易中上市公司以支付现金的方式购买建广广智持有的斐控泰克20.79%股权。因此，本次交易中建广广智拟取得现金对价，不涉及股份锁定安排。

（2）超越摩尔

超越摩尔以持续拥有权益的时间达到12个月的斐控泰克股权认购的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起12个月。超越摩尔存续期预计无法覆盖锁定期，为保证其存续期覆盖锁定期，超越摩尔及其执行事务合伙人已出具相关

2-1-161

承诺如下：

超越摩尔承诺如企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。超摩管理承诺将在合伙企业存续期到期之前召集合伙人会议，促使全体合伙人同意延长合伙企业存续期限，以保证合伙企业存续期覆盖锁定期。

（3）永鑫融合

永鑫融合以持续拥有权益的时间达到12个月的斐控泰克股权认购的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起12个月。永鑫融合存续期预计无法覆盖锁定期，为保证其存续期覆盖锁定期，永鑫融合及其全体合伙人已出具相关承诺如下：

永鑫融合承诺如企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

永鑫融合全体合伙人丁海、潘霞鸣、王春雷、朱伟琪、陈琦、蔡苏建、苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓元鑫顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州明杰置业有限公司自愿作出以下承诺：

“如由于任何原因导致永鑫融合存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意永鑫融合将自动续期至锁定期届满。”

（4）尚融宝盈

尚融宝盈以持续拥有权益的时间达到12个月的斐控泰克股权认购的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起12个月。根据尚融宝盈存续期限，预计存续期能够覆盖锁定期。

综上，超越摩尔和永鑫融合及其相关主体已出具承诺，以保证锁定期能够有效履行，不存在存续期到期前合伙企业无法续期的可能，保障其存续期与锁定期匹配性的措施充分、有效，存续期安排合理。

4、本次交易不存在突击入股的情形

2-1-162

MicroXtechnik与ELAS于2022年11月7日签署期权协议第一次修正案，协议中约定Microxtechnik应向ELAS支付2,300万欧元收购FSG和FAG各13.03%股权，并于2022年12月7日签署确认函，约定股权转让款分两期支付。2022年12月12日，斐控泰克向ELAS支付了1,000万欧元首期股权转让款。为履行剩余1,300万欧元股权转让款的支付义务，尽快完成FSG和FAG各

13.03%股权的交割，经斐控泰克股东会决议，同意引入能达新兴为斐控泰克新股东。能达新兴系南通市经济技术开发区的政府引导基金，上市公司在南通设有全资子公司，能达新兴本次出资系为协助其辖区内企业项目顺利落地。2023年4月25日，能达新兴向斐控泰克实缴出资12,000万元，2023年4月27日，斐控泰克向ELAS支付了1,300万欧元股权转让款，至此，斐控泰克已履行了前述全部付款义务。

根据上市公司与能达新兴签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定，本次交易中上市公司以支付现金的方式购买能达新兴持有的斐控泰克11.88%股权。因此，本次交易中能达新兴拟取得现金对价，不涉及股份锁定安排，符合《重组办法》第四十六条等相关规定。

（八）交易对方穿透计算人数未超200人

经核查交易对方提供的工商登记档案资料、公司章程、合伙协议等资料，查询天眼查、中国证券投资基金业协会的公示信息，按照穿透至最终持有人或已经进行私募基金备案的私募基金，以将特定期间内（本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内（2023年2月10日至2023年8月11日））以现金增资方式取得标的公司权益的最终出资人单独穿透计算发行对象的原则，境内交易对方穿透后的发行对象人数为14人，具体如下：

序号	交易对方	是否在特定期间内以现金增资取得标的公司权益的情况	穿透后计算股东人数（人）	穿透计算说明
1	建广广智	否	1	已备案私募基金
2	苏园产投	否	1	已备案私募基金
3	超越摩尔	否	1	已备案私募基金

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4	永鑫融合	否	1	已备案私募基金
5	尚融宝盈	是	3	1、已备案私募基金2、上层权益持有人孙永根、宁波禾毅贸易有限公司，于特定期间内间接取得标的公司权益，因此单独计算穿透人数。其中（剔除重复）宁波禾毅贸易有限公司穿透后为1人，因此前述上层权益持有人穿透至最终持有人合计为2人。
6	常州朴铧	否	2	常州朴铧的股东为夏胜利及王泉清，经穿透计算，常州朴铧穿透至最终持有人合计为2人。
7	能达新兴	是	5	1、已备案私募基金，2、能达新兴于特定期间内间接取得标的公司权益，因此需计算穿透人数。经穿透计算，能达新兴穿透至最终持有人合计为4人。
合计股东人数			14	-

综上，境内交易对方穿透后的最终出资人为14人，境外交易对方ELAS穿透后的最终出资人为2人，斐控晶微穿透后的最终出资人为1人，标的资产穿透后的最终出资人合计17人，未超过200人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

2-1-164

第四节 标的公司和目标公司基本情况

一、标的公司及目标公司基本情况

（一）斐控泰克基本情况

1、基本情况

公司名称	苏州斐控泰克技术有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91320594MA1YXNJDXJ
法定代表人	戴军
注册资本	101,000万元
成立日期	2019年8月19日
营业期限	2019年8月19日至无固定期限
住所	苏州工业园区唯正路8号
办公地址	苏州工业园区唯正路8号
经营范围	半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测试设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

2、历史沿革

（1）斐控泰克设立

2019年8月14日，斐控晶微与常州朴铧分别认缴出资1,333.33万元和666.67万元设立斐控泰克。2019年8月19日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1YXNJDXJ）。

斐控泰克设立时，其股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	斐控晶微	1,333.33	66.67
2	常州朴铧	666.67	33.33
合计		2,000.00	100.00

2-1-165

（2）斐控泰克第一次增资

2019年9月30日，斐控晶微、常州朴铧与建广广智、永鑫融合、苏园产投及尚融宝盈签署了《关于苏州斐控泰克技术有限公司之增资协议》和《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，约定斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈共同向斐控泰克增资，斐控泰克注册资本由2,000万元增加至89,000万元。2019年10月9日，斐控泰克股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。2019年10月18日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ）。

2019年10月，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合和尚融宝盈分别向斐控泰克实缴5,000万元、600万元、5,000万元、2,100万元和3,000万元出资款。

本次增资完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	25,000	28.09	5,000	31.85
2	斐控晶微	15,000	16.85	5,000	31.85
3	苏园产投	15,000	16.85	0	0.00
4	永鑫融合	17,000	19.10	2,100	13.38
5	尚融宝盈	10,000	11.24	3,000	19.11
6	常州朴铧	7,000	7.87	600	3.82
合计		89,000	100.00	15,700	100.00

（3）斐控泰克第一次股权转让

2020年10月30日，斐控泰克股东会决议同意永鑫融合、常州朴铧分别将其持有的斐控泰克6.74%股权（对应6,000万元认缴出资额）和5.62%股权（对应5,000万元认缴出资额）转让给超越摩尔，斐控泰克其他股东放弃优先认购权。同日，永鑫融合、常州朴铧分别与超越摩尔签署《股权转让协议》，因出让方永鑫融合、常州朴铧尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价均

2-1-166

为1元人民币。股权转让完成后，超越摩尔持有斐控泰克12.36%股权（对应11,000万元认缴出资额）。

2020年11月6日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发变更后《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ）。

2020年9月23日至11月9日期间，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈、超越摩尔陆续分别向斐控泰克缴纳10,000万元、1,400万元、16,000万元、8,900万元、15,000万元、7,000万元、11,000万元出资款。

此次股权转让完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	25,000	28.09	21,000	24.71
2	斐控晶微	15,000	16.85	15,000	17.65
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	17.65
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.94
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.94
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.76
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.35
合计		89,000	100.00	85,000	100.00

（4）斐控泰克第二次股权转让

2021年8月31日，斐控泰克股东会决议同意建广广智将其持有的4.50%股权（对应4,000万元认缴出资额）转让给斐控晶微并签署《股权转让协议》，其他股东放弃优先认购权。根据建广广智与斐控晶微签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股权转让协议》，因出让方建广广智尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价为1元人民币。

2021年9月3日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ）。

此次股权转让完成后，斐控泰克股权结构如下：

2-1-167

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	23.59	21,000	24.71
2	斐控晶微	19,000	21.35	15,000	17.65
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	17.65
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.94
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.94
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.76
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.35
合计		89,000	100.00	85,000	100.00

（5）斐控晶微实缴

2022年12月，斐控晶微向斐控泰克4,000万元人民币认缴出资额的实缴，斐控晶微完成实缴后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	23.59	21,000	23.59
2	斐控晶微	19,000	21.35	19,000	21.35
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	16.85
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.36
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.36
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.24
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.25
合计		89,000	100.00	89,000	100.00

（6）斐控泰克第二次增资

2023年4月，斐控泰克与能达新兴签署了《增资协议》，斐控晶微、常州朴铧、苏园产投、永鑫融合、建广广智、尚融宝盈、超越摩尔和能达新兴签署了《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，约定能达新兴向斐控泰克增资，斐控泰克注册资本由89,000万元增加至101,000万元。2023年4月21日，斐控泰克股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。2023年4月26日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91320594MA1YXNJDXJ）。

2-1-168

2023年4月，能达新兴向斐控泰克实缴12,000万元出资款。本次增资完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	20.79	21,000	20.79
2	斐控晶微	19,000	18.82	19,000	18.82
3	苏园产投	15,000	14.85	15,000	14.85
4	能达新兴	12,000	11.88	12,000	11.88
5	永鑫融合	11,000	10.89	11,000	10.89
6	超越摩尔	11,000	10.89	11,000	10.89
7	尚融宝盈	10,000	9.90	10,000	9.90
8	常州朴铧	2,000	1.98	2,000	1.98
合计		101,000	100.00	101,000	100.00

（二）FSG基本情况

1、基本情况

公司名称	ficonTEC Service GmbH
公司类型	有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung）
注册号	HRB 202431
成立日期	2009年7月22日
公司地址	Rehland 8，德国阿希姆镇，邮编28832
注册资本	500,000欧元
管理董事	Matthias Trinker，Torsten Vahrenkamp，戴军
注册经营范围	生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。

2、历史沿革

（1）2009年8月，FSG设立

2009年8月3日，根据在商业登记处登记的公司章程，FSG由3名自然人Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker和Felix Frischkorn共同出资设立。

FSG设立时，其股权结构如下：

2-1-169

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	Torsten Vahrenkamp	10,000.00	40.00
2	Matthias Trinker	10,000.00	40.00
3	Felix Frischkorn	5,000.00	20.00
合计		25,000.00	100.00

（2）2009年10月，FSG第一次股权转让

2009年10月26日，根据经公证的FSG股东大会决议，FSG股东TorstenVahrenkamp、Matthias Trinker、Felix Frischkorn分别将其各自持有的FSG 500欧元、500欧元、250欧元出资额对应的股权转让给了EXALOS Holding AG。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	Torsten Vahrenkamp	9,500.00	38.00
2	Matthias Trinker	9,500.00	38.00
3	Felix Frischkorn	4,750.00	19.00
4	EXALOS Holding AG	1,250.00	5.00
合计		25,000.00	100.00

（3）2010年10月，FSG第二次股权转让

2010年10月7日，根据股东会决议，FSG股东Felix Frischkorn将其持有的2,376欧元、2,374欧元出资额对应的股权分别转让给了Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	Torsten Vahrenkamp	11,876.00	47.50
2	Matthias Trinker	11,874.00	47.50
3	EXALOS Holding AG	1,250.00	5.00
合计		25,000.00	100.00

（4）2015年8月，FSG第一次增资

2-1-170

2015年8月25日，根据商业登记文件，FSG分别向Torsten Vahrenkamp增发了225,644欧元对应的股权、向Matthias Trinker增发了225,606欧元对应的股权以及向EXALOS Holding AG增发了23,750欧元对应的股权。本次增资完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	Torsten Vahrenkamp	237,520.00	47.50
2	Matthias Trinker	237,480.00	47.50
3	EXALOS Holding AG	25,000.00	5.00
合计		500,000.00	100.00

（5）2017年7月、FSG第三次股权转让

2017年7月1日，EXALOS Holding AG将其所持有的FSG2.5万欧元对应的股权转让给了ficonTEC Holding UG。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	Torsten Vahrenkamp	237,520.00	47.50
2	Matthias Trinker	237,480.00	47.50
3	ficonTEC Holding UG	25,000.00	5.00
合计		500,000.00	100.00

（6）2017年12月，FSG第四次股权转让

2017年12月14日，Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker将各自持有的FSG全部股权转让给了ELAS Technologies Investment GmbH（更名前为ficonTECHolding UG）。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	ELAS Technologies Investment GmbH	500,000.00	100.00
合计		500,000.00	100.00

（7）2020年5月，FSG第五次股权转让

2-1-171

本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况”之“（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	ELAS Technologies Investment GmbH	407,400.00	81.48
2	MicroXTechnik Investment GmbH	92,600.00	18.52
合计		500,000.00	100.00

（8）2020年11月，FSG第六次股权转让

本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况‖之―（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	MicroXTechnik Investment GmbH	400,000.00	80.00
2	ELAS Technologies Investment GmbH	100,000.00	20.00
合计		500,000.00	100.00

（9）2022年12月、2023年4月、2023年8月，FSG第七次股权转让

本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况‖之―（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FSG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	MicroXTechnik Investment GmbH	465,150.00	93.03
2	ELAS Technologies Investment GmbH	34,850.00	6.97
合计		500,000.00	100.00

（三）FAG基本情况

1、基本情况

公司名称	ficonTEC Automation GmbH

2-1-172

公司类型	有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung）
注册号	HRB 206020
成立日期	2016年3月29日
公司地址	Rehland 8，德国阿希姆镇，邮编28832
注册资本	25,000欧元
管理董事	Matthias Trinker，Torsten Vahrenkamp，戴军
注册经营范围	开发和生产用于光学行业和所有相关业务的测试和生产设备

2、历史沿革

（1）2016年3月，FAG成立

2016年3月29日，FAG由ELAS Technologies Investment GmbH的前身ficonTec Holding UG设立，设立时的注册资本为25,000欧元。

FSG设立时股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	ficonTec Holding UG	25,000.00	100.00
合计		25,000.00	100.00

（2）2020年5月，FAG第一次股权转让

本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况‖之―（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FAG股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	ELAS Technologies Investment GmbH	20,370.00	81.48
2	MicroXTechnik Investment GmbH	4,630.00	18.52
合计		25,000.00	100.00

（3）2020年11月，FAG第二次股权转让

本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况‖之―（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FAG股权结构如下：

2-1-173

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	MicroXTechnik Investment GmbH	20,000.00	80.00
2	ELAS Technologies Investment GmbH	5,000.00	20.00
合计		25,000.00	100.00

（4）2022年12月、2023年4月、2023年8月，FAG第三次股权转让本次股权转让具体情况请参见本节―五、前次交易主要情况‖之―（一）前次交易的交易过程‖。

本次股权转让完成后，FAG的股东及股权结构如下：

编号	股东	出资额（欧元）	出资比例（%）
1	MicroXTechnik Investment GmbH	23,258.00	93.03
2	ELAS Technologies Investment GmbH	1,742.00	6.97
合计		25,000.00	100.00

二、标的公司及目标公司股权结构及产权控制关系

（一）斐控泰克股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，斐控泰克产权控制关系如下所示：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例 （%）
1	建广广智	21,000	20.79	21,000	20.79
2	斐控晶微	19,000	18.82	19,000	18.82
3	苏园产投	15,000	14.85	15,000	14.85
4	能达新兴	12,000	11.88	12,000	11.88
5	永鑫融合	11,000	10.89	11,000	10.89
6	超越摩尔	11,000	10.89	11,000	10.89
7	尚融宝盈	10,000	9.90	10,000	9.90
8	常州朴铧	2,000	1.98	2,000	1.98
合计		101,000	100.00	101,000	100.00

2、控股股东及实际控制人

2-1-174

截至本报告书签署日，斐控泰克无控股股东及实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议斐控泰克公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形

4、是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。

5、管理层人员安排

本次交易完成后，斐控泰克管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（二）FSG及FAG股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，FSG及FAG产权关系如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，FSG及FAG的控股股东为MicroXtechnik，无实际控制人。

2-1-175

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议FSG及FAG公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

4、是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。

5、管理层人员安排

为保证公司经营符合股东利益，实现公司长远发展的目标，本次交易完成后，拟在目标公司设立管理委员会，职责类似于国内董事会。管理委员会设5个席位，其中包括：戴军先生、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker，和另外两名由上市公司委派的人员。通过制定重大事项简单多数的决策机制对目标公司实施控制。

本次交易完成后，为保持目标公司经营相对稳定，FSG及FAG管理层人员安排预计不会发生重大变化。其中，Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker继续担任FSG和FAG的CEO、CFO。同时，为更好进行业务整合，提升目标公司运营效率，计划增设COO岗位负责目标公司运营，拟聘请一名具有跨国公司管理经验的管理人员担任。

三、标的公司及目标公司下属公司基本情况

（一）斐控泰克下属公司Luxembourg Company基本情况

Luxembourg Company为在境外设立的特殊目的公司，无实际经营业务。除持有MicroXtechnik100%股权外，无其他对外投资。Luxembourg Company的基本情况如下：

公司名称	Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.
公司类型	有限责任公司
注册号	B235279
成立日期	2019年5月28日
营业期限	无限期

2-1-176

公司地址	46A, Avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
注册资本	12,000欧元
管理董事	戴军、薛颖佳
注册经营范围	公司的设立目的是以任何方式收购、管理、开发和处置卢森堡和外国其他公司的股权。公司可以任何形式借款。根据1915年8月10日修订的《商业公司法》第470-1条至第470-19条，公司可以发行本票、债券和任何其他类型的债务证券和票据。发行可转换债券和任何其他可转换为资本的债务工具或认购权的，应遵守有关股份转让的法律规定和本章程第9条的规定。公司还可以借款，并向直接或间接参与或属于同一集团的其他公司提供各种援助、贷款、预付款和担保。公司可以在卢森堡和国外设立分支机构。此外，公司可通过认购、购买、交换、出售或其他方式收购和处置任何其他证券。公司还可以获得、开发和处置专利和许可证，以及由此产生或补充的权利。此外，公司的目标是收购、管理、开发和处置。

（二）斐控泰克下属公司MicroXtechnik基本情况

MicroXtechnik为在境外设立的特殊目的公司，无实际经营业务。除持有FSG和FAG各93.03%股权外，无其他对外投资。MicroXtechnik的基本情况如下：

公司名称	MicroXtechnik Investment GmbH
曾用名称	Platin 1822. GmbH
公司类型	有限公司
注册号	HRB 116361
成立日期	2019年5月21日
公司地址	Eschersheimer Landstra?e 14, 60322 Frankfurt am Main. Germany
注册资本	25,000欧元
管理董事	戴军
注册经营范围	自有资金的持有和管理，特别是在光学工业生产设施、试验机和单个部件的开发、生产、分销、维护和维修领域的公司控股；特别是用于实现微构件的高精度定位。

（三）FSG及FAG下属公司基本情况

1、飞空微组贸易（上海）有限公司

FSG上海为FSG的全资子公司，注册地位于中国上海，主要负责开拓中国客户及提供售后服务。FSG上海的基本情况如下：

2-1-177

公司名称	飞空微组贸易（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	曹志强
统一社会信用代码	91310000MA1FP01J06
注册资本	100万元人民币
成立日期	2015年10月10日
经营期限	自2015年10月10日至2045年10月9日
公司地址	上海市黄浦区九江路660-686号5层（实际楼层4楼）512室
经营范围	机械设备、老化设备、仪器仪表、精密滑台、精密夹具、光学防震台、激光器及上述产品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关咨询、技术服务等配套服务；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	FSG（100%）

2、ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.

FSG Thailand为FSG的全资子公司，注册地位于泰国巴吞他尼府（PathumThani Province, Thailand），主要为当地客户提供售后服务。FSG Thailand的基本情况如下：

公司名称	ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.
公司类型	有限责任公司
董事	Kitisak Rakkarn、Matthias Trinker、Torsten Vahrenkamp
统一社会信用代码	No.0105560098230
注册资本	300万元泰铢
成立日期	2017年6月1日
公司地址	No.99 Zeer Rangsit, Room No.925, 9 Floor, Moo 8, Phahon Yothin Road, Tambol Kukot, Amphoe Lamlukka, Pathum Thani Province
经营范围	经营采购、研究、设计、计划、系统实现、安装、维修、维护、检验、分析、校正、转换、改进和质量控制等服务业务。包括在―ficonTEC‖商标下就组装适用于远距离通信设备的零部件而使用工具、机器、引擎、小型光测试、电子设备等提供计划和建议。并从事就发明、设计、规划、系统布置、安装、维修、维护、检查、分析、纠正、修改和改进以及工具、机器、发动机、设备的质量控制业务提供技术支持、建议以及测试服务。系统测试过程的最后一步，是确保开发的系统已准备好在实践中使用。满足已定义的业务流程和用户需求。测试结果必须满足系统用户和开发团队，包括其他相关部门共同确定的系统完整性条件。

2-1-178

股东注	FSG（99.94%），杨雪莉（0.03%），李伟彬（0.03%）

注：根据泰国当地规定的股东结构设置要求，FSG不能登记为FSG Thailand独资股东，所以罗博特科指派员工李伟彬、杨雪莉登记为FSG Thailand的名义股东。李伟彬、杨雪莉仅为名义性登记了FSG Thailand的1股股权（对应1,000泰铢出资额），本人并未实际出资。

3、ficonTEC USA, Inc.

FSG USA Inc为FSG的全资子公司，注册地位于美国佛罗里达州（State ofFloida, USA），主要负责北美地区客户的产品销售。FSG USA Inc的基本情况如下：

公司名称	ficonTEC USA, Inc.
公司类型	有限公司（Inc.）
高管（Officer）	Stefano Concezzi
统一社会信用代码	P21000102172
注册资本	1,000股
成立日期	2021年12月6日
公司地址	3259 PROGRESS DR Orlando, 邮编FL 32828
股东	FSG（100%）

4、ficonTEC, Inc.

FSG Inc为FSG的全资子公司，注册地位于美国密歇根州（State of Michigan,USA），主要负责北美地区客户的拓展和售后服务。FSG Inc的基本情况如下：

公司名称	ficonTEC, Inc.
公司类型	有限公司（Inc.）
董事	Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker、Elfriede Schug
统一社会信用代码	F21000004608
注册资本	10,000股
成立日期	2020年8月13日
公司地址	3259 PROGRESS DR ORLANDO，邮编FL 32826
股东	FSG（100%）

5、ficonTEC Ireland Limited

2-1-179

FSG Ireland为FSG的全资子公司，注册地位于爱尔兰，主要负责与当地大学及产业合作方共同开展研发、光学测试及研究组装解决方案。FSG Ireland的基本情况如下：

公司名称	ficonTEC Ireland Limited
公司类型	私人有限公司（Private limited company）
董事	Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker、Ignazio Piacentini
统一社会信用代码	651640
注册资本	100欧元
成立日期	2019年6月12日
公司地址	Tyndall National Institute, Lee Meltings Complex, Dyke Parade, Cork, T12 R5CP
股东	FSG（100%）

6、ficonTEC Eesti O?

FAG Eesti为FAG的全资子公司，注册地位于爱沙尼亚哈留县（Harju County,Estonia），主要负责与爱沙尼亚代工厂协调生产相关事宜。FAG Eesti的基本情况如下：

公司名称	ficonTEC Eesti O?
公司类型	私人有限公司（Private limited company）
董事	Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker
统一社会信用代码	14083515
注册资本	2,500欧元
成立日期	2016年7月19日
公司地址	Akadeemia tee 21/6，Tallinn市，Harju县，爱沙尼亚，邮编12618
经营范围	光学仪器和摄影设备的制造
股东	FAG（100%）

四、标的公司及目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、资产概况

2-1-180

截至2023年10月31日，斐控泰克除货币资金和拥有对目标公司的长期股权投资外，未拥有其他资产。以下均为目标公司资产情况。

根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2024〕113号），截至2023年10月31日，ficonTEC资产构成情况如下：

项目	2023年10月31日
	金额（万元）	占资产总额比例
流动资产：
货币资金	1,354.46	3.70%
交易性金融资产	945.55	2.58%
应收账款	3,595.15	9.82%
预付款项	277.53	0.76%
其他应收款	68.28	0.19%
存货	25,020.18	68.37%
其他流动资产	1,491.91	4.08%
流动资产合计	32,753.04	89.50%
非流动资产：
固定资产	1,655.75	4.52%
使用权资产	2,016.11	5.51%
无形资产	133.12	0.36%
递延所得税资产	37.34	0.10%
非流动资产合计	3,842.31	10.50%
资产合计	36,595.36	100.00%

2、自有不动产

目标公司及其子公司未持有土地使用权、房屋建筑物等自有不动产。

3、租赁不动产

目标公司及其子公司租赁使用11处房产，具体情况如下所示：

国别区域	位置	出租方	承租方	租赁面积	租赁期限
德国	Rehland 8, 28832 Achim	MaTo Immo GmbH	FSG	3,992.67平方米	2020年8月10日至2030年8月9日
	Im Einigen 3,			2,056.69平

2-1-181

	28832 Achim			方米
	Im Finigen 19, 28832 Achim	Andre' Puriss 、Metric Seals Handels GmbH	FSG	未注明	2022年11月1日至2031年12月31日
美国	4304 Scorpius Street, Orlando, FL 32816	University of Central Florida Board of Trustees	FSG Inc.	721 平方英尺	2023年9月1日至2024年8月31日
	3251 Progress Drive, Orlando, FL 32826	University of Central Florida Board of Trustees	FSG Inc.	365 平方英尺	2023年9月1日至2024年8月31日
中国	上海市黄浦区九江路的660-686号5层512室	上海桥逸企业管理有限公司	FSG上海	10平方米	2023年9月9日至2024年10月31日
	苏州市工业园区港浪路3号	罗博特科智能科技股份有限公司	FSG上海	500平方米	2023年7月1日至2024年6月30日
泰国	No. 99 Zeer Rangsit, Room No. 925, 9 Floor, Moo 8, Phahon Yothin Road, Tambol Kukot, Amphoe Lamlukka, Pathumthani Province	Zeer Property Co., Ltd	FSG	42 平方米	2023年9月1日至2024年8月31日
爱沙尼亚	Akadeemia road 21/6, Tallinn	Sihtasutus Tallinna Teaduspark TEHNOPOL	FAG Eesti	471.4 平方米	自2018年9月1日起3年注1
爱尔兰	C.2.12 - Photonics Packaging Lab and access to the central areas of Tyndall National Institute at Lee Maltings Complex, Dyke Parade, Cork	University College Cork – National University of Ireland, Cork	FSG Ireland	未注明	2020年4月9日至2022年9月30日注2

2-1-182

office accommodation at Lee Mills House, Tyndall National Institute, Lee Maltings, Dyke Parade, Cork

19 平方米

2020年2月3日至2021年2月2日注3

注1：该处房产租赁合同到期后未进行续签，并由FAG Eesti实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。注2：该处实验室的使用协议到期后未进行续签，并由FSG Ireland实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。注3：该处房产的许可协议到期后未进行续签，并由FSG Ireland实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。

4、商标、专利、软件著作权、特许经营权

截至本报告书签署日，目标公司及其子公司拥有8项境内注册商标及1项境外注册商标，主要情况如下：

所有者	类别	商标标识	注册号	注册日期	有效期
FSG上海	42		68835894	2023年6月14日	2033年6月13日
FSG上海	37		68838618	2023年6月14日	2033年6月13日
FSG上海	37		68851848	2023年6月21日	2033年6月20日
FSG上海	37		68851361	2023年6月21日	2033年6月20日
FSG上海	42		68842671	2023年6月21日	2033年6月20日
FSG上海	37		68849470	2023年8月21日	2033年8月20日
FSG上海	42		68841049	2024年1月21日	2034年1月20日
FSG上海	42		68838639	2024年1月21日	2034年1月20日
FSG	07,37,40,42		302011011857	2011年2月24日	2031年2月28日

截至本报告书签署日，目标公司及其子公司尚未持有相关专利，相关无形资产以非专利技术（Know-How）形式留存。主要非专利技术名称、保密措施及应用产品如下：

2-1-183

序号	名称	保密措施	应用产品
1	主动校准（一种方法/系统）	软件受硬件加密系统保护	所有的组装工艺
2	最全面的光学组装与测试软件	软件受硬件加密系统保护	所有设备
3	组装工艺的知识	和所有技术人员的保密协议	所有设备
4	超高精度精密运动轴的技术	和所有技术人员的保密协议	所有组装设备
5	用于光电子组装和测试的模块化技术	和所有员工和客户的保密协议以及受保护的PDM系统	测试级镜检组装设备
6	激光器镜检设备	深度学习系统加密，源代码保护	测试组装设备
7	激光器测试设备	和所有员工和客户的保密协议	晶圆级测试设备
8	晶圆级光集成芯片测试设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
9	电信/数通收发器组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
10	CPO（共封装光器件）组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
11	全自动光纤/光纤阵列剥离切割设备	和FraunhoferIOF合作项目；和所有员工和IOF的保密协议	在线组装设备；组装设备
12	光纤带和跳线组装系统	和所有员工和客户的保密协议	在线组装设备；组装设备
13	光纤器件在线组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
14	车载激光雷达组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
15	量子计算光源及探测器组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
16	相干收发器的组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
17	VCSEL（垂直腔面发射激光器）芯片晶圆级测试设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
18	硅透视耦合及激光辅助加热高精度共晶贴片设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
19	在线汽车传感器组装设备	和所有员工和客户的保密协议	在线组装设备
20	AR/VR组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
21	激光器芯片或芯片阵列共晶贴片设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备

2-1-184

序号	名称	保密措施	应用产品
22	全自动BTS及FAC透镜耦合及组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
23	蓝光激光器组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备
24	大功率激光器泵浦源组装设备	和所有员工和客户的保密协议	所有组装设备

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，由于目标公司及其子公司在日常经营活动未超出一般贸易登记要求，无需持有特殊许可、执照或授权。截至本报告书签署日，FSG上海持有主要经营资质/备案如下：

序号	许可/备案名称	许可/备案编号	核发日期	有效期	许可/备案单位
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	海关注册编码：3101940940	2018年4月28日	长期	上海海关

（二）主要负债及担保情况

1、负债概况

根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2024〕113号），截至2023年10月31日，ficonTEC负债构成情况如下：

项目	2023年10月31日
	金额（万元）	占负债总额比例
流动负债：
短期借款	4,459.77	12.73%
应付账款	3,632.70	10.37%
预收款项	78.00	0.22%
合同负债	19,831.60	56.60%
应付职工薪酬	214.80	0.61%
应交税费	345.56	0.99%
其他应付款	3,358.40	9.59%
一年内到期的非流动负债	305.21	0.87%
其他流动负债	873.53	2.49%
流动负债合计	33,099.55	94.47%

2-1-185

项目	2023年10月31日
	金额（万元）	占负债总额比例
非流动负债：
租赁负债	1,833.24	5.23%
递延收益	104.62	0.30%
递延所得税负债	-	0.00%
非流动负债合计	1,937.86	5.53%
负债合计	35,037.41	100.00%

2、短期借款

截至2023年10月31日，标的公司短期借款余额为4,459.77万元，抵押、质押等权利限制情况如下：

2019年10月11日，FSG与德国Kreissparkasse Syke银行（以下简称―KSKSyke银行‖）签订了质押协议，约定将FSG于该银行开设的编号为1012041008的存款账户以及存于该银行的编号为1676788的理财账户作为质押物，以担保FSG与KSK Syke银行之间因银行业务产生的所有当前或潜在的债权，特别是为KSK Syke银行向FSG提供的100万欧元信贷额度提供担保。该质押协议的期限至Torsten Vahrenkamp先生和Matthias Trinker先生不再担任FSG的管理董事为止。

2019年4月25日，FSG与德国商业银行签订了担保合同，将FSG所持有的编号为106119100号和103349700号的理财账户及编号为106119107号的存款账户以德国商业银行为受益人设置抵押，以担保德国商业银行为FSG提供的最高达450万欧元的信贷额度。此外，Torsten Vahrenkamp先生和Matthias Trinker先生亦为保证前述信贷额度，各自分别向德国商业银行提供了最高达35万欧元的、无固定期限的且可直接执行的担保。根据FSG与德国商业银行于2021年5月11日签订的信贷协议约定，上述担保合同为该信贷协议下最高达800万欧元的贷款额度提供担保。2023年4月11日，FSG与德国商业银行签订了贷款协议补充协议，约定将FSG针对首字母为A至Z的客户的应收账款、位于Rehland 8,28832 Achim的原材料所有权以及FSG因当前和未来对前述抵押物投保所产生的债权抵押予德国商业银行，为上述800万欧元贷款提供补充担保。同时FSG与

2-1-186

德国商业银行签订了贷款协议增加100万欧元的贷款额度，该协议已于2023年7月31日到期终止。2021年12月9日，FSG与R+V Allgemeine Versicherung AG（以下简称―R+V‖）签订了保函协议，约定将FSG于Bremische Volksbank银行开设的编号为DE71291900240052995801的银行账户中的425,975.96欧元存款以及由德国商业银行开具的金额为17.5万欧元的保函作为质押物，以担保FSG与R+V于2021年11月24日签订的编号为14197519515814 EG的保证金合同项下R+V有权向FSG提出的最高额达300万欧元的现有或潜在债权。其中，保证金合同自2023年10月13日到期后由合同双方同意顺延一年，保函协议的担保期限至R+V不再就保证金合同对FSG提出任何债权，并通知Bremische Volksbank银行不会对FSG提出进一步的债权要求为止。

（三）标的公司及目标公司抵押、质押等权利限制情况的说明

截至本报告书签署日，斐控泰克不存在任何抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他权利受限的情况。

截至2023年10月31日，目标公司存在权利限制资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	受限资产具体内容	受限资产账面价值	受限资产账面价值（按授信单位拆分）	授信单位名称
货币资金	银行账户资金	351.69	325.42	R+V Allgemeine Versicherung AG
			17.74	Commerzbank AG
			8.52	Kreissparkasse Syke
交易性金融资产	基金账户余额	945.55	675.06	Kreissparkasse Syke
			232.25	Commerzbank AG
			38.24	Commerzbank AG
应收账款	应收账款	6,161.32	6,161.32	Commerzbank AG
存货	原材料	4,215.96	4,215.96	Commerzbank AG

报告期内，目标公司为补充流动性及与客户开展业务，通过将自身资产进行质押和抵押以获取银行授信及开具保函。报告期内，FSG签署的存在对资产权利作出限制约定的协议情况如下：

2-1-187

序号	授信单位	权利限制资产	授信及资产受限详细情况	抵质押物处置
1	R+V Allgemeine Versicherung AG	银行存款	2021年，FSG与R+V Allgemeine Versicherung AG（一家德国保险公司，下称“R+V”）签订了保函协议，约定将FSG于Bremische Volksbank银行开设的银行账户DE71291900240052995801中的存款以及由Commerzbank AG开具的保函作为质押物，以担保R+V有权向FSG提出的最高额达300万欧元的现有或潜在债权。	如果且只要不再存在或不会再产生需要根据担保协议提供担保的请求权，R+V完全或部分解除抵押担保。担保的解除金额最多为尚未使用的担保金额。如果存在多个抵押担保，R+V依照公平裁量决定解除哪个担保以及解除的金额。
2	Commerzbank AG	理财产品、应收账款、原材料	2019年，FSG与Commerzbank AG（下称“德国商业银行”）签订了担保合同，将FSG于该银行所持有的编号为106119100号和103349700号理财账户及编号为106119107号、103349700号的存款账户以德国商业银行为受益人设置抵押，以担保德国商业银行为FSG提供的最高达450万欧元的信贷额度。 2021年，FSG与德国商业银行签订以下贷款协议，将450万欧元的贷款限额更新至800万欧元；2023年，协议附件补充约定将：FSG针对首字母为A至Z的客户的应收账款、位于Rehland 8, 28832 Achim的原材料所有权以及FSG因当前和未来对前述抵押物投保所产生的债权抵押予德国商业银行，以担保德国商业银行对FSG提供的最高达800万欧元的贷款额度。	如果借款人为银行已经或将来提供具有广泛担保目的的抵押品，即担保银行从银行业务关系产生的对借款人的所有现有、未来、甚至附条件的请求权，则银行的这些抵押品作为本贷款协议的担保。
3	Kreissparkasse Syke	银行存款、理财产品	2019年，FSG与Kreissparkasse Syke（下称“KSK Syke银行”）签订了质押协议，约定将FSG于该银行开设的编号为1012041008的存款账户以及存于该银行的编号为1676788的理财账户作为质押物，以担保FSG与KSK Syke银行之间因银行业务产生的所有当前或潜在的债权，特别是为KSK Syke银行向FSG提供的100万欧元信贷额度提供担保。	储蓄银行可以将信贷债权和/或信贷的经济风险全部或部分转移给第三方，用于进行再融资、减轻自有资本负担或风险分散。例如，这可以通过出售信贷债权（包括可能相关的担保物），通过信贷衍生品或信贷附属参股来实现。

其中，目标公司与R+V签订保函协议，通过R+V向部分有需要的客户开立保函作为自身履行订单义务的增信措施；以银行存款、理财产品等资产抵质押方式作为增信措施，与德国商业银行、KSK Syke银行签订了透支协议，在银行授信额度内，银行为目标公司提供无期限的贷款，本金在贷款限额期限结束（另行通知）时偿还，目标公司通常只需按合同要求的利率定期支付利息即可。报

2-1-188

告期内，目标公司经营情况稳定、信用状况良好，不存在银行贷款本金或利息逾期情形。目标公司在对上述资产作出相关安排时，已充分考虑了对自身生产经营的影响。目前，目标公司生产经营稳定，上述权利限制资产不会对自身生产经营产生重大不利影响。截至2023年12月31日，期后目标公司资产权利限制未发生重大变化，不会对标的资产财务状况产生重大不利影响。

目标公司抵押、质押等权利限制情况请参见本节―四、（二）主要负债及担保情况‖之―2、短期借款‖。

五、前次交易主要情况

（一）前次交易的交易过程

本次交易前，斐控泰克已直接持有目标公司FSG及FAG各93.03%股权。前次交易主要过程如下：

2019年8月26日，斐控泰克与Luxembourg Company原股东Intertrust(Luxembourg) S.à r.l.签订股权转让协议，斐控泰克以17,000欧元收购LuxembourgCompany100%股权。2019年9月3日，本次股权变更完成所在地登记注册。

2019年9月3日，Luxembourg Company与MicroXtechnik原股东VRBVorratsgesellschaften GmbH签订股权转让协议，约定Luxembourg Company以28,000欧元收购MicroXtechnik100%股权。2019年9月11日，本次股权变更完成所在地登记注册。

2019年9月6日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议，双方约定MicroXtechnik以合计13,500万欧元的收购价格向ELAS收购FSG及FAG全部股权（其中FSG全部股权收购价格为13,400万欧元，FAG全部股权收购价格为100万欧元）。

单位：万欧元

FSG

FAG

收购价格合计①+②

2-1-189

股份数量	股权比例	收购价格①	股份数量	股权比例	收购价格②
500,000	100.00%	13,400	25,000	100.00%	100	13,500

2019年9月6日，斐控泰克收购FSG及FAG各18.52%股权事项通过江苏省商务厅、苏州工业园区行政审批局审批。2019年9月12日，斐控泰克收购FSG及FAG各18.52%股权事项通过国家外汇管理局苏州市中心支局审批。

2019年10月14日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议第一次修订案，双方约定原股权认购协议中约定的交易保证金最晚支付日期修改为2019年10月20日。

2019年10月18日，斐控泰克股东召开股东会，会议决议批准斐控泰克就收购FSG及FAG各100%股权分别支付海外收购保证金2,480万欧元及20万欧元，并批准该保证金在交易交割时抵充为交易收购价款的一部分。

2020年5月26日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议第二次修订案，双方约定将原股权认购协议中约定的FSG及FAG全部股权交易分为两个阶段进行，其中第一阶段分为两步进行。修订后的交易步骤及价格构成列示如下：

交易步骤		交易内容	交易价格
第一阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各18.52%股权	2,500万欧元
	第二步	卖方向买方转让FSG和FAG各61.48%股权	8,300万欧元
第二阶段		第一阶段完成后，买方获得对FSG和FAG剩余各20%股权的认购期权，而卖方则在认购期权的期限到期后获得卖出期权，具体由双方协商后另行签订协议。	/

2020年5月27日，MicroXtechnik与ELAS完成了第一批股份交割，MicroXtechnik取得FSG及FAG各18.52%的股权。同日，FSG及FAG完成了股东名册变更，目标公司变更后的股权结构如下：

股东名称	FSG		FAG
	出资额（欧元）	占比（%）	出资额（欧元）	占比（%）
ELAS	407,400	81.48	20,370	81.48

2-1-190

MicroXtechnik	92,600	18.52	4,630	18.52
合计	500,000	100.00	25,000	100.00

2020年10月8日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议第三次修订案，双方约定将原约定第一阶段第二步即FSG和FAG各61.48%股权的交易价格的收购价格调整为7,469.82万欧元。

股权认购协议第三次修订案签署后，交易价格调整如下：

交易步骤		交易内容	交易价格
第一阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各18.52%股权	2,500万欧元
	第二步	卖方向买方转让FSG和FAG各61.48%股权	7,469.82万欧元
第二阶段		第一阶段完成后，买方获得对FSG和FAG剩余各20%股权的认购期权，而卖方则在认购期权的期限到期后获得卖出期权，具体由双方协商后另行签订协议。	卖出期权执行价格不低于2,700万欧元

2020年11月2日，斐控泰克股东召开股东会，会议决议批准斐控泰克对FSG及FAG的收购股权比例由各100%调整为各80%。

2020年11月4日，斐控泰克收购FSG及FAG各61.48%股权事项通过苏州工业园区行政审批局审批。

2020年11月6日，斐控泰克收购FSG及FAG各61.48%股权事项通过江苏省商务厅审批。

2020年11月10日，斐控泰克收购FSG及FAG各61.48%股权事项通过国家外汇管理局苏州市中心支局审批。

2020年11月12日，MicroXtechnik与ELAS完成了第二批61.48%的股份交割，至此，MicroXtechnik取得FSG及FAG合计80%的股权。同日，FSG及FAG完成了股东名册变更，目标公司变更后的股权结构如下：

股东名称	FSG		FAG
	出资额（欧元）	占比（%）	出资额（欧元）	占比（%）
MicroXtechnik	400,000	80.00	20,000	80.00

2-1-191

ELAS	100,000	20.00	5,000	20.00
合计	500,000	100.00	25,000	100.00

2022年2月28日，MicroXtechnik与ELAS签署期权协议，双方约定第二阶段即FSG和FAG各20%股权的行权价格为3,529.98万欧元。期权协议签署后，交易价格调整如下：

交易步骤		交易内容	交易价格
第一阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各18.52%股权	2,500万欧元
	第二步	卖方向买方转让FSG和FAG各61.48%股权	7,469.82万欧元
第二阶段		买方有权在2022年11月10日前购买FSG和FAG各20%股权，如买方未行使该权利，则卖方有权在2023年5月10日前向买方出售FSG和FAG各20%股权	3,529.98万欧元

2022年11月7日，MicroXtechnik与ELAS签署期权协议第一次修正案，双方约定将期权协议中约定的FSG及FAG各20%股权交易分为两步进行，其中第一步：MicroXtechnik于2022年12月12日前支付2,300万欧元收购FSG和FAG各13.03%股权；第二步：MicroXtechnik有权在2023年11月7日前购买FSG和FAG各6.97%股权，如MicroXtechnik未行使该权利，则ELAS有权在2024年5月7日前向MicroXtechnik出售FSG和FAG各6.97%股权。同时，双方对于6.97%股权的价格和支付方式约定如下：如罗博特科以发行股份的方式收购FSG和FAG各6.97%股权，则交易对价为1,229.98万欧元；或MicroXtechnik以支付现金的方式收购FSG和FAG各6.97%股权，交易对价为1,303.78万欧元。

期权协议第一次修正案签署后，交割内容和交易价格调整如下：

交易步骤		交易内容	交易价格
第一阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各18.52%股权	2,500万欧元
	第二步	卖方向买方转让FSG和FAG各61.48%股权	7,469.82万欧元
第二阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各13.03%股权	2,300万欧元
	第二步	罗博特科以发行股份的方式收购FSG和FAG各6.97%股权；或MicroXtechnik以支付现金的方式收购FSG和FAG各6.97%股权。	1,229.98万欧元/ 1,303.78万欧元

2-1-192

2022年12月7日，MicroXtechnik与ELAS签署确认函，双方约定FSG和FAG各13.03%股权的交易价格分两笔支付，即1,000万欧元和1,300万欧元。

2022年12月12日，斐控泰克收购FSG及FAG各5.67%股权事项通过苏州工业园区行政审批局审批。

2022年12月15日，斐控泰克收购FSG及FAG各5.67%股权事项通过江苏省商务厅审批。

2022年12月21日，斐控泰克收购FSG及FAG各5.67%股权事项通过国家外汇管理局苏州市中心支局审批。

2023年4月18日，斐控泰克收购FSG及FAG各7.36%股权事项通过苏州工业园区行政审批局审批。

2023年4月20日，斐控泰克收购FSG及FAG各7.36%股权事项通过江苏省商务厅审批。

2023年4月25日，斐控泰克收购FSG及FAG各7.36%股权事项通过国家外汇管理局苏州市中心支局审批。

2023年4月27日，MicroXtechnik与ELAS完成了FSG和FAG各13.03%股权的交割。2023年4月28日，FSG及FAG完成了股东名册变更，目标公司变更后的股权结构如下：

股东名称	FSG		FAG
	出资额（欧元）	占比（%）	出资额（欧元）	占比（%）
MicroXtechnik	465,150	93.03	23,258	93.03
ELAS	34,850	6.97	1,742	6.97
合计	500,000	100.00	25,000	100.00

2023年4月27日，MicroXtechnik与ELAS签署期权协议第二次修正案，双方约定将FSG和FAG各13.03%股权交易对价调整为2,589.03万欧元，将FSG和FAG各6.97%股权对价调整为940.95万欧元或1,014.75万欧元。期权协议第二次修正案签署后，交易内容和交易价格调整如下：

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交易步骤		交易内容	交易价格
第一阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各18.52%股权	2,500万欧元
	第二步	卖方向买方转让FSG和FAG各61.48%股权	7,469.82万欧元
第二阶段	第一步	卖方向买方转让FSG和FAG各13.03%股权，买方在2023年11月7日前向卖方支付289.03万欧元	2,589.03万欧元
	第二步	罗博特科以发行股份的方式收购FSG和FAG各6.97%股权；或MicroXtechnik以支付现金的方式收购FSG和FAG各6.97%股权。	940.95万欧元/1,014.75万欧元

至此，MicroXtechnik向ELAS购买FSG和FAG各93.03%股权的对价为12,558.85万欧元，即1.35亿欧元的93.03%。剩余6.97%股权由罗博特科以发行股份的方式收购。

2023年8月10日，斐控泰克支付FSG及FAG各13.03%股权289.03万欧元尾款事项通过江苏省商务厅审批。

2023年8月16日，斐控泰克支付FSG及FAG各13.03%股权289.03万欧元尾款事项通过国家外汇管理局苏州市中心支局审批。

2023年8月22日，斐控泰克向ELAS支付289.03万欧元。至此，MicroXtechnik已支付FSG和FAG各93.03%股权全部对价款。

（二）前次交易融资

斐控泰克收购FSG及FAG各93.03%股权的资金来源为股东注资。具体融资安排情况如下：

1、2019年10月，股东第一期出资

2019年9月，斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常州朴铧、建广广智及尚融宝盈签署《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，协议约定各方向苏州斐控泰克技术有限公司共同出资，用于收购德国ficonTEC Service GmbH和ficonTECAutomation GmbH两家公司。

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2019年10月，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合和尚融宝盈分别以1元/注册资本的价格向斐控泰克缴纳5,000万元、600万元、5,000万元、2,100万元和3,000万元出资款。出资款缴纳完毕后，斐控泰克股东实缴出资总额为15,700万元。

2、2020年9月至11月，股东第二期出资

2020年9月23日至11月9日期间，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈、超越摩尔陆续分别以1元/注册资本的价格向斐控泰克缴纳10,000万元、1,400万元、16,000万元、8,900万元、15,000万元、7,000万元、11,000万元出资款。出资款缴纳完毕后，斐控泰克股东实缴出资总额为85,000万元。

3、2022年12月，股东第三期出资

2022年12月，斐控晶微以1元/注册资本的价格向斐控泰克缴纳4,000万元出资款。出资款缴纳完毕后，斐控泰克股东实缴出资总额为89,000万元。

4、2023年4月，股东第四期出资

2023年4月，能达新兴以1元/注册资本的价格向斐控泰克缴纳12,000万元出资款。出资款缴纳完毕后，斐控泰克股东实缴出资总额为101,000万元。

（三）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展

1、前次交易在中国境内履行的审批/备案情况

（1）江苏省商务厅境外投资备案

2019年9月6日，斐控泰克收购FSG和FAG各18.52%股权事项分别取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900610号和境外投资证第N3200201900609号）。

2020年11月6日，斐控泰克收购FSG和FAG各61.48%股权事项分别取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202000674号和境外投资证第N3200202000675号）。

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2022年12月15日，斐控泰克收购FSG和FAG各5.67%股权事项分别取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202201050号和境外投资证第N3200202201049号）。

2023年4月20日，斐控泰克收购FSG和FAG各7.36%股权事项分别取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300372号和境外投资证第N3200202300370号）。

2023年8月10日，斐控泰克支付FSG及FAG各13.03%股权289.03万欧元尾款事项分别取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300876号和境外投资证第N3200202300875号）。

（2）苏州工业园区行政审批局境外投资项目备案

2019年9月6日，斐控泰克收购FSG和FAG各18.52%股权事项分别取得苏州工业园区行政审批局核发的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2019]第47号和苏园行审境外投备[2019]第48号）。

2020年11月4日，斐控泰克收购FSG和FAG各61.48%股权事项分别取得苏州工业园区行政审批局核发的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2020]第89号和苏园行审境外投备[2020]第90号）。

2022年12月12日，斐控泰克收购FSG和FAG各5.67%股权事项分别取得苏州工业园区行政审批局核发的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2022]第243号和苏园行审境外投备[2022]第244号）。

2023年4月18日，斐控泰克收购FSG和FAG各7.36%股权事项分别取得苏州工业园区行政审批局核发的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2023]第68号和苏园行审境外投备[2022]第67号）。

（3）国家外汇管理局苏州市中心支局外汇管理

斐控泰克分别于2019年9月12日、2020年11月10日、2022年12月21日、2023年4月25日、2023年8月16日在国家外汇管理局苏州市中心支局办

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理完成直接投资外汇登记，并取得国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记证》（业务编号：35320500201909124188）。

2、前次交易在中国境外履行的审批/备案情况

2020年9月4日，斐控泰克取得德国联邦经济和能源部出具《无异议函》，同意其收购FSG和FAG100%股权。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、目标公司所处行业

ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。ficonTEC具有雄厚的技术实力，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司ficonTEC属于C35―专用设备制造业‖。根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），目标公司属于C3562―半导体器件专用设备制造业‖。

2、行业主管部门和行业监管体制

部门名称	职能
工业和信息化部	负责制定行业的产业政策、产业规划，组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。
中国电子专用设备工业协会	贯彻落实政府产业政策，开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务，行业自律管理，代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
中国光学光电子行业协会	开展对行业情况的调查，提出行业发展的技术、经济政策法规的建议；对行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场调查预测，向政府和会员单位提供各种信息；开展新产品、新技术、新材料和新工艺等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率，降低成本，扩大市场；协助政府部门制订行业标准，推广行业国家标准和专业标准，为会员单位提供政策咨询和服务；参加行业产品质量的评定，收集和反馈行业产品质量信息，进行诊断和咨询，并向有关方面提出咨询建议。

3、主要法规和产业政策

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序号	政策	发布部门	发布时间	相关内容
1	《制造业可靠性提升实施意见》	工业和信息化部等五部门	2023年6月	―重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平。‖
2	《数字中国建设整体布局规划》	国务院	2023年2月	―打通数字基础设施大动脉。加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。‖
3	《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》	国务院	2022年12月	―推进制造业高端化、智能化、绿色化。深入实施工业互联网创新发展战略。促进数据、人才、技术等生产要素在传统产业汇聚，推动企业加快数字化改造。发展智能制造、绿色制造，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。‖
4	《―十四五‖全国城市基础设施建设规划》	住房和城乡建设部	2022年7月	―稳步推进5G网络建设。加强5G网络规划布局，做好5G基础设施与市政等基础设施规划衔接，推动建筑物配套建设移动通信、应急通信设施或预留建设空间，加快开放共享电力、交通、市政等基础设施和社会站址资源，支持5G建设。‖―加快建设―千兆城市‖。严格落实新建住宅、商务楼宇及公共建筑配套建设光纤等通信设施的标准要求，促进城市光纤网络全覆盖。‖
5	《关于开展―携手行动‖促进大中小企业融通创新（2022年-2025年）的通知》	工信部、发改委等十一部门	2022年5月	―以数字化为驱动，打通大中小企业数据链；开展智能制造试点示范行动，遴选一批智能制造示范工厂和典型场景，促进提升产业链整体智能化水平。深入实施中小企业数字化赋能专项行动，开展智能制造进园区活动。‖
6	《2022年政府工作报告》	第十三届全国人大	2022年3月	―增强制造业核心竞争力，启动一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程。‖

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序号	政策	发布部门	发布时间	相关内容
7	《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》	发改委等十二部门	2022年2月	―加快实施大数据中心建设专项行动，实施―东数西算‖工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国家级数据中心枢纽节点建设‖―加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快5G建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用‖
8	《―十四五‖数字经济发展规划》	国务院	2021年12月	―建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域。‖
9	《―十四五‖智能制造发展规划》	工信部等八部门	2021年12月	―大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批―卡脖子‖基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合。‖
10	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	国务院	2021年3月	―在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。‖
11	《―十四五‖信息通信行业发展规划》（工信部规〔2021〕164号）	工信部	2021年11月	到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石
12	《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》（工信部通信〔2021〕76号）	工信部	2021年7月	用3年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局

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序号	政策	发布部门	发布时间	相关内容
13	基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）	工信部	2021年1月	突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大器芯片。

（二）主要产品用途及报告期内的变化情况

1、目标公司主营业务概况

目标公司ficonTEC总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和专业技术服务。ficonTEC是光电子封测行业重要的设备提供商，具有丰富的产品设计和生产经验，在全球范围内累计交付设备超过1,000台，客户涵盖Intel、Cisco、Broadcom、NVIDIA、Ciena、Veloydne、Lumentem、华为等一批全球知名的半导体、光通信、激光雷达等行业龙头企业，在业内具有较高的知名度和行业地位。ficonTEC具有雄厚的技术实力，通过先进的精密自动控制技术和软件算法能够实现光电子封装过程中对微小光学元器件的精准定位，提供纳米级高精度光器件耦合，在硅光电子、光电共封装（CPO）等前沿领域具备全球领先的技术水平。ficonTEC在德国和爱尔兰设有研发中心及应用工艺实验室，销售地域覆盖欧洲、北美、亚洲等区域，可以随时为全球客户提供高效、快捷、优质的销售、产品维护及客户响应服务。

2、目标公司主要产品及用途

ficonTEC主要产品包括光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴装设备、芯片及晶圆级测试、视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、激光雷达、传感器等应用领域积累了一大批全球知名客户。

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截至目前，ficonTEC已在全球范围内累计交付了超过1,000套系统，服务于电信和数通、大功率激光器、自动驾驶、消费电子以及生物医疗传感器等多种应用领域。ficonTEC的主要产品系列如下：

产品线	产品类型	产品型号	图例	应用描述
微组装设备	Assembly自动化光电器件组装设备	AL系列		全自动设备，能够实现各类光电子器件的高精度微组装
	Bond自动化精密贴片设备	BL系列		能够实现集成光芯片纳米和亚微米级别的高精度贴装
	Fiber高精度光纤耦合设备	FL系列		能够为光芯片和硅光芯片提供纳米和亚微米级光纤耦合和组装
	Weld自动激光焊接设备	LW系列		具有自动耦合，激光焊接，器件表征和测试功能
测试设备	Test全自动测试设备	TL系列		自动化测试设备，提供芯片级和晶圆级光电信号测试
	Inspection全自动视觉检测设备	IL系列		通过多相机视觉算法，提供高分辨率的光电子芯片自动视觉检测
堆叠设备	Stack全自动叠Bar设备	SL系列		实现激光二极管Bar条微米级高精度自动堆叠

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产品线	产品类型	产品型号	图例	应用描述
定制化设备	适用于生产和研发多任务平台	CL系列		可同时实现贴片、测试、耦合等多种功能

（三）主要产品的工艺流程图

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

（1）采购模式

ficonTEC采购的原材料主要包括电子元器件以及机械元器件。采购的具体流程为：采购部门从设计部门获取材料清单，采购人员向供应商询价并下单进行采购，原材料到库前由技术质量部和仓库管理员进行采购物资的清点、验收和入库工作，并最终将其登记到存货管理系统。ficonTEC与主要供应商保持长期友好合作关系，原材料供应稳定。

（2）生产模式

ficonTEC采取自主生产和外协加工相结合的生产模式。生产工序主要包括硬件设备的生产制造和应用处理程序的嵌入。ficonTEC采取以销定产的方式，在确认订单后，设计规划部门根据客户需求对产品进行设计，同时客户也可以参与到产品设计工作中，设计验收通过后，采购部门采购物料，生产部门进行设备制造，制造完成后由生产部门、质检部门和自动化部门同时对设备硬件进行检测，

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检测完成后交由自动化部门进行应用程序处理以及设备的校准和调试。待上述部分完成后，由质量控制部门进行质量检查，客户确认无误后将产品进行打包运输。

（3）销售模式

ficonTEC产品在全球范围内销售，在欧洲、北美洲、亚洲等都设有专门的销售网络，销售模式以直销为主、经销为辅。ficonTEC及其子公司的销售团队负责开发客户，主要通过线下展会和线上活动等方式联系潜在客户获取订单，ficonTEC销售人员会根据客户的交易历史，交易信用等进行综合资质评审，并结合采购量、产品配置谈判来确定销售订单。直销模式下ficonTEC及其子公司直接与终端客户签销售订单，根据订单安排生产、交货，并根据合同约定向客户收取货款。

在售后服务方面，ficonTEC设有专业的售后服务团队，其中中国子公司、美国子公司和泰国子公司可直接为该地区的终端客户提供专业售前、售后服务。

ficonTEC经销商销售占整体销售的比例较低，在部分地区与经销商合作，开展市场营销、客户开发和产品销售。

2、盈利模式

ficonTEC主要从事半导体自动化组装及测试设备的设计、研发和制造。收入主要来源于自动化光电子器件组装与测试设备的销售及相关服务所得。ficonTEC具有前沿的研发理念和高效率管理措施，一方面不断提高产品生产效率和性能，另一方面通过技术研发满足客户定制化需求，保证客户满意度以及产品的可靠性和先进性。同时ficonTEC具有全球范围内的销售网路和专业的售后服务，并不断积极开拓市场，满足客户需求同时不断提升自身盈利水平。

3、结算模式

采购方面，ficonTEC主要采购的原材料主要包括机械元件、电子元件、光学元件、设备仪器等。ficonTEC采购模式分为外购与外协。外购情况下，ficonTEC通常与供应商采取定期结算的方式。外协情况下，ficonTEC与外协供应商遵循框架协议，定期结算外协订单。

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销售方面，ficonTEC主要销售设备及服务。销售设备时，ficonTEC通常与客户在特定时点按一定比例进行货款结算，包括：合同签订后，客户支付预付款；最终设计验收完成后、FAT（Factory Acceptance Test，即―工厂验收‖）完成后、CSAT（Customer Site Acceptance Test，即―客户现场验收‖）完成后分阶段支付进度款。提供服务时，ficonTEC通常与客户约定在服务项目完成后全额支付相关服务费用，亦存在少数项目在服务开始前即向客户全额收取相关服务费用。

4、研发模式

目标公司研发模式分为自主研发和合作研发，通过研发实现新技术、新产品的设计开发以及软件迭代升级等。

（1）自主研发

自主研发是目标公司主要的研发方式，目标公司设有专门的研发部门和团队负责研发工作。

目标公司管理层根据行业发展方向和发展目标制定总体研发方向，报告期内的研发方向包括高精度键合、晶圆级测试、光纤互联、机器学习、传感器自动化封装五大方向。在此基础上，研发部门负责人结合管理层指令以及销售部门反馈的市场需求选择具体课题进行立项，经管理层评审通过后，由研发部门根据项目立项计划实施研究开发。

（2）合作研发

目标公司与德国、爱尔兰、美国等地的大学或研究机构进行合作研发。目标公司在爱尔兰廷德尔国家研究所、中佛罗里达大学光学院设立了应用实验室。部分项目和研发资金来源于德国、欧盟等政府机构，报告期内政府资助研发项目包括欧洲地平线项目等。

（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况

1、产能利用率和产销率

目标公司的产品为定制化的设备类产品，不同型号产品之间设计结构和加工工序复杂程度各不相同，各产品之间不能简单比较，因此不存在标准化产能。目

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标公司生产流程中的自动化是关键工序、也是耗时较长的工序之一，目标公司所有设备均需自动化部门进行软件嵌入、校准和调试等流程方可进行工厂验收，自动化过程需要较高的专业技术水平，工程师需经过培训后具备一定时间的工作经验方可独立完成。因此，自动化环节是影响产能的主要环节，选取自动化环节的生产能力能够代表目标公司产能的总体情况。

以目标公司自动化工程师总工作周数、单台标准设备完成自动化环节所需的工作周数为基础进行测算。报告期内，目标公司产能利用率及产销率情况如下：

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
产能（台）	94	113	104
产量（台）	80	113	113
产能利用率=产量/产能	85.11%	100.00%	108.65%
销量（台）	96	109	106
产销率=销量/产量	120.00%	96.46%	93.81%

注：2023年1-10月产能未经年化。

由上表可知，报告期内，目标公司产能利用率、产销率较高，产销两旺，符合在手订单充足的业务情况。产能利用率方面，报告期内略有下降，主要系：①2022年度、2023年1-10月目标公司自动化团队规模逐步扩大，自动化团队人数提升使得设计产能提升。但由于自动化工程师需经过培训后具备一定时间的工作经验方可独立完成工作，达到预期工作效率尚需时间，因此产能利用率略有下降。

②2023年1-10月，目标公司定制化设备、测试设备等占比上升，该类设备整体交付时间较长，使得产量和产能利用率下降。

产销率方面，报告期内目标公司产销率保持较高水平，呈现持续上升趋势，与收入变动方向保持一致。2023年1-10月较2022年度产销率提升较为明显，系目标公司当期销售情况良好，销量增加，半导体设备营业收入年化后较2022年度增加9.42%；而产量端因定制化设备、测试设备生产占比上升，该类设备所需投入时间较长，产量下降，因而导致2023年1-10月产销率提升较为明显。

2、期初期末库存情况

报告期内，目标公司主要产品期初、期末发出及库存情况如下：

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项目	2023年1-10月/2023年10月31日	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日
期初（台）	65	61	54
其中：发出商品（台）	48	57	53
其中：库存商品（台）	17	4	1
完工入库（台）	80	113	113
销售出库（台）	96	109	106
期末（台）	49	65	61
其中：发出商品（台）	45	48	57
其中：库存商品（台）	4	17	4

3、主要产品的营业收入构成、销售价格变动情况

标的公司营业收入主要由销售设备构成，报告期内销售设备收入占营业收入的比例分别为77.85%、86.21%、87.72%。报告期内，标的公司按产品线划分的设备收入及销量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	销售收入	台数	销售收入	台数	销售收入	台数
微组装设备	17,073.68	70.00	19,942.93	90.00	18,529.35	93.00
测试设备	2,593.06	11.00	1,861.74	7.00	2,413.52	9.00
定制化设备	1,962.07	6.00	1,246.39	2.00	600.80	2.00
堆叠设备	359.32	1.00	513.43	2.00	-	-
其他	547.42	8.00	1,151.04	8.00	202.57	2.00
合计	22,535.56	96.00	24,715.53	109.00	21,746.25	106.00

报告期内，标的公司设备按产品线可分为微组装、测试、定制化、堆叠等。微组装设备产品类型具体包含自动化光电器件组装设备、自动化精密贴片设备、高精度光纤耦合设备等，该等设备应用领域包括数通市场、电通市场、大功率激光器市场、激光雷达市场、传感器市场等，为标的公司的主营产品。报告期内，微组装设备销售收入占半导体设备收入的比例分别为85.21%、80.69%、75.76%。2023年1-10月，微组装设备营业收入占比有所下降，一方面系微组装设备自身营业收入规模受订单时间、产品类型、验收安排等影响下降，另一方面系定制化及测试设备营业收入规模上升导致收入结构变动。定制化及测试设备方面，

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主要由于光电子下游应用领域研发需求增大，标的公司此前承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单在当期验收完成，定制化及测试设备单台价值高且收入规模较大，占营业收入比重上升，进而导致收入结构有所变动。关于报告期内微组装设备营业收入变动情况，请参见本重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”之“（2）营业收入按产品划分”。报告期内，标的公司设备销售价格的变动情况如下：

单位：万元/台

项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
	销售单价	单价变动率	销售单价	单价变动率	销售单价
微组装设备	243.91	10.07%	221.59	11.22%	199.24
测试设备	235.73	-11.37%	265.96	-0.82%	268.17
定制化设备	327.01	-47.53%	623.19	107.45%	300.40
堆叠设备	359.32	39.97%	256.72	-	-
其他	68.43	-52.44%	143.88	42.05%	101.29
整体平均单价	234.75	3.53%	226.75	10.53%	205.15

注：销售单价不含相关税费。

报告期内，目标公司主要产品销售单价较高，整体保持稳定。不同产品线的销售单价在报告期内有所波动，主要系根据终端客户应用领域及需求的不同而有所差异。标的公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，销售网络辐射北美洲、欧洲及亚洲等地。有关报告期内标的公司按地域、销售渠道划分的营业收入情况请参见本报告书之―第九节 管理层讨论与分析‖之―四、标的公司盈利能力分析‖之―（一）营业收入及成本分析‖。

4、前五名客户销售情况

报告期内，ficonTEC对前五名客户的营业收入及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

年度	序号	单位名称	营业收入	占营业收入的比例
2023年	1	Ciena	4,463.04	17.37%
	2	Intel	1,724.66	6.71%

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年度	序号	单位名称	营业收入	占营业收入的比例
1-10月	3	Cisco	1,703.60	6.63%
	4	Broadcom	1,620.67	6.31%
	5	Aeva Technologies, Inc.	1,259.98	4.90%
	合计	-	10,771.95	41.93%
2022年度	1	Intel	5,636.77	19.66%
	2	nLight	1,730.52	6.04%
	3	Ciena	1,535.10	5.35%
	4	SQS Vláknováo ptika a.s.	1,513.43	5.28%
	5	Broadcom	1,398.26	4.88%
	合计	-	11,814.09	41.21%
2021年度	1	Intel	10,849.67	38.84%
	2	AMT	2,520.17	9.02%
	3	AFL Mobilien Leasing GmbH	1,159.96	4.15%
	4	Velodyne	908.44	3.25%
	5	Ciena	888.07	3.18%
	合计	-	16,326.30	58.44%

注：上述单位系根据同一控制原则进行合并计算。

报告期内目标公司前五名客户销售收入合计占比分别为58.44%、41.21%、

41.93%。目标公司前五名客户主要为光电子行业国际知名企业，下游客户应用主要为硅光模块、CPO、激光雷达、大功率激光器等行业。报告期内，除SQS Vláknováo ptika a.s.外，ficonTEC与其他前五名客户在2021年以前即有业务往来，并与ficonTEC建立了良好的合作关系。报告期内，前五名客户中的新增客户基本情况如下：

新增客户名称	成立时间	销售和结算方式	合作历史	与该客户新增交易的原因	订单的连续性和持续性
SQS Vláknováo ptika a.s.	1994年	依照订单约定的付款比例分阶段付款，开具发票后10天内电汇完成结算	2021年双方开始接触；2022年ficonTEC完成设备交付	该客户为光纤、激光技术和光电元件制造商，处于行业下游	2023年1-10月，ficonTEC暂未取得来自该客户的新订单

报告期内前五名客户中，斐控泰克、ficonTEC不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客

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户中占有权益的情形。

5、目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程及销售内容

报告期内，目标公司前五名客户基本信息、合作背景及过程、销售内容、变化的原因及合理性如下：

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	销售内容
1	Ciena	1992年	Ciena（CIEN.N）是一家美国纽约证券交易所上市公司。Ciena是专注于网络通信的开发商，向世界最大的服务提供商、有线运营商及企业提供创新的网络解决方案，主要提供SONET/SHD、CWDM、DWDM等多种远程连接方案与服务。 根据Ciena2023年年度报告，其资产合计56.01亿美元，营业收入达43.87亿美元。	于2016年底首次向ficonTEC采购。双方合作基于ficonTEC与Ciena研发团队以及另一装配合作方的合作过程及经验。	自动化光电器件微组装设备、高精度光纤耦合设备、激光焊接设备
2	Intel	1968年	Intel（INTC.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司。Intel是美国一家研制CPU处理器的公司，是全球最大的个人计算机零件和CPU制造商。Intel为计算机工业提供关键元件，包括：微处理器、芯片组、板卡、系统及软件等，这些产品是标准计算机架构的重要组成部分。 根据Intel2022年年度报告，其资产合计1,821.03亿美元，营业收入达630.54亿美元。	双方合作关系始于2016年底。系Intel对行业供应商的了解及目标公司具有行业领先企业服务经验。	自动化光电器件微组装设备
3	Cisco	1984年	Cisco（CSCO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，Cisco的主要业务提供设计、开发、制造、营销和技术支持网络以及与通信和信息技术行业相关的其他产品和服务。Cisco将其产品分为五个类别：转换、先进技术、路由器、服务和其他。 根据Cisco2023年年度报告，其资产合计1,018.52亿美元，营业收入达569.98亿美元。	双方合作关系始于2012年。在此之前，Lightwire Inc.计划采购设备而与ficonTEC建立业务联系，而后Lightwire Inc.被Cisco收购。此外，2019年Cisco收购的光模块供应商Acacia Communicaions Inc.亦为ficonTEC客户。	自动化光电器件微组装设备

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	销售内容
4	Broadcom	1960年	Broadcom（AVGO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，设计、开发和供应各种半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者。Broadcom的领先产品组合服务于数据中心、网络、软件、宽带、无线、存储和工业等关键市场。 根据Broadcom2023年年度报告，其资产合计728.61亿美元，营业收入达358.19亿美元。	双方合作关系始于2019年，ficonTEC技术团队与Broadcom技术团队具有良好的沟通从而建立业务关联。	自动化光电器件微组装设备
5	Aeva Technologies, Inc.	2017年	Aeva Technologies, Inc.(AEVA.N)是一家纽约证券交易所上市公司，其公司使命是将下一波感知技术广泛应用于自动驾驶、工业自动化、消费设备应用和安防等领域。Aeva Technologies, Inc.的四维激光雷达芯片将在电信行业得到验证的硅光子技术与精确的瞬时速度测量和长距离性能相结合，实现了商业化。 根据Aeva Technologies, Inc.2022年年度报告，其资产合计3,57亿美元，营业收入达419.20万美元。	双方合作关系始于2020年，因ficonTEC的行业影响力，与ficonTEC建立联系。	自动化光电器件微组装设备
6	nLight	2000年	Nlight,Inc.（LASR.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，是领先的高功率半导体和光纤激光器供应商。nLight设计、开发和制造激光器的关键零件。在2017年，nLight的产品销售给全球300多个客户，业务覆盖三个主要市场：工业，微型制造，航空航天和国防。 根据nLight2022年年度报告，其资产合计3.29亿美元，营业收入达2.42亿美元。	双方合作关系始于2020年下半年，nLight知晓ficonTEC及其定制化设备多年，因ficonTEC的行业影响力，与ficonTEC建立联系。	自动化光电器件微组装设备

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	销售内容
7	SQS Vláknová optika a.s.	1994年	SQS Vláknová optika a.s.是一家光纤、激光技术和光电元件制造商。SQS Vláknová optika a.s.属于光纤和光电子市场的领先企业，主要从事定制开发和生产应用于各工业部门各种设备和系统的特定组件。SQS Vláknová optika a.s.的产品通常是光纤、光电子学和高精度机械领域解决方案的组合。 SQS Vláknová optika a.s.注册资本7,200.00万捷克克朗，折合约293.16万欧元（根据捷克央行2023年10月31日汇率折算），拥有超25,000平方米的厂房设施及约200人的团队。	SQS Vláknová optika a.s.通过了ISO 认证，其产品应用领域不仅包括电信，还包括汽车工业、电力工程、机械工程中的光学测量仪器和系统、传感器和传感系统，通过了Broadcom、BMW等公司的供应商审核。 SQS Vláknová optika a.s.为Broadcom提供光纤阵列产品。SQS Vláknová optika a.s.向ficonTEC采购的设备可以完成光纤阵列单元的组装过程（将透镜安装到光纤阵列单元上，并在最后对光纤阵列单元进行测试）。2021年双方开始销售业务接触，并取得其订单；2022年完成设备交付。	自动化光电器件微组装设备、全自动测试设备、高精度光纤耦合设备
8	AMT	1986年	成立于1986年，系北亚策略（08080.HK）的全资子公司，主营产品为SMT设备、半导体设备。 根据北亚策略2023年年度报告，其资产合计20.79亿港元，营业收入达22.69亿港元。	AMT于2020年1月开始和ficonTEC进行合作。ficonTEC为打开中国市场而与AMT建立合作关系。	自动化光电器件微组装设备、高精度光纤耦合设备、激光焊接设备
9	AFL Mobilien Leasing GmbH	2013年	AFL Mobilien Leasing GmbH是一家提供融资租赁服务的公司，总部位于德国戈平根。 截至2022年3月31日，AFL Mobilien Leasing GmbH资产合计3.46亿欧元，2021年4月至2022年3月，其租赁收入达2.34亿欧元。	AFL Mobilien Leasing GmbH为Jenoptik AG提供融资租赁服务，2019年与ficonTEC建立联系。 Jenoptik AG是一家德国法兰克福证券交易所上市公司，活跃于三个基于光子学的部门，分别为光与光学，光与生产，光与安全，全球客户包括半导体设备行业、汽车和汽车供应行业、医疗技术、安全和国防技术以及航空业的公司；Jenoptik AG与ficonTEC的合作关系可追溯至ficonTEC成立时。 根据Jenoptik AG2022年年度报告，其资产合计16.72亿欧元，营业收入达9.81亿欧元。	自动化光电器件微组装设备

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	销售内容
10	Velodyne	1983年	Velodyne为自动驾驶汽车、驾驶员辅助系统、快递解决方案、机器人、工业、基础设施、导航、测绘等领域提供智能、强大的激光雷达解决方案。Velodyne公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，以其广泛的突破性激光雷达传感器技术组合而闻名全球。2023年2月，与美国纽约证券交易所上市公司Ouster Inc.完成合并。 根据Ouster Inc.2022年年度报告，其资产合计2.56亿美元，营业收入达0.41亿美元。	双方合作关系始于2018年。Velodyne生产微型光学组件，在对各家供应商进行评估后，因ficonTEC能提供满足Velodyne所需精度的设备，并结合成本因素，选择ficonTEC。	自动化光电器件微组装设备

注：以上内容基于业务访谈、公开信息渠道整理。

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报告期内，目标公司前五名客户存在变化，主要受客户投资周期、订单结构、交付周期影响。不同于原材料采购，固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，进而导致前五名客户发生一定变化。报告期内下游客户应用主要为硅光模块、自动驾驶、激光雷达等行业。

6、目标公司与主要客户合作关系

2022年度对Intel销售收入同比下滑，主要系自2016年起，Intel即与目标公司建立业务合作并陆续采购目标公司设备，而随着目标公司设备的批量交付，Intel资本性支出阶段性下降。此外，Intel于2023年三季度决定将硅光业务的可插拔模块组装部分出售给Jabil Inc.，而Jabil Inc.将接管硅光技术的可插拔模块产品线的生产、销售及研发。Jabil Inc.是一家纽约证券交易所上市公司，是全球领先的制造服务和解决方案提供商之一。Jabil Inc.为不同行业和终端市场的公司提供全面的电子设计、生产和产品管理服务。根据Jabil Inc.2022 年年度报告，其2021年度、2022年度营业收入分别为292.85亿美元、334.78亿美元。其主要客户包括HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcate等国际知名企业。

报告期内，Jabil Inc.已与目标公司存在业务往来。随着下游产品迭代升级（800G向1.6T）以及扩产，目标公司有望继续承接来自Jabil Inc.的订单并与其保持良好的合作关系。

除Intel以外，目标公司已有或新增重要客户还包括台积电、Broadcom、英伟达、nLight、Ciena、Cisco、Lumentum、Velodyne、法雷奥、3M等一批知名企业，随着下游应用高速发展以及客户投资计划的实施，预期目标公司能够持续获取充足订单。

总的来说，目标公司与主要客户合作关系稳定，主要基于以下因素：

（1）“从定制化到标准化-从实验室到大规模量产”的业务模式保证了与客户的持续合作

ficonTEC通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面

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的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。

（2）与主要客户具备良好的合作基础和持续的合作关系

目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自设立以来，目标公司累计交付设备超过1,000台，获得了国际上众多知名企业的认可，在品牌影响力逐步增强的同时，客户的业务粘性也逐步提升。报告期内，除SQS Vláknová optika a.s.外，ficonTEC与其他前五名客户在2021年以前即有业务往来，与ficonTEC建立了良好的合作关系。

（3）建立完整、严格的质量控制和管理体系，保障产品高品质交付

目标公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉，以优质、稳定的产品品质增加客户粘性，降低大客户流失的可能性。目标公司依据取得的ISO9001认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。同时，凭借长期以来的产品设计、物料采购及生产经验积累及非专利技术的运用，目标公司部分产品部件易于甚至免于维护，使得产品后续长期稳定使用得到保障。目标公司通过和执行完善且严格质量管理标准流程与质量管理体系，保障产品高品质交付，赢得客户信赖。

综上所述，目标公司与主要客户合作关系稳定；基于目标公司在业务模式、客户关系及产品品质的优势，大客户流失风险较低。

（六）报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源情况

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报告期内，标的公司主要原材料采购金额情况如下：

主要原材料	项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
		数额	变动率	数额	变动率	数额
机械元件类	采购金额（万元）	5,608.29	-18.26%	8,233.34	5.01%	7,840.27
	采购数量（件）	165,976.00	-8.89%	218,615.00	-8.34%	238,509.00
	平均单价（元/件）	337.90	-10.28%	376.61	14.57%	328.72
	占营业成本比例	36.33%	-26.16%	49.20%	14.97%	42.80%
电子元件类	采购金额（万元）	2041.53	-22.29%	3,152.72	23.32%	2,556.44
	采购数量（件）	78,244.00	6.20%	88,415.00	-16.30%	105,638.00
	平均单价（元/件）	260.92	-26.83%	356.58	47.35%	242.00
	占营业成本比例	13.22%	-29.81%	18.84%	35.01%	13.95%
设备仪器类	采购金额（万元）	617.03	8.88%	680.04	24.89%	544.50
	采购数量（件）	477.00	-31.12%	831.00	33.82%	621.00
	平均单价（元/件）	12,935.64	58.07%	8,183.41	-6.67%	8,768.13
	占营业成本比例	4.00%	-1.65%	4.06%	36.73%	2.97%
光学元件类	采购金额（万元）	462.43	2.81%	539.77	7.62%	501.57
	采购数量（件）	1,161.00	-54.13%	3,037.00	15.08%	2,639.00
	平均单价（元/件）	3,983.03	124.10%	1,777.31	-6.49%	1,900.60
	占营业成本比例	3.00%	-7.14%	3.23%	17.82%	2.74%
气动元件类	采购金额（万元）	117.45	-26.82%	192.59	-39.07%	316.07
	采购数量（件）	8,084.00	-8.33%	10,582.00	-26.34%	14,366.00
	平均单价（元/件）	145.29	-20.17%	182.00	-17.28%	220.01

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主要原材料	项目	2023年1-10月		2022年度		2021年度
		数额	变动率	数额	变动率	数额
	占营业成本比例	0.76%	-33.90%	1.15%	-33.29%	1.73%
合计	采购金额（万元）	8,846.73	-17.05%	12,798.47	8.84%	11,758.85
	占营业成本比例	57.31%	-10.09%	76.48%	19.15%	64.19%

标的公司产品结构较为复杂，所需零部件品种、规格较多。报告期内，标的公司采购的原材料主要包括机械元件、电子元件、光学元件、气动元件及设备仪器。其中，机械元件、电子元件采购金额占营业成本的比例较高，报告期内占比合计分别为56.75%、68.04%、49.55%。标的公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料供应充足、及时、稳定。报告期内，标的公司的能源消耗为电、气、水，总体采购金额占报告期内各期营业成本的比例不到1%。

2、前五名供应商采购情况

报告期内，ficonTEC对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

年度	序号	单位名称	采购金额	占采购金额的比例
2023年1-10月	1	Tech Group AS	4,012.87	37.48%
	2	Siemens AG	370.73	3.46%
	3	Polytec GmbH	265.82	2.48%
	4	Keyence Deutschland GmbH	211.24	1.97%
	5	Jenny Science AG	205.06	1.92%
	合计	-	5,065.71	47.31%
2022年度	1	Tech Group AS	5,563.82	41.42%
	2	Ludwig	355.43	2.65%
	3	Polytec GmbH	333.54	2.48%
	4	Jenny Science AG	290.39	2.16%
	5	Basler AG	240.97	1.79%
	合计	-	6,784.15	50.50%

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年度	序号	单位名称	采购金额	占采购金额的比例
2021年度	1	Tech Group AS	4,909.41	37.80%
	2	Adapdix	822.29	6.33%
	3	Ludwig	406.29	3.13%
	4	Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG	250.42	1.93%
	5	Renishaw GmbH	202.44	1.56%
	合计	-	6,590.85	50.75%

注：上述单位系根据同一控制原则进行合并计算。

由于ficonTEC整机设备所需采购的零部件多、采购相对分散，除爱沙尼亚代工厂Tech Group AS外，报告期内其余前五名供应商变动较大，但均为2021年以前即与ficonTEC建立业务往来的供应商。为提高生产效率、降低生产成本，ficonTEC将产品按工艺成熟度分为原型机和量产机，并将量产机的组装环节交由Tech Group AS完成。报告期内，ficonTEC向Tech Group AS的采购规模基本保持稳定。报告期内前五名供应商中，Ludwig为ficonTEC少数股东ELAS控制的全资子公司。有关ficonTEC与Ludwig发生关联交易的必要性、定价公允性，请参见本报告书之―第十一节 同业竞争和关联交易‖之―二、关联交易‖之―（一）本次交易前标的公司的关联交易情况‖。除Ludwig外，斐控泰克不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

3、目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商Tech Group AS采购内容及定价的公允性

报告期内，目标公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容、变化的原因及合理性如下：

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	采购内容
1	Tech Group AS	2003年	Tech Group AS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领域是机械制造和工厂自动化，客户包括电信、电子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。 Tech Group AS在爱沙尼亚塔林拥有约6,000平方米的厂房设施及120名员工。截至2022年12月31日，Tech Group AS资产合计1,079.69万欧元，2022年度营业收入达2,405.84万欧元。	双方合作关系始于2017年。ficonTEC通过发送电子邮件邀请寻找供应商，由于Tech Group AS在机器制造方面具有经验、人员、采购渠道优势，因此被选为供应商。	组装机器
2	Siemens AG	1847年	Siemens AG（SIE.DF）是一家德国法兰克福证券交易所上市公司，在电气化、自动化和数字化领域开展业务。Siemens AG也是发电和输送系统以及医疗诊断的供应商。 根据Siemens AG2023年年度报告，其资产合计1,450.67亿欧元，营业收入达777.69亿欧元。	双方合作关系可追溯至2017年。ficonTEC因Siemens AG行业知名度而与其建立联系。	工业计算机等
3	Polytec GmbH	1967年	Polytec GmbH是一家位于德国巴登符腾堡州的公司，为科研和工业领域开发、生产和销售光学测量技术解决方案。专注于振动测量仪、测速仪、三维表面测量、过程分析、图像处理以及其他光学系统技术领域。 截至2021年12月31日，Polytec GmbH资产合计4,173.32万欧元，2021年度营业收入达5,027.53万欧元。	双方合作关系始于2017年,通过Polytec GmbH销售人员建立联系。	荧光紫外灯

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	采购内容
4	Keyence Deutschland GmbH	1974年	Keyence Deutschland GmbH的母公司基恩士公司（6861.T）是一家日本东京交易所上市公司，基恩士公司是自动化和质量保证解决方案领域的全球市场领导者之一，其产品范围包括识别系统、打标系统、图像处理系统、测量系统、显微镜、传感器和防静电装置。 Keyence Deutschland GmbH 2022年资产合计1.58亿欧元，营业收入达3.50亿欧元。	双方合作关系可追溯至2017年,通过Keyence Deutschland GmbH销售拜访建立联系。	测量设备
5	Jenny Science AG	1994年	Jenny Science AG是一家注册于瑞士瑞恩的公司，现已成为工业自动化领域的领先组件制造商。Jenny Science AG致力于为全球客户开发和生产紧凑型直线电机轴、空心轴电机和基于网络的伺服控制器。 Jenny Science AG实收股本100.00万瑞士法郎，折合人民币约797.48万元（根据中国人民银行2023年10月31日汇率折算）。Jenny Science AG拥有65名员工，业务遍及全球40多个国家或地区。	双方合作关系始于2009年，通过展会与ficonTEC建立联系。	直线电机和伺服控制器
6	Ludwig	1979年	Ludwig是一家注册于德国不莱梅的公司，主要提供精密机械部件。作为车削和铣削加工领域的合作伙伴，负责集成工作和装配生产，包括表面精加工。 截至2022年12月31日，Ludwig资产合计124.24万欧元，2022年度营业收入达227.67万欧元。	双方合作关系始于2013年，ficonTEC为寻求机器零部件和技术支持与Ludwig建立联系。	机械部件

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	采购内容
7	Basler AG	1988年	Basler AG是一家注册于德国阿伦斯堡的公司，开发计算机视觉应用组件应用于工厂自动化、医药、运输、交通、物流和零售市场领域。 截至2022年12月31日，Basler AG资产合计2.66亿欧元，2022年度营业收入达2.72亿欧元。	双方合作关系始于2015年，通过电话及客户拜访与ficonTEC建立联系。	相机、镜头和配件
8	Adapdix	2015年	Adapdix是一家注册于美国加利佛尼亚的公司，主营业务为提供软件平台，用于分布式数据管理以及与制造机械和设备相连的人工智能和机器学习的实时推理。 2020年12月，Adapdix宣布完成800万美元的A轮融资；Adapdix合作伙伴包括Intel、西门子、亚马逊、谷歌、微软等。	双方合作关系始于2018年，由Intel SPPD（硅光子产品部）介绍两家公司合作开展一项设备性能改进计划。	软件许可、应用集成软件
9	Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG	1995年	Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG是一家注册于德国哥廷根的公司，专门为半导体市场开发和生产光子解决方案。该工厂提供高度复杂的光学系统以及光学和机械部件，应用于光刻生产、晶片检测、芯片粘接和封装等领域。 截至2021年12月31日，Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG资产合计1.30亿欧元，2021年度营业收入达2.06亿欧元。	双方合作关系可追溯至2013年。	透镜、适配器、光纤等光学部件

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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序号	单位名称	成立时间	公司简介	合作背景及过程	采购内容
10	Renishaw GmbH	1973年	Renishaw GmbH是一家注册于德国普利茨豪森的公司，Renishaw GmbH为计量和医疗保健领域创造高精度技术。 Renishaw GmbH母公司Renishaw plc（RSW.L）是一家英国伦敦证券交易所上市公司。截至2021年6月30日，Renishaw GmbH资产合计4,113.51万欧元，2020年7月至2021年6月营业收入达7,411.39万欧元。	双方合作关系可追溯至ficonTEC成立时，由供应商员工建立与ficonTEC的合作联系。	光学增量式、绝对式编码器和用于检查轴精度的激光器

注：以上内容基于业务访谈、公开信息渠道整理。

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报告期内，ficonTEC采购的原材料主要包括机械元器件及电子元器件等，元器件采购数量与规模主要根据库存数量、材料清单进行决策。不同产品型号、不同下游应用的设备材料清单各不相同，加之元器件单位价值不一，故除对TechGroup AS的采购外，对其他供应商采购相对分散，报告期内主要供应商采购内容及金额存在一定变动具备合理性。报告期内，ficonTEC标准产品的硬件生产组装通常委托Tech Group AS进行代工。委托Tech Group AS生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托Tech Group AS一家进行代工。Tech Group AS定价方式为“Open Book”，即开簿报价。ficonTEC与TechGroup AS定价基于“Open Book Calculation”计算表：由Tech Group AS提出材料、工时及制造费用成本，并按比例加成计算得出最终报价。其中，对于材料，Tech Group AS对外采购前会进行比价。交易双方基于市场公允原则协商确定，价格公允。Tech Group AS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领域是机械制造和工厂自动化，其客户包括电信、电子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。

为提高生产效率、降低生产成本，ficonTEC将产品按工艺成熟度分为原型机和量产机，并将量产机的基础机器（base machine）组装环节交由Tech Group AS完成。报告期内，目标公司与Tech Group AS的合作情况梳理（含双方签订的框架协议内容节选）如下：

项目	内容
合作形式	目标公司与Tech Group AS签订了框架协议，并根据需要下达订单。
合作内容	Tech Group AS提供装配组件和机器以及装配服务。
业务流程	1、目标公司取得量产机订单后，确认BOM（材料清单）； 2、目标公司向Tech Group AS初步询价； 3、询价完成后，Tech Group AS排期并开始组装；其中，Tech Group AS采购主要原材料； 4、Tech Group AS完成后，目标公司向Tech Group AS采购初步组装的基础机器（base machine）；
质量控制措施	―供应商应根据以下准则建立并维护管理系统：ISO 9001:2015、ISO 14001（如可用）。‖

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项目	内容
保密措施	―供应商承诺对信息和数据保密。未经FICONTEC同意，供应商不得将组装好的模块、组件或机器系统或其零部件提供给第三方，例如以图纸、规范、样品和零部件的形式。供应商承诺将所有必要的文件锁在生产车间，并保存在工作所需的文件和图纸中，以便对与最终客户有关的信息进行相应的加密处理。供应商承诺严格禁止外部对FICONTEC产品进行拍照并执行这一规定。‖
定价方式	定价方式为―Open Book‖，即开簿报价。目标公司与Tech Group AS定价基于―Open Book Calculation‖计算表：由Tech Group AS提出材料、工时及制造费用成本，并按比例加成计算得出最终报价。其中，对于材料，Tech Group AS对外采购前会进行比价。 目标公司与Tech Group AS每年共同协商后更新该计算表。
合同期限	―合同期限不受限制。可以在提前12个月通知的情况下终止合同。‖

目标公司生产流程中的自动化是关键工序、也是耗时较长的工序之一，该工序由自动化部门完成；量产机的基础机器（base machine）组装环节技术含量相对较低，Tech Group AS仅需要根据ficonTEC提供的图纸进行组装。在保障自身核心技术及信息安全的前提下，交由Tech Group AS完成，有利于提高生产效率、降低生产成本，具有商业合理性。双方合作至今已有6年，至今无纠纷或诉讼，合作关系良好、稳定。虽然欧洲本土还有其他同类供应商，但目标公司管理层为确保生产连续性及产品质量的稳定性，未与其他供应商进行合作。针对目标公司对Tech Group AS采购集中度较高的情况，上市公司已在《重组报告书》之―第十二节 风险因素‖之―二、标的公司相关风险‖之―（九）第一大供应商占比较高的风险‖进行充分披露，并在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（七）第一大供应商占比较高的风险”补充披露。综上所述，目标公司与Tech Group AS合作稳定，供应商集中度较高不会对目标公司持续经营能力构成不利影响。

（七）安全生产与环境保护

1、安全生产情况

目标公司生产过程主要包括设备零部件、机身的装配调试等，不涉及高危险

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作业的情况，根据境外律师出具的法律意见书，无需获得健康和安全合规许可。报告期内，目标公司严格遵守德国安全生产管理相关的法律法规，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。

2、环境保护情况

目标公司所处行业不属于重污染行业，不存在重污染、高能耗的情况，生产工艺主要包括零部件的装配调试，不产生重大污染物。根据境外律师出具的法律意见书，ficonTEC在德国经营的业务不需要具体的许可证、许可证或授权。报告期内，目标公司严格遵守德国环境保护相关的法律法规，未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。

（八）产品质量控制情况

目标公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉。目标公司依据取得的ISO9001认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。目标公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

报告期内，目标公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（九）主要产品技术先进性及具体表征

1、目标公司主要核心技术和竞争优势

根据Yole的相关报告，2022年，硅光芯片市场规模达6,800万美元，预计到2028年以44%的复合年增长率增至超过6亿美元。主要增长动力是用于高速数据中心互联和对更高吞吐量及更低延迟需求的机器学习的800G可插拔模块。目前，在数通市场，Intel占主导地位，市场份额61%，Cisco和Broadcom等位居其后。在电通市场，Cisco占据50%的市场份额，紧随其后的是Lumentum和Marvell。电信市场增长主要来自用于长途网络的相干可插拔模块。

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当前，硅光技术主要应用于数通、电通领域，但其也已在高性能计算、激光雷达、汽车行业、消费电子、生物医疗等新兴领域展现出巨大潜力。同时，伴随硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展，以Broadcom为代表的目标公司主要客户在CPO也有布局并取得业务发展：2019年，Broadcom启动对CPO投资；2022年，Broadcom在OCP上展示其CPO业务进展，并宣布与腾讯和锐捷建立战略合作伙伴关系，在超大规模数据中心内部署全球首个基于Tomahawk?4的

25.6T Humboldt CPO系统；在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk? 5的51.2T Bailly CPO原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽提升2倍。

目标公司主要客户未公开披露其相关设备采购规模，根据客户访谈及管理层介绍，目标公司是Intel、Broadcom、Ciena、Cisco、Velodyne等客户高精度光学耦合设备的主要供应商。相较于其他供应商，目标公司在技术、服务方面具有竞争优势，与主要客户后续合作具有可持续性。

目前，目标公司以订单形式承接客户需求，存在客户批量采购订单，但与客户之间无长期性协议。不同于原材料采购，半导体行业固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，客户通常不会与设备供应商签署长期性协议。但是，目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自成立以来，目标公司凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，与众多客户建立了良好且稳固的合作关系，如Cisco、Intel、Ciena、Lumentum、Jenoptik等均为目标公司多年来积累且持续合作的客户。境内A股“专用设备制造业”上市公司中，长川科技（300604.SZ）、德龙激光（688170.SH）亦公开披露其与客户之间通常不存在长期合作协议。综上，目标公司与客户未签订长期性协议符合行业惯例。

ficonTEC利用先进的软件算法和自动化方法实现高精度的生产设备为光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的封装、测试以及检测需求。ficonTEC是全球极少数能够为800G以上硅光电子、CPO光模块提供全自动封

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装耦合设备的企业，是全球硅光模块领导企业Intel以及CPO领导企业Broadcom的主要耦合设备供应商之一。其主要核心技术和竞争优势包括：

（1）自主研发的核心运动控制及工艺算法软件，自主可控的超高精密运动平台ficonTEC设备高度集成化，包含先进的机械运动/定位引擎、各类电子操控设备和仪器等硬件设备，以及强大的PCM过程控制软件系统。

ficonTEC的硬件系统采用模块化设计，使其能在最短的时间内以高度的灵活性满足不同的功能配置需求，模块化设计使得ficonTEC能够轻松地开发出从实验室到大规模生产、能够满足不同客户应用的自动化设备。

ficonTEC具备自主的精密运动控制设计及制造技术，其设备中精密运动的3轴耦合引擎、6轴耦合引擎由ficonTEC自研，直线运动精度可以达到5纳米，角精度2秒（1/1800度）。

ficonTEC自主研发的核心运动控制及工艺算法软件（PCM工艺过程控制软件）系统包含大量算法库，拥有高精度控制所需的视觉和运动控制以及深度机器学习能力。系统软件中包含自动化应用的软件模块，允许用户二次开发，生成复杂的光学装配和测试自动化工艺流程序，便于应用和扩展，大大降低客户的使用成本和二次开发成本。

（2）先进的定位和视觉系统及机器学习算法，可确保光学器件的高精度快速耦合

ficonTEC通过特有的Auto Align多轴校准和定位技术，结合多相机系统视觉算法，能够实现硅光芯片封装过程中对微小光学元器件进行精准定位，提供纳米级高精度光器件耦合。利用上述技术，ficonTEC亦可在光芯片贴装、激光焊接过程中提供高精度点胶、耦合等。同时，在光电测试应用中，ficonTEC能够提供高精度、高效率的垂直光栅耦合和边缘耦合方法，实现芯片至晶圆级的光电器件光学与电学性能的自动化测试。

（3）―从定制化到标准化-从实验室到大规模量产‖的业务模式保证了与客户的持续合作

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ficonTEC通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。

（4）与国际知名研究机构的前瞻性研发合作是ficonTEC保持领先的基础

ficonTEC成立以来始终致力于光子行业技术基础的发展与变革，与行业顶尖科研机构、全球知名高等学府保持稳固、良好且紧密的长期合作关系。ficonTEC主要合作科研机构及高校包括德国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等。

ficonTEC与上述高校、研究机构完成或正在进行大量合作研究项目，包括参与完成美国国家集成光子集成电路设备合作研究项目AIM并成为主要设备解决方案提供商之一；参与PIXAPP项目合作研究完成世界首个开源光电集成电路（PIC）的装配与封装试验线；参与PHASTFlex项目完成下一代混合光电子器件全自动、高密度、低成本封装技术研究；参与LaReBo研究项目，完成激光辅助光子器件低应力焊接技术研究；参与完成Autofly项目，完成微光学及蝶形模组的自动化封装工艺研究等。

多年来，这些前瞻性的合作研究为ficonTEC在光电子、量子领域技术与工艺的领先性提供了帮助，是目标公司持续保持竞争力的优势之一。

（5）丰富的设备定制化设计经验是ficonTEC产品从定制到标准化的保证

ficonTEC长期从事光电子器件封装检测设备的研发和生产，在全球范围内累计交付了超过1,000套系统，涵盖各个类型的封装检测设备，积累了丰富的设计方面的经验。ficonTEC拥有大量设计库和方案库，形成标准化、模块化的设计

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体系，面对复杂多样的定制化需求，能够快速为客户提供精准的解决方案并予以实施。

2、目标公司报告期内核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况目标公司报告期内并未就相关核心技术申请专利，主要是由于目标公司的产品技术门槛高、仿制难度大，软件核心算法和专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，是目标公司的商业秘密，公开相关信息容易损害自身利益。因此，出于技术保密的考虑，目标公司并未专门对核心工艺及生产经营所需的核心技术申请专利，而是通过自身保密制度和措施进行管理，以Know-How形式体现，相关软件、设计图纸、知识库等留存于目标公司服务器等载体中。

3、核心技术具体保密制度及措施

目标公司重视核心技术保护工作，具体措施如下：

（1）在制度管理方面，目标公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度。目标公司对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分段管理，建立严格的防火墙制度，以降低目标公司产品的设计图纸及生产工艺外泄风险。

（2）在人员管理方面，目标公司与所有员工签署的劳动合同中设置了保密条款，对保密信息的内容与范围、保密义务及违约责任等内容做出明确约定。此外，劳动合同中约定员工不得从事与目标公司利益相冲突的兼职。

（3）在技术资料保密方面，目标公司针对产品研发、开发及生产经营过程中涉及的技术资料，在研发、存储、查阅、生产经营等流程中实施了多项管控措施，包括：目标公司通过物理隔离措施对软件源代码进行保护，仅有特定人员同时在场才有权接触。目标公司设置了访问控制机制来限制对PCM软件的访问，仅特定人员有权对PCM软件进行编译及更新。目标公司从访问人员和访问权限范围两个方面对设计图纸、知识库的查阅设置了限制，访问过程留痕。所有员工均不得对图纸进行备份至外部数据载体。

（4）在商务合作方面，目标公司与客户签署了《保密协议》，对商务合作中客户可能获取的目标公司相关业务和技术资料约定了保密义务、知识产权归属及违约责任。

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综上所述，目标公司已针对其作为商业秘密保护的核心技术采取了一系列保密措施，核心技术泄露风险较小。

4、目标公司核心技术的转移方式及本次交易完成后上市公司获得核心技术的具体措施及有效性

本次交易完成后，上市公司与目标公司将加强技术交流，在光电子智能制造及整线解决方案的技术领域加深合作，优势互补，进一步促进核心技术的融合，提升产品竞争力。具体而言，保障上市公司获得相关核心技术的具体措施包括：

（1）上市公司将与目标公司加强专业人员的学习交流

上市公司与目标公司均为高端自动化设备制造商，其技术人员与生产人员拥有丰富的自动化设备设计研发和生产能力。本次交易后，双方技术人员将进一步加强技术分享，上市公司将派遣技术人员赴目标公司工厂进行交流与学习通过学习交流，详细了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核心技术等。

（2）增设访问目标公司设计图纸、控制软件和非专利技术知识库等核心技术的权限

本次交易完成后，上市公司将搭建信息系统架构实现双方设计软件的共享，在遵守目标公司现有保密制度的前提下，增设上市公司特定核心技术人员查阅目标公司设计图纸、控制软件和非专利技术知识库等访问权限。

（3）通过合作项目实现技术共享

通过合作项目，上市公司与目标公司将各自指派相应人员组建项目小组，并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，项目组成员可不定期交流设备研发、生产过程中的技术难点，满足客户定制化需求，从而了解和掌握项目实施过程中的技术难点和要点。

5、同行业可比公司保护核心技术措施

由于通过公开渠道未能查找到同行业可比公司对核心技术保护措施的具体描述，部分科创板上市公司披露了核心技术保护措施，具体如下：

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公司名称	主营业务	描述内容
颀中科技	颀中科技主要从事集成电路的先进封装与测试业务，主要聚焦于显示驱动芯片封测领域和以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测领域。	针对核心技术涉及的非专利技术成果、内部技术秘密及相关数据资料的保密工作，颀中科技采取强有力的保护措施。一方面，颀中科技建立了完善的文件与记录机密等级机制，从相关技术对颀中科技影响程度、研发起始时间、在行业中的领先地位等多维度判定机密等级并设定取阅权限；另一方面，颀中科技设定了涉密区域并实施专门管制，通过人员出入权限的设置以及信息安全的防护管控，有效保护与隔离涉密信息。
华海诚科	华海诚科是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，是国内少数具备芯片级固体和液体封装材料研发量产经验的专业工厂。	华海诚科结合生产工艺技术特点，对非专利技术采取了以下保护措施： ①对生产采取分段管理等措施，发行人产品的生产及质量控制过程需要经过多个步骤，产品各段工序的核心生产工艺参数均由不同的生产与技术人员掌握，降低集体泄密风险； ②建立技术管理制度，明确研发和工程技术人员的职责，对技术立项、开发、试验、设计、运用过程的核心技术保密作出制度安排，规定考核办法和违规惩治措施； ③加强人员管理，华海诚科与全体员工签署了知识产权保密协议，与主要核心人员签署了保密与竞业禁止协议，明确了保密信息、保密义务的要求和违约责任等内容； ④对华海诚科保密资料的认定、保存、使用、归档等内容进行了明确的规定，并通过文件外发控制以及文件加密管理，防止华海诚科与生产工艺技术相关的机密文件外泄。
复旦微电	复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。复旦微电目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、	复旦微电涉及非专利技术的核心技术均采取了商业秘密方式进行保护，综合运用了多种保护措施，具体如下： 1、制定严格的保密制度 复旦微电制定了《计算机系统使用及安全性管理规范》、《公司档案管理办法》、《芯片设计数据TAPEOUT流程》、《设计数据管理使用办法》和《文件和数据光盘备份管理办法》等保密管理制度，从计算机系统、设计数据管理等角度规范复旦微电的保密管理工作。 2、强化信息安全管理 复旦微电从网络管理、终端管理、账号管理、导入导出管理和数据存放管理等方面强化信息安全管理。具体措施包括： （1）网络管理：复旦微电核心技术统一存放在内部的局域网内，该局域网与互联网物理隔离；所有接入

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	人工智能等众多领域。	局域网内部的计算机实行网络端口绑定，未绑定的计算机无法接入局域网进行正常使用。 （2）终端管理：对局域网内的计算机进行USB管控；所有接入局域网的计算机必须安装指定的防病毒软件，以便统一定期升级病毒库。 （3）账号管理：员工需要访问核心技术必须申请，经过确认后由专人开通；用户账号只能访问权限内的数据，其他数据禁止访问。 （4）导入导出管理：局域网内信息的导入导出必须通过指定的专用计算机进行操作；在该专用计算机上安装防病毒软件和安全管控产品，通过技术手段设置专用U盘进行信息导入导出，导入导出的信息通过安全产品审计，并进行登记。 （5）数据存放管理：所有存放核心技术数据的服务器统一存放在机房内；所有服务器设置账号密码保护，指定专人日常运维管理；机房设置门禁、视频监控等安防措施。 3、开展保密培训，强化保密意识 复旦微电在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训，同时，复旦微电定期组织重点保密人员开展保密培训，在岗的重点保密人员每人每年度培训时长不少于15学时。 4、签订保密协议 复旦微电核心技术人员均与复旦微电签署了保密协议，明确约定了其保密义务及违约责任。
固德威	固德威是以新能源电力电源设备的转换、储能变换、能源管理为基础，以降低用电成本、提高用电效率为核心，以能源多能互补、能源价值创造为目的，集自主研发、生产、销售及服务为一体的高新技术企业。致力于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。	固德威为非专利技术构筑了完善的事前、事中、事后等一系列保密措施，可有效防止非专利技术泄密。主要措施包括： 1、与相关员工签订了《商业秘密保密协议》、《竞业限制合同》、《员工廉洁保证承诺书》等协议和文件，明确了保密义务和责任，如需要保密的内容、违约责任等； 2、固德威制定了《信息安全管理制度》，规定了机密信息访问和保护机制； 3、技术秘密存储在独立加密服务器上，与外界网络隔绝，有专门人员进行权限管理，仅持有访问权限的人员才可以访问涉及技术机密的部分文件和数据。 4、对技术人员的办公电脑的相关权限做了如下限制，阻断技术机密的输出通道： （1）禁止办公电脑访问外网； （2）禁止办公电脑连接和使用打印机； （3）禁用办公电脑USB口拷贝传输文件功能； （4）办公电脑全部安装文件加密系统，确保技术资料处于加密状态。

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综上，目标公司保护核心技术的方式符合行业惯例。

6、核心技术与其他方不存在争议或纠纷

报告期内，目标公司不存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形，不存在有关核心技术的诉讼、仲裁案件。根据境外律师出具的律师报告，截至报告出具日，目标公司及其子公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚事项。

（十）核心技术人员情况

（5）技术岗位员工离职时，须签订《员工离职保证

书》和《竞业限制合同》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务，离职期间的知识产权保密义务等。序号

序号	姓名	职位	简历	任职时间
1	Seyfried, Moritz	Head of R&D

2012年毕业于Bremen大学物理专业，获博士学位。毕业后加入ficonTEC，先后担任研发部门工程师及部门负责人。

				12年
2	Ott, Andreas	Head of Automation	2003年毕业于Applied Sciences Bremen大学微电子工程专业，获工程师学士学位。2010年加入ficonTEC，先后担任自动化部门工程师及部门负责人	14年
3	Truter, Frederik	Project Manager	2013年毕业于Hochschule Bremen大学机械工程专业，获科学学士学位。毕业后加入ficonTEC，先后担任设计部门工程师及部门负责人	11年
4	Klarmann, Jan	Head of Software	2004年毕业于Emdem大学自然科学专业，获工程师学士学位。2009年加入ficonTEC，先后担任软件部门工程师及部门负责人	15年
5	R?sler, Torsten	Technical Lead Operations	2017年毕业于PRINCE大学。2018年加入ficonTEC，先后担任项目经理及运营部门负责人	6年

上述核心技术人员均在目标公司任职多年，担任目标公司核心技术部门关键岗位，对目标公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。上述核心技术人员与目标公司签订的劳动合同中均有保密义务条款，承诺在雇佣关系存续期间对目标公司经营情况及商业秘密承担保密义务，且在雇佣关系结束后不得保留和目标公司相关的任何载体的数据及文件，不得向第三方披露雇佣期间获知的信息。报告期内目标公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。

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报告期各期末，目标公司研发人员人数分别为22人、25人、24人，占员工总数的比例分别为10.53%、10.78%、9.84%。报告期内目标公司研发人员稳定，未发生重大变化。结合目标公司日常业务开展和管理运营的实际情况，除上述核心技术人员外，目标公司核心人员还包括Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker和Elfriede Schug。涵盖目标公司管理、研发、组装、软件开发、自动化等主要业务环节。

1、前次交易完成后目标公司核心人员变化情况

职位	前次交易完成前任职员工	目前任职员工	是否变动
CEO	Torsten Vahrenkamp	Torsten Vahrenkamp	否
CFO	Matthias Trinker	Matthias Trinker	否
CCO	Elfriede Schug	Elfriede Schug	否
Head of R&D	Moritz Seyfried	Moritz Seyfried	否
Head of Automation	Andreas Ott	Andreas Ott	否
Project Manager	Frederik Truter	Frederik Truter	否
Head of Software	Jan Klarmann	Jan Klarmann	否
Technical Lead Operations	Hartwig Pfl?ging	Torsten R?sler	是

前次交易完成后目标公司核心团队基本保持稳定，仅有1名人员离职。Hartwig Pfl?ging于2019年12月1日加入FSG，担任目标公司运营主管，负责目标公司的日常运营。在职期间，因其个人表现无法达到要求，目标公司决定解除与其的劳动关系，Hartwig Pfl?ging于2021年10月31日离职，离职前已完成所有工作交接，离职后立即由Torsten R?sler接替其职务，目标公司运营处于正常推进状态。

2、核心人员对目标公司业务开展及生产经营的贡献情况

目标公司技术人员、研发人员为客户提供系统技术解决方案，和销售团队一起，通过产品、技术、服务提升，做好系统客户关系维护，在设备销售客户后，为客户提供优质技术支持服务、产品升级服务，形成良好的客户口碑。同时，通过技术创新及升级，新产品研发、多维度满足新领域客户需求，有力支持目标公司设备及产品销售，目标公司核心人员对目标公司业务开展及生产经营的贡献情

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况如下：

姓名	职位	在目标公司服务年限	主要贡献
Torsten Vahrenkamp	CEO	自公司设立以来	目标公司联合创始人之一，制定目标公司发展战略和目标，主持目标公司的日常业务活动，根据市场信息调整前沿技术研发方向，跟进现有客户需求的同时开拓新客户。
Matthias Trinker	CFO	自公司设立以来	目标公司联合创始人之一，制定目标公司的年度财务计划、营运资金管理体系和全面预算管理体系，以确保财务管理体系和整体战略规划紧密连接。
Elfriede Schug	CCO	11年	完善和建立目标公司内部控制制度，搭建内部控制体系。同时，审阅日常行政、业务文件，保证经营运作的合法性。
Moritz Seyfried	Head of R&D	12年	根据战略规划以及市场展望，提供有竞争力的产品，包括：（1）对现有产品进行更新升级，服务既有客户，争取重复订单；（2）推出新产品，确保产品处于行业技术的领先地位，保持竞争力。
Andreas Ott	Head of Automation	14年	根据战略规划，与研发部门紧密合作的同时与客户保持沟通，针对不同产品制定出最优的工艺流程。缩短FAT和SAT周期，配合销售部门及时地收回项目尾款。
Frederik Truter	Project Manager	11年	根据战略规划，与研发部门合作，完成新产品的设计。同时关注已有产品的更新升级。制定年度降本计划，在提高产品竞争力的同时降低材料成本。
Jan Klarmann	Head of Software	15年	根据战略计划，与研发部门以及客户紧密合作，持续对平台软件进行优化升级，使得PCM软件平台更加智能、高效，成为客户认可业界领先的优秀产品。
Torsten R?sler	Technical Lead Operations	6年	根据战略规划，拟定了运营指标、年度发展计划并贯彻执行；协助各部门制定计划并监督完成情况，建立了规范高效的运营管理体系并持续优化完善。

目标公司通过长期技术积累和发展，已建立了科学的研发体系，并培养了一支高效、有奋斗精神和创造力的研发团队，各部门各司其职并最终形成集体成果，不存在对特定核心技术人员的依赖。

3、标的资产及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员与标的资产

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及其下属企业签署保密协议和竞业限制协议的具体条款内容

（1）签署协议人员名单以及协议签署情况

标的资产及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员与标的资产及其下属企业签署保密协议和竞业限制协议签署情况如下：

姓名	职位	是否签署保密协议	保密期限	是否签署竞业禁止协议	竞业禁止期限
Torsten Vahrenkamp	CEO	是	劳动关系存续期间及终止后	延长过渡期服务协议约定了竞业禁止义务	2025年11月16日止
Matthias Trinker	CFO	是	劳动关系存续期间及终止后	延长过渡期服务协议约定了竞业禁止义务	2025年11月16日止
Elfriede Schug	CCO	是	劳动关系存续期间及终止后	/	/
Moritz Seyfried	Head of R&D	在劳动合同中约定了相应的保密义务	劳动关系存续期间及终止后	无单独竞业禁止协议，劳动合同规定禁止从事与公司利益相冲突的兼职工作	劳动关系存续期间
Andreas Ott	Head of Automation	在劳动合同中约定了相应的保密义务	劳动关系存续期间及终止后	无单独竞业禁止协议，劳动合同规定禁止从事与公司利益相冲突的兼职工作	劳动关系存续期间
Frederik Truter	Project Manager	在劳动合同中约定了相应的保密义务	劳动关系存续期间及终止后	无单独竞业禁止协议，劳动合同规定禁止从事与公司利益相冲突的兼职工作	劳动关系存续期间

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姓名	职位	是否签署保密协议	保密期限	是否签署竞业禁止协议	竞业禁止期限
Jan Klarmann	Head of Software	在劳动合同中约定了相应的保密义务	劳动关系存续期间及终止后	无单独竞业禁止协议，劳动合同规定禁止从事与公司利益相冲突的兼职工作	劳动关系存续期间
Torsten R?sler	Technical Lead Operations	在劳动合同中约定了相应的保密义务	劳动关系存续期间及终止后	无单独竞业禁止协议，劳动合同规定禁止从事与公司利益相冲突的兼职工作	劳动关系存续期间

主要管理人员虽然未单独签署竞业禁止协议，但在ELAS与FSG和FAG签署延长过渡期服务协议中，目标公司创始人Torsten Vahrenkamp和MatthiasTrinker向FSG、FAG和MicroXtechnik承诺在延长过渡期服务期内遵守竞业禁止的相关规定，该条款与单独竞业禁止协议具有同等的法律效应。此外，TorstenVahrenkamp主要负责制定目标公司发展战略和目标、维护现有客户并开拓新客户，2021年起戴军已逐步参与目标公司重大经营决策；Matthias Trinker主要负责制定年度财务计划、营运资金管理体系和全面预算管理体系；ElfriedeSchug主要负责制定目标公司内部控制制度，搭建内部控制体系，负责日常行政工作，上述两人的日常工作均不会涉及目标公司核心技术相关内容。因此，主要管理人员未单独签署竞业禁止协议不会构成对标的资产生产经营的潜在风险。

核心技术人员虽然未单独签署竞业禁止协议，但在其劳动合同中约定在职期间不得从事与目标公司利益相冲突的兼职工作。对于核心技术的保护工作，目标公司建立了完善的内部控制制度，对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分段管理，各部门仅有权查看其负责部分相关核心技术，没有访问全部关键参数或技术指标的权限。目标公司核心技术是长期积累的成果，单个或部分人员无法掌握技术的全貌。此外，劳动合同中对员工在劳动关系存续期间完成的职务发明创造归属进行了明确的约定，如果该职务发明创造是员工为公司工

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作产生的，或很大程度上利用在公司的工作经验完成的，那么公司将拥有该职务发明的专有和无限使用权，且该使用权在员工离职后仍有效。因此，核心技术人员未单独签署竞业禁止协议不会构成对标的资产生产经营的潜在风险。

（2）保密协议和竞业限制协议的具体条款内容

根据上述相关人员签署的劳动合同、保密协议，相关保密条款内容如下：

事项	保密条款
公司事务和商业机密	员工有义务在劳动关系存续期间和终止后，对所有公司事务和商业机密进行保密，尤其是生产工艺、销售渠道、公司技术诀窍、客户名单、设计文件、计算基础、公司软件、软件源代码和类似信息。保密义务的范围不包括人人都能获得的信息，或披露这些信息显然不会损害公司利益的情况。不过，若不确定员工在其工作中获知的技术、商务和个人流程及情况是否应视为商业机密的情况下，员工有义务在将其透露前获得管理层的指示，以确定是否要对某一特定事实进行保密。在任何情况下都禁止对公司的商业机密进行利用，即使是出于雇员自己的目的。明确禁止员工将与公司相关的程序和文件保存在外部数据载体上（CD-ROM、DVD、移动硬盘、外接电脑）。
免除义务	唯一的例外是存储在公司提供的笔记本电脑上。如果合同规定的保密义务不合理地妨碍了员工的工作开展，员工可向公司提出解除该义务的要求。
薪酬保密	员工必须向第三方对其薪酬保密。这不适用于向政府机关和所有其他按照法律义务须提供其收入信息的情况。
文件归还	劳动关系终止时，员工应将收到的或制作的所有与劳动关系相关的物品，尤其是文件，归还给公司，不得为自己保留副本或复件。员工尤其不得再持有任何存有与公司(包括其子公司或业务合作伙伴或客户)相关数据或信息的数据载体(无论何种载体)，他不得利用和/或向第三方披露他所了解的信息。员工针对本条款规定的义务不具有留置权。
违约责任	如果员工违反了保密义务，员工应向公司支付合同违约金。但只有在员工存在重大过失或故意的情况下，才应支付违约金。

根据上述相关人员签署的劳动合同、延长过渡期服务协议，相关竞业限制条款内容如下：

事项	竞业限制条款
Matthias Trinker和Torsten Vahrenkamp签署的相关内容	ELAS Technologies Investment GmbH、Matthias Trinker和Torsten Vahrenkamp向FSG、FAG以及Microxtechnik Investment GmbH承诺，在延长过渡期服务期内，在FSG、FAG开展业务的地区，特别是欧洲、美国、中国和日本： A) 不生产或分销与FSG、FAG在过去三年中生产、分销或提供的产品或服务相类似或存在竞争的产品或服务，或不生产、分销或提供与FSG、FAG目前计划生产、分销或提供的产品或服务相类似或存在竞争的产品或服务； B) 不得以任何方式直接或间接支持第三方生产或销售此类产品或提供此类服务；

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事项	竞业限制条款
	C) 不得以任何方式直接或间接参股生产或销售此类产品或提供此类服务的公司，只要此等参股能使ELAS、Matthias Trinker或Torsten Vahrenkamp对此等公司产生极大的影响甚至达到控制。 本竞业禁止条款不适用于在本协议签订之日已经存在的书面合同以及ELAS、Matthias Trinker和/或Torsten Vahrenkamp在本协议签订之日已经持有权益的公司所开展的业务。
其他人员签署的相关内容	员工需在获得公司管理层的书面批准的前提下，方可从事任何不服务于本公司利益的有偿或无偿兼职工作。员工仅在从事的兼职工作不与公司利益冲突时，公司管理层才会给予批准。

（3）标的资产取得FSG及FAG控制权后的具体整合管控措施及实际控制情况

斐控泰克于2020年11月完成对FSG及FAG各80%股权的收购，在股权关系上对其实施控制。基于目标公司持续经营及稳定发展的考虑，斐控泰克取得FSG及FAG控制权后，Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker继续担任管理董事，同时指派斐控泰克执行董事戴军先生担任目标公司管理董事，与TorstenVahrenkamp和Matthias Trinker共同负责目标公司日常经营管理。此外，对目标公司公司章程进行修订，制定了清晰的决策机制，完善目标公司治理结构。同时斐控泰克向目标公司提名了一名总账会计，以加强对目标公司的财务管理。

4、FSG及FAG对技术人员不存在重大依赖

目标公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利，通过自身保密制度和措施进行管理。目标公司软件核心算法代码采取物理隔离措施进行防护，个人无权限获取和复制，目标公司设计图纸储存在服务器中并且从访问人员范围和访问权限范围两个方面对设计图纸的查看设置了限制。目标公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从研发到交付各方面，单个技术人员只能专注于自身从事的一个方面，无法获取到全部信息，且无法全部掌握，因此，目标公司核心技术对技术人员不存在重大依赖。

斐控泰克对ficonTEC 80%股权收购完成后，苏州斐控泰克执行董事戴军作为买方代表已获取访问目标公司核心技术的权限。目标公司软件部门有权对软件进行编写、更新、升级等，设计部门有权对产品图纸进行设计及修改，生产

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和技术部门有权查看2D设计图纸，销售部门仅有权查看3D设计图纸。此外，知识库是目标公司以往经营过程中日积月累的成果，目标公司员工均有权访问知识库。2023年3月，上市公司与目标公司签署销售合作协议，共同为Valeo提供车载传感器、车载相机及激光雷达等组装及测试设备及车载相机装配站相关配套设备及系统。通过合作，上市公司相关参与人员已经能够接触目标公司核心技术，在项目实施过程中不断了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核心技术等。本次交易完成后，上市公司将搭建信息系统架构实现双方设计软件的共享，在遵守目标公司现有保密制度的前提下，上市公司技术部门、研发部门和生产部门负责人及核心骨干成员将获得目标公司相应技术访问权限，掌握标的资产核心技术。

5、交易完成后上市公司应对FSG及FAG跨境管控风险的措施上市公司在德国持有全资境外子公司罗博特科（欧洲），具备跨境经营管理经验。同时，上市公司管理层亦具有丰富的跨国企业工作经验，在此基础上，上市公司将继续引入跨境并购、海外投融资、经营管理、技术与市场、国际企业管理、国际财务管理等国际化人才，建设更加全球化的专业管理团队。本次交易完成后，上市公司将在目标公司层面通过股东决策、管理委员会的设置全面掌控目标公司的重要经营决策；在目标公司运营方面新设COO岗位加强目标公司运营管理，通过聘任财务经理的方式加强财务管理以及财务内部控制以符合上市公司管理要求；本次交易完成后，上市公司将结合境外子公司所在地国家及地区的相关法律法规、规范性文件、经贸政策的变化，不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及考核，同时进一步完善公司跨境管理方面的内部治理机制，确保对FSG及FAG跨境管控措施能够得到有效实施。

综上所述，本次交易完成，上市公司将从现有管控措施和内部控制上强化对FSG及FAG的跨境管理，建设并进一步完善跨境经营管控能力，以降低上市公

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司对FSG及FAG的跨境管控风险，切实保护上市公司全体股东的利益，增强上市公司的市场竞争能力和盈利能力。

6、本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的措施

（1）FSG及FAG核心管理团队和核心技术人员均需遵守保密以及竞业限制条款

本次交易完成后，FSG及FAG核心团队由原创始人团队及核心管理团队组成，该等人员均须遵守其签署的相关协议中保密以及竞业限制条款，同时，FSG及FAG核心管理团队和核心技术人员在FSG及FAG任职时间较长，后续有望继续保持稳定。

（2）核心管理团队已签署过渡期服务协议

标的公司出于保持ficonTEC在收购后的经营稳定性之考虑，继续委任Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker担任管理董事并提供管理服务。Microxtechnik、FSG、FAG和ELAS于2020年11月签订《Transition ServiceAgreement》（下称―过渡期服务协议‖），过渡期服务协议约定由TorstenVahrenkamp、Matthias Trinker担任目标公司管理董事并提供管理服务、由ElfriedeSchug提供会计及其他服务，协议为期2年。2022年11月，Microxtechnik、FSG、FAG和ELAS签订了延长过渡期服务协议，协议约定由Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker提供的管理服务不变，会计及其他服务由Elfriede Schug或由Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker二人指派的相关人员提供，协议为期3年。

（3）加强目标公司人力资源管理，激发员工积极性和凝聚力

本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有核心管理团队和核心技术人员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

综上所述，上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采

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取的措施充分、有效，有助于标的资产在未来持续改善盈利能力。

七、最近两年一期主要财务数据与财务指标

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕104号、天健审〔2024〕113号），斐控泰克、ficonTEC2021年、2022年和2023年1-10月的主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要财务数据

1、斐控泰克

单位：万元

项目	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	32,909.15	34,050.11	34,520.04
非流动资产	91,387.75	90,350.56	89,553.09
资产总额	124,296.90	124,400.67	124,073.13
流动负债	33,110.81	33,920.83	30,296.90
非流动负债	1,937.86	13,985.40	20,987.86
负债总额	35,048.67	47,906.23	51,284.76
所有者权益合计	89,248.23	76,494.44	72,788.37

2、ficonTEC

单位：万元

项目	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	32,753.04	33,376.80	29,600.33
非流动资产	3,842.31	4,088.99	4,143.99
资产总额	36,595.36	37,465.78	33,744.32
流动负债	33,099.55	33,893.89	30,180.09
非流动负债	1,937.86	2,190.19	2,295.84
负债总额	35,037.41	36,084.08	32,475.93
所有者权益合计	1,557.94	1,381.71	1,268.40

（二）利润表主要财务数据

1、斐控泰克

单位：万元

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项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
营业收入	25,689.48	28,668.07	27,934.52
营业成本	15,371.53	16,733.86	18,319.86
营业利润	-1,467.25	-2,421.31	-5,562.61
利润总额	-1,440.12	-2,412.11	-5,530.79
净利润	-1,507.70	-2,400.70	-5,976.31
归属于母公司股东的净利润	-1,418.26	-2,261.11	-5,858.27

2、ficonTEC

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
营业收入	25,689.48	28,668.07	27,934.52
营业成本	15,323.58	16,388.13	16,129.96
营业利润	130.43	-83.48	-1,377.29
利润总额	157.55	-74.02	-1,345.24
净利润	89.98	-62.61	-1,790.76
归属于母公司股东的净利润	89.98	-62.61	-2,085.44

（三）现金流量表主要财务数据

1、斐控泰克

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-157.56	-984.83	-5,933.05
投资活动产生的现金流量净额	-12,471.16	-7,635.54	-859.09
筹资活动产生的现金流量净额	12,272.04	3,907.55	2,426.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-131.58	-418.66	-166.93
现金及现金等价物净增加额	-488.26	-5,131.49	-4,532.55

2、ficonTEC

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	88.06	-485.48	-5,470.32
投资活动产生的现金流量净额	-381.04	-563.44	-859.09

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项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
筹资活动产生的现金流量净额	272.04	-92.45	2,578.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6.59	-49.43	-155.00
现金及现金等价物净增加额	-14.35	-1,190.80	-3,905.69

（四）主要财务指标

1、斐控泰克

财务指标注1	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	0.99	1.00	1.14
速动比率（倍）	0.24	0.27	0.41
资产负债率	28.20%	38.51%	41.33%
财务指标注1	2023年1-10月	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次/年）注2	8.25	8.59	7.88
存货周转率（次/年）注2	0.74	0.71	0.75
销售毛利率	40.16%	41.63%	34.42%
息税折旧摊销前利润（万元）	1,030.80	365.78	-2,864.56
利息保障倍数（倍）	-2.44	-6.68	-19.14

2、ficonTEC

财务指标注1	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	0.99	0.98	0.98
速动比率（倍）	0.23	0.25	0.25
资产负债率	95.74%	96.31%	96.24%
资产负债率（剔除合同负债）	41.55%	38.29%	38.94%
财务指标注1	2023年1-10月	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次/年）注2	8.25	8.59	7.88
存货周转率（次/年）注2	0.74	0.70	0.70
销售毛利率	40.35%	42.83%	42.26%
息税折旧摊销前利润（万元）	1,305.70	1,121.70	-314.65
利息保障倍数（倍）	1.38	0.76	-3.98

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存货周转率=营业成

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本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。注2：2023年1-10月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。

（五）非经常性损益情况

1、斐控泰克

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	12.67	-	-0.83
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	799.60	767.02	920.49
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.83	-	0.28
委托他人投资或管理资产的损益	4.28	5.67	8.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	27.12	9.20	32.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1.25	0.40	0.38
小计	845.74	782.29	961.45
减：企业所得税影响数（所得税减少以―-‖表示）	-	-	11.40
少数股东权益影响额（税后）	58.89	54.54	77.38
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	786.85	727.74	872.66

2、ficonTEC

单位：万元

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	12.66	-	-0.83
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	799.60	767.02	920.49
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	0.28
委托他人投资或管理资产的损益	4.28	5.67	8.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	27.12	9.46	32.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1.25	0.40	0.38

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项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
小计	844.91	782.55	961.68
减：企业所得税影响数（所得税减少以―-‖表示）	-	-	11.40
少数股东权益影响额（税后）	-	54.54	77.38
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	844.91	728.01	872.89

八、主要会计政策及相关会计处理

（一）重大会计政策与会计估计

1、收入确认原则

标的公司于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的

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款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要销售半导体自动化微组装及精密测试设备、提供相关的技术服务。标的公司销售半导体设备产品，属于在某一时点履行的履约义务。在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得购货方确认的验收证明，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。标的公司提供的技术服务，主要指依据合同规定向客户提供的有偿技术服务，包括运营维护服务、技术应用与支持等。报告期内，标的公司提供的部分技术服务属于在某一时段履行的履约义务。对于该部分技术服务，标的公司根据与客户签订的相关技术服务合同在服务期间内按履约进度确认收入。

4、成本确认政策

标的公司的主营产品具有单价高、定制化的特点，因此成本计算过程中归集材料、工时和分配间接费用所对应的载体为每一个项目号所对应的设备。标的公司产品成本主要分为直接材料、直接人工和制造费用。根据主要产品生产工艺和流程对成本项目进行归集和分配。

直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法：

（1）直接材料：计划生产时根据项目号对应的BOM单进行领料，按照产品项目号归集直接材料成本；所领用的原材料成本采用月末一次加权平均法计价；

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（2）直接人工：按照生产人员工资归集人工成本，以生产人员填报的项目工时为单位在各项目间进行分配；

（3）制造费用：按部门归集制造费用，如生产车间管理人员的工资费用、福利费、办公费、差旅费及与生产相关的固定资产折旧费、水电费等，按照生产人员在项目上所发生实际工时分配。

（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

1、财务报表的编制基础及编制方法

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

3、合并财务报表的确定原则、合并范围及编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

报告期内，标的公司纳入合并财务报表范围的子公司如下所示：

公司名称	主要经营地	注册地	业务内容	级次	持股比例（%）
					直接	间接
Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.	卢森堡	卢森堡	特殊目的公司	2	100.00%	-
MicroXtechnik Investment GmbH	德国	德国	特殊目的公司	3	-	100.00%

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公司名称	主要经营地	注册地	业务内容	级次	持股比例（%）
					直接	间接
ficonTEC Service GmbH	德国	德国	研发、销售、生产	4	-	93.03%
ficonTEC Automation GmbH	德国	德国	生产	4	-	93.03%
飞空微组贸易（上海）有限公司	中国	中国	销售、售后服务	5	-	100.00%
ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd. 注1	泰国	泰国	售后服务	5	-	99.94%
ficonTEC USA, Inc. 注2	美国	美国	销售	5	-	100.00%
ficonTEC Ireland Limited	爱尔兰	爱尔兰	研发	5	-	100.00%
ficonTEC, Inc.	美国	美国	销售、售后服务	5	-	100.00%
ficonTEC Eesti O?	爱沙尼亚	爱沙尼亚	代工厂协调	5	-	100.00%
ficonTEC USA注2	美国	美国	销售	5	-	100.00%

注1：泰国当地法律要求设立有限公司时至少包含3名股东（含法人、自然人），且每个股东必须至少持有1股，故存在非FSG直接持有的少数股权。截至本报告书签署日，该部分少数股权由上市公司董事李伟彬、高级管理人员杨雪莉各持有0.03%构成，李伟彬、杨雪莉实际并未出资也不享有股东权利，FSG在子公司FSG泰国的表决权比例为100.00%。注2：2021年12月6日，目标公司设立ficonTEC USA, Inc.并将其纳入合并财务报表范围；2022年1月18日，ficonTEC USA, Inc.吸收合并ficonTEC USA。

报告期内，标的公司合并财务报表范围曾发生变动。2022年1月，ficonTECUSA, Inc.吸收合并ficonTEC USA，此次吸收合并的主要目的是为了将ficonTECUSA的实际经营地变更至美国佛罗里达州。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况

（一）标的公司最近三年增资的资产评估情况

标的公司自2019年8月设立以来股权转让、增资情况如下：

时间	交易行为	作价	原因
2019年8月	设立	1元/元注册资本	为收购ficonTEC设立标的公司
2019年9月	增资	1元/元注册资本	引入新投资人
2020年10月	股权转让	1元人民币	引入新投资人，新投资人受让原股东出资义务
2021年8月	股权转让	1元人民币	标的公司股东间转让出资义务
2023年4月	增资	1元/元注册资本	引入新投资人

标的公司的设立和历次股权转让、增资系为了完成前次交易。标的公司股东进行股权出资均按照1元/元注册资本的注册资本面值进行出资，累计出资额为101,000万元；标的公司股东股权转让均为以1元的名义价格转让未实际出资的股权份额。除本次交易的资产评估外，截至本报告书签署日，斐控泰克未进行过资产评估。

（二）Luxembourg Company最近三年资产评估情况

Luxembourg Company为注册于卢森堡的特殊目的公司，主要资产为通过MicroXtechnik间接持有ficonTEC93.03%的股权。

除本次交易的资产评估外，截至本报告书签署日，Luxembourg Company未进行过资产评估。

（三）MicroXtechnik最近三年资产评估情况

MicroXtechnik为注册于德国的特殊目的公司，主要资产为持有ficonTEC93.03%的股权。

除本次交易的资产评估外，截至本报告书签署日，MicroXtechnik未进行过资产评估。

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（四）目标公司最近三年交易相关的资产评估情况

前次交易中ficonTEC100%股权的作价为135,000千欧元，系斐控泰克与ELAS结合市场情况谈判确定。本次交易中ficonTEC100%股权的评估值为160,000千欧元，系根据天道亨嘉出具的《评估报告》由交易各方协商一致确定。前次交易和本次交易ficonTEC100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：

1、 交易定价方式及时间不同

前次交易时点为2019年9月，ficonTEC100%股权的交易作价系竞价交易中交易双方通过商业谈判最终确定。本次交易评估基准日为2023年4月30日，ficonTEC100%股权交易价格经实施清查核实、实地查看、市场调查和评定估算等评估程序，同时基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划得出的。两次交易定价方式不同且时间间隔较长。

2、 行业发展阶段不同

随着半导体技术发展进入后摩尔时代，光芯片、光子技术、量子技术成为世界各国又一个竞争重点，也成为21世纪技术经济发展的核心推动产业，从电信传输到数据中心，从激光雷达到自动驾驶，从医疗设备到消费电子，从电子计算到光子计算再到量子计算，光电子技术被广泛应用并发挥着关键作用。

下游市场迅速发展使相关客户在耦合设备的精度、速度和自动化领域提出了更高的要求，这给ficonTEC带来更大的拓展机会。随着硅光模块、800G甚至

1.6T光模块的发展，需要通过先进的精密自动控制技术和软件算法实现光电子封装过程中对微小光学元器件的精准定位、提供纳米级高精度光器件耦合，手工操作及半自动设备难以满足精度要求。ficonTEC量产的全自动设备适用于400G/800G高速光模块的封装及测试，并在前沿的1.6T级光模块自动耦合设备完成开发和客户验证，CPO设备也已经完成出货。

3、 国际政策环境不同

近年来，由于中美贸易摩擦，关键元器件及制造设备对海外厂商的依赖造成卡脖子风险，国内厂商开始尝试更多引进本土供应商，以保障供应链的安全可控。因此，随着下游行业迅速发展，硅光芯片和CPO封装光模块对于超高精度晶圆

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贴装、高精度全自动耦合封装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，加速光子器件全产业链的自主可控和国产替代需求日益迫切，ficonTEC高精度晶圆贴装设备及高精度自动化耦合封装设备是实现产业链闭环的重要组成部分，是国内实现高集成度光子器件设备自主可控的主要一环。

综上，前次交易作价和本次交易ficonTEC100%股权评估值的差异具有合理性。

（五）目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性

1、前次交易中目标公司股权作价的定价依据及其公允性

2019年4月，目标公司原股东ELAS通过竞价交易和商业谈判的方式综合确定斐控泰克的间接子公司MicroX 为最终买方。目标公司100%股权的交易价格系在资产出售的竞价交易中，由ELAS和标的公司参照欧洲并购市场的交易惯例、定价方式、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定，具有公允性。根据MicroX 与ELAS于2019年9月6日签订的《股权认购协议》，MicroX购买FSGGroup100%股权的购买价款为13,500万欧元。

2、前次交易完成后所属行业发展情况良好，目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的有进一步发展

（1）前次交易完成后所属行业发展情况

1）光模块行业发展情况

前次交易时，根据Lightcounting 数据，2020年光模块整体销量超过80亿美元，同比增长23%，预计2026年整体市场将达到145亿美元，2021-2026年CAGR约为10%。

2023年， Lightcounting 发布最新预测，全球光模块的市场规模在未来 5 年将以 CAGR11%保持增长，2027 年将突破 200 亿美元，较前次预计增幅较大。

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前次交易完成后，以 ChatGPT 为代表的生成式 AI 工具正引领新一轮科技革命，英伟达也接连发布新款产品为下一波 AI 提供技术助力，AI 军备竞赛的开启大幅拉动了算力的爆发式需求。前沿科技产业化的落地需要云厂商庞大的算力支持，而光通信网络是算力网络的重要基础和坚实底座，预计这将进一步推动海外云巨头对于数据中心硬件设备的需求增长与技术升级。随着ChatGPT的火爆，海内外云巨头纷纷加码AI，根据腾讯研究院2023年AIGC发展趋势报告引用的一份预测显示，2030年AIGC市场规模将达到1100亿美元。OpenAI在《AI与分析》报告中指出，AI模型所需算力每3-4个月就要翻一倍，远超摩尔定律的18-24个月，随着目前摩尔定律逼近极限逐渐失效，未来如何利用新技术尽可能提升算力，将成为决定AI发展的关键因素。相关推动数据中心需求增长，进而推动了光模块市场的高速增长。

2）硅光技术的发展

硅光子技术是光通信领域的一项技术，该技术基于硅和硅基衬底，利用CMOS工艺进行光器件开发和集成，旨在使用激光束代替电子信号传输数据。该技术最大优势在于信号传输速率高，可将处理器内核之间的传输速率提升100倍以上，并且光子芯片在制造工艺复杂度上远低于电子芯片，尺寸一般在百纳米级左右，可有效缓解芯片制程进入10nm后制造工艺的瓶颈。现阶段，随着摩尔定律逐步逼近极限，芯片制成难度大，成本高，光子芯片在吸收了成熟微电子技

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术后，可以有效缓解芯片的尺寸、耗能问题，成为―摩尔定律”下的一条新技术路径。Yole Intelligence在 11月发布 Silicon Photonics 2023报告，再次表明硅基光电子技术最直接的应用在数据通信和电信，而在激光雷达、量子计算、光计算和医疗保健也展现出广阔前景。2022年，硅基光电子芯片市场规模达6,800万美元，预计到2028年以44%的复合年增长率增至超过6亿美元。主要增长动力是用于高速数据中心互联和对更高吞吐量及更低延迟需求的机器学习的800G可插拔模块。

据Light Counting预计，使用基于硅光的光模块市场份额将从2022年的24%增加到2027年的44%。硅光技术在400G首先开始应用，优势逐步体现，升级到800G及1.6T后，其优势会更加明显。ChatGPT及AI的快速发展、GPU光互联拉动了800G以上光模块需求的快速增长，硅光技术在数据中心、AI领域应用将越来越广泛。

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数据来源：Lightcounting

硅基光电子技术正在从专业研究领域转变为广泛的产业化应用，大规模的数据通信和电信应用推动了这一转变。与此同时，量子计算、激光雷达、医疗设备等新兴领域也展现出巨大的应用潜力。凭借高容量数据传输、低功耗和与电子器件的高度集成特点，硅光子技术必将推动未来光计算能力的解锁。未来十年， 硅基光电子技术将在集成路线图上不断进步，实现高效激光器、高速调制器和功能提升。

3）先进封装技术的发展

前次交易时，CPO市场尚处于起步阶段，市场预期尚不明晰。近两年，摩尔定律逼近物理极限，芯片性能提升速度放缓，换来成本、能耗激增，同时，随着晶体管密度增加，需要不断对晶体管技术进行改进，使得芯片价格愈发昂贵。此外，随着设备性能提升，数据中心耗能已经达到社会总耗能的2%，亟需降低能耗。CPO可以逐步取代传统的可插拔光模块，将硅光子模块和超大规模CMOS芯片以更紧密的形式封装在一起，从而在成本、功耗和尺寸上都进一步提升数据中心应用中的光互连技术。

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目前CPO主要用于800G及以上的数据中心收发器，技术发展和产业化有待进一步成熟。CPO出货量预计将从800G和1.6T端口开始，于2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，主要应用于超大型云服务商的数通短距场景。

以Broadcom为代表的公司从2019年开始对CPO进行投资；2022年，Broadcom在OCP上展示其CPO业务进展，并宣布在超大规模数据中心内部署全球首个基于Tomahawk?4的25.6T Humboldt CPO系统；在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk? 5的51.2T Bailly CPO原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽提升2倍。

Yole报告数据显示，2020年，CPO市场产生的收入达到约600万美元，2022年，CPO市场产生的收入达到约3,800万美元，预计2033年将达到26亿美元，2022-2033年复合年增长率为46%。

4）激光雷达行业

根据Yole预测，全球汽车激光雷达(LiDAR)市场预计将从2022年的3.32亿美元增长到2028年的46.5亿美元。乘用车&轻型商用车(PC&LCV)与自动驾驶出租车(Robotaxi)这两个细分市场增长潜力不同。

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Yole Intelligence从2019年开始关注激光雷达市场，从一开始，Robotaxi激光雷达市场就一直高于PC激光雷达市场。2022年，汽车激光雷达市场走到了十字路口，因为两个细分市场产生了几乎相同的收入：PC激光雷达市场收入为1.69亿美元，Robotaxi激光雷达市场收入为1.63亿美元。但这两个市场的增长潜力不同。2022年至2028年间，PC激光雷达市场的复合年增长率为69%，而同期Robotaxi激光雷达市场的复合年增长率为28%。

5）激光器行业

半导体激光器尤其是边缘发射器市场是非常分散，包括二极管激光器、光纤激光器、二极管泵浦固态激光器和光学泵浦半导体激光器。传统应用涵盖工业、电信、科学和消费市场，还有许多利基应用，包括军事和航空航天市场及生命科学市场的光谱分析。

Yole预测，边缘发射激光器市场将从2021年的35亿美元增长到2027年的74亿美元，在此期间的复合年增长率为13%，这种增长将继续受到光通信的驱动，如用于数通和电通的光模块和放大器及3D传感应用。

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（2）目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况

前次交易前，目标公司未编制模拟合并财务报表及合并财务报表，鉴于FSG为目标公司最主要的经营实体，根据RSM GmbH依据德国会计准则出具的FSG审计报告，2019年FSG实现营业收入4,222.97万欧元，净利润664.38万欧元。前次交易后，全球主要经济体经济受到不同程度冲击，目标公司日常经营同样受到较大影响：跨国销售拓展减少、生产周期放缓及订单交期延长、物流运输速度下降、设备现场交付验收受限等，目标公司2021年度、2022年度出现一定程度亏损。

2022年起，目标公司经营情况改善，营业收入基本恢复到之前的水平，亏损幅度收窄；2023年1-10月，目标公司实现营业收入25,689.48万元，实现净利润89.98万元，已扭亏为盈。根据目标公司提供的未审财务数据，2023年度，目标公司实现营业收入4,870万欧元，折合人民币37,222.20万元，较2022年度增幅29.27%；实现净利润42万欧元。

目标公司在高精度耦合封装方面技术水平全球领先，所生产的高端设备需求预期将在高速硅光模块加速导入数通市场、硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展的过程中快速放量，前次收购后，目标公司已在高速硅光模块和CPO及LPO工艺领域提供整体工艺解决方案。

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根据目标公司管理层介绍，较前次收购后，目标公司在工艺设计、性能指标等方面均有提升，从而增加了产品的品类，扩充了产品的应用领域，提升产品性能，具体如下：

1）新增产品

①全自动光纤阵列生产线

开发完成了一条由四台独立的光纤组装机组成的全自动光纤阵列生产线，光纤阵列的一端有一个用于固定光子集成电路的V形槽阵列，另一端是一个MPO插头，光纤阵列的间距为127微米。

②激光剥离和切割装置

目标公司与外部合作伙伴共同开发了一个模块，可借助 CO2 激光器剥离和切割光纤。CO2 工具可以进行所谓的开窗剥离，不仅可以去除光纤末端的光纤涂层，还可以去除光纤中心的光纤涂层。同样的工具还可用于光纤切割。目前，该工具正在研发部门进行测试和鉴定。

③相机装配线

为汽车摄像头装配开发了一条高产能生产线，包括产线概念、产线管理和使用迄今为止目标公司未经常使用的 PLC 编程语言进行编程。设计已经完成，生产线正在采购/组装中。

2）新增应用领域

①半导体Wafer级检测

开发了一套用于在晶圆级光放大器模块的系统。该系统实现了限幅器下的高度自动化装配，因此是提高产量和大规模制造能力的重要一步。

②激光雷达

开发了用于激光雷达鉴定的初始装置，并首次出售给客户。目标公司通过本次技术拓展了解激光雷达客户的需求，并与激光雷达市场建立了非常重要的联系。

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新增汽车零部件行业客户法雷奥(Valeo)，Valeo是奥迪、本田和梅赛德斯的激光雷达供应商，自2018年以来，Valeo一直是市场上的明显领导者，也将有一定的示范效应，目标公司未来将争取获取更多激光雷达厂商的订单。

3）提升产品性能

①降低污染点胶机针头的风险

开发了一种无接触式点胶机清洁站，可对标准时压点胶机针头（以及其他针头）进行精密清洁，而无需对针尖进行拍打，进而降低了污染点胶机针头的风险。

②降低设备运行能耗

开发了一种拾取工具，利用热阻加热元件可将温度加热到 350度，基于这种工具，激光二极管就可以粘接到散热片上，而无需加热整个散热片，从而减少所需的能量，加快了工艺周期。该工具已在客户项目中得到评估和使用。

③完善软件配套

开发了一个软件系统用于记录来自外部（附加传感器）和内部（已安装传感器、过程控制主站）的机器运行数据，以图形方式显示，并可通过机器学习模型进行分析，以检测可能导致机器性能下降的异常情况，并在日常生产中予以改进。

与此同时，Process Control Master (PCM) 扩展了近 80 种新设备，现可支持所有目标公司机器，与Rest或Fast API接口，例如与客户或 SAP 数据库通信。开发并实施了用于相机对准和 MTF 测量的新路径。

综上所述，前次交易由ELAS和标的公司通过商业谈判最终确定，前次交易后，目标公司下游行业呈现出强劲发展势头，随着AIGC的爆发式增长，硅光、CPO领域加速发展，为业绩增长提供强有力保证。此外，目标公司持续开发新产品和新技术，进一步提升核心竞争力。虽然受全球宏观经济下行导致目标公司跨国销售减少、订单交期延长、物流运输速度下降等因素影响，目标公司报告期内出现一定程度亏损，但目前已基本恢复之前水平，业绩有望进一步改善。本次评估系基于目标公司现实情况采用合适的评估方法得到的评估结果，估值具有合理性。

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（六）本次交易定价的公允性

1、前次交易过程中上市公司对其他交易各方不存在收益兜底、后续退出安排等约定根据斐控泰克历次增资协议和股东协议，以及上市公司、各交易对方确认，前次交易过程中上市公司对其他交易各方不存在收益兜底、后续退出安排等约定。

2、本次交易与前次交易不构成一揽子交易

（1）前次交易主导方为戴军牵头的境内财团

2019年4月，德国公司ELAS有意出售其控制的ficonTEC的全部股权。ficonTEC是光电子封测行业重要的设备提供商，其技术独特性和壁垒得到全球范围内的广泛认可，客户均为全球知名的半导体、光通信、激光雷达等行业龙头企业。国内厂商从技术成熟性、自动化程度和精密程度均与之差距甚远。出售意向一经公布就收到来自全球范围内多家潜在买方的报价。

在得知该交易机会后，戴军一方面组织中介机构对目标公司开展尽调，一方面寻求半导体行业专业投资机构的合作。在收到建广广智、苏园产投、尚融宝盈等几家投资机构的初步意向有意共同出资收购目标公司后，戴军牵头各家投资机构通过数据库、与目标公司线上沟通等方式完成了对目标公司的初步尽调工作并提交了非约束性报价函。在进入约束性报价阶段后，戴军牵头组织各投资机构赴德国，与目标公司创始人进行了进一步交流，完成对目标公司的现场尽调，同时戴军积极与各投资机构协商沟通，共同决策对目标公司进行收购后向目标公司提交了约束性报价函，并最终与目标公司签署了交易协议。

（2）上市公司参与前次交易的具体进程

2019年8月9日，戴军与王宏军共同设立斐控晶微。2019年10月18日，斐控晶微联合建广广智、苏园产投、永鑫融合、尚融宝盈及常州朴铧出资设立了斐控泰克。2020年9月4日，斐控泰克取得德国联邦经济和能源部出具《无异议函》，同意其收购FSG和FAG100%股权。

2020年10月23日，罗博特科受让斐控晶微100%股权，并通过斐控晶微间接持有斐控泰克16.85%股权，成为斐控泰克参股股东。罗博特科通过斐控晶微

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参股斐控泰克，主要考虑到看好目标公司的技术和发展潜力，双方在业务上具有相通性，上市公司能够借此机会切入半导体设备业务领域，与目标公司开展合作，寻求双方在半导体自动化设备业务中的合作机会，从而丰富公司原有产品线，增强公司盈利能力。

2020年11月2日，斐控晶微向斐控泰克实缴出资人民币1亿元。2021年9月2日，斐控晶微以现金人民币1元受让建广广智持有的斐控泰克4.50%股权（对应人民币4,000万元认缴出资额），2022年12月16日，斐控晶微向斐控泰克实缴出资人民币4,000万元。

（3）各方约定由上市公司收购的协商历程及条款历次变化原因

前次交易中，根据斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常州朴铧、建广广智和尚融宝盈于2019年9月签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方，且处置斐控泰克股权须经股东会特别决议批准，即代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，前次交易未明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方。斐控泰克其余历次股东协议及增资协议均未涉及“各方约定由上市公司收购”的相关条款。

2021年10月，为加速上市公司在半导体设备制造行业的布局，尽快实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，提升公司整体盈利能力，上市公司提议收购目标公司控股权。2022年2月，上市公司与斐控泰克股东协商同意对斐控泰克剩余股权的收购事项。

2023年4月，各国政府出入境政策、人员流动管制措施的影响已基本消除，全球光电子下游领域发展势头良好，上市公司提议启动重组交易。2023年8月，上市公司与交易对方就本次交易进行协商达成了一致意见。

前次交易中，除Microxtechnik与ELAS签署的股权认购协议、股权认购协议第一次修订案、股权认购协议第二次修订案、股权认购协议第三次修订案、期权协议、期权协议第一次修正案、期权协议第二次修正案和期权协议第三次修正案外，Microxtechnik与ELAS之间不存在其他协议或权利义务安排。

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本次交易中，除《购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》外，上市公司和本次交易对方之间不存在其他协议或权利义务安排，上述协议中亦不存在对前次交易股权转让的相关安排。

因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与前次交易均为交易相关方根据商业谈判情况独立做出，本次交易与前次交易的相关协议均单独签署和生效；前次交易由上市公司实际控制人发起，各方未在历次股东协议及增资协议中明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方，两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果。综上，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

3、结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，本次交易定价公允

（1）前次交易中斐控泰克各股东注资时间、作价情况以及本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况

根据斐控泰克工商档案、斐控泰克各股东出资凭证以及本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，前次交易中斐控泰克各股东入股时间、作价情况以及本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况如下：

单位：万元

境内交易对方	入股时间	入股/增资作价	实缴出资时间	实缴出资额	前次交易目标公司股份交割时间及股份比例	本次交易所得对价	增值率
建广广智	2019年10月18日	1元/注册资本	2019年10月	5,000.00	1、MicroXtechnik于2020年5月与ELAS完成目标公司18.52%的股份交割；2、MicroXtechnik于2020年11月	23,731.82	13.01%
			2020年11月	16,000.00
苏园产投	2019年10月18日	1元/注册资本	2020年11月	15,000.00		16,951.30	13.01%

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境内交易对方	入股时间	入股/增资作价	实缴出资时间	实缴出资额	前次交易目标公司股份交割时间及股份比例	本次交易所得对价	增值率
永鑫融合	2019年10月18日	1元/注册资本	2019年10月	2,100.00	与ELAS完成目标公司61.48%的股份交割；3、MicroXtechnik于2023年4月与ELAS完成目标公司13.03%的股份交割。	12,430.95	13.01%
			2020年10月	8,900.00
尚融宝盈	2019年10月18日	1元/注册资本	2019年10月	3,000.00		11,300.86	13.01%
			2020年9月	7,000.00
常州朴铧	2019年8月19日	1元/注册资本	2019年10月	600.00		2,260.17	13.01%
			2020年10月	1,400.00
超越摩尔	2020年11月6日	1元/注册资本	2020年11月	11,000.00		12,430.95	13.01%
能达新兴	2023年4月26日	1元/注册资本	2023年4月	12,000.00		13,561.04	13.01%

（2）前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性

前次收购中，斐控泰克拟收购ficonTEC100%股权。斐控泰克原计划以股权融资结合并购贷款的方式完成目标公司100%股权对价款的支付方案，股权融资金额为89,000万元。实际收购过程中，斐控泰克全部以股东投入完成了ficonTEC93.03%股权收购，斐控泰克股东根据境外收购款支付时点向斐控泰克实缴出资，超过89,000万元收购款部分通过引进新股东筹集，最终股权融资金额为101,000万元。斐控泰克历史沿革及前次交易境外收款时点如下：

1）斐控泰克设立

2-1-264

前次交易中戴军牵头组建斐控泰克，彼时已收到建广广智、苏园产投、尚融宝盈等几家投资机构的投资意向，斐控泰克股东已基本确定，投资机构正在履行各自的内部审批程序。为提前准备跨境并购需要通过国内境外投资备案审批，斐控晶微先行联合常州朴铧共同设立斐控泰克，作为境内投资主体向江苏省商务厅和苏州工业园区行政审批局发起境外投资备案申请。待各投资机构完成内部审批程序后完成对斐控泰克的实缴出资。

2019年8月14日，斐控晶微与常州朴铧分别认缴出资1,333.33万元和

666.67万元设立斐控泰克。

斐控泰克设立时，其股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	斐控晶微	1,333.33	66.67
2	常州朴铧	666.67	33.33
合计		2,000.00	100.00

2）斐控泰克第一次增资

2019年9月，各投资机构陆续完成内部审批流程。2019年9月30日，斐控晶微、常州朴铧与建广广智、永鑫融合、苏园产投及尚融宝盈签署了《关于苏州斐控泰克技术有限公司之增资协议》和《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，约定斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈共同向斐控泰克增资，斐控泰克注册资本由2,000万元增加至89,000万元。2019年10月9日，斐控泰克股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。

2019年10月，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合和尚融宝盈分别向斐控泰克实缴5,000万元、600万元、5,000万元、2,100万元和3,000万元出资款。

本次出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	25,000	28.09	5,000	31.85
2	斐控晶微	15,000	16.85	5,000	31.85

2-1-265

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
3	苏园产投	15,000	16.85	0	0.00
4	永鑫融合	17,000	19.10	2,100	13.38
5	尚融宝盈	10,000	11.24	3,000	19.11
6	常州朴铧	7,000	7.87	600	3.82
合计		89,000	100.00	15,700	100.00

截至2019年10月，斐控泰克股东实缴15,700万元人民币出资以支付收购的保证金；2019年10月，斐控泰克根据协议向ELAS支付2,000万欧元（折合人民币15,725.00万元）保证金。2020年5月，因外部不可抗力因素导致全球宏观经济不确定性加剧，为尽快锁定目标公司并最大程度降低跨境并购风险，经斐控泰克与ELAS谈判协商确定将ficonTEC 100%股权收购改两步，第一阶段收购ficonTEC 80%股权，第二阶段收购ficonTEC 20%的股权；根据补充协议，2020年5月，斐控泰克已支付的2,000万元欧元保证金转为股权认购款，完成ficonTEC 18.52%股权的交割。3）斐控泰克第一次股权转让超越摩尔系半导体行业内知名市场化基金，拥有丰富的半导体行业投资经验。2020年9月，在得知斐控泰克收购目标公司的项目进展后，出于对目标公司技术先进性和稀缺性的认同，表达了想要入股斐控泰克的意愿，同时，斐控泰克股东也认可超越摩尔在半导体行业内的资源整合能力，同意引入超越摩尔作为斐控泰克股东共同收购目标公司。2020年10月，经与斐控泰克及各股东协商后最终确定以受让原股东持有未实缴出资的斐控泰克股权入股斐控泰克。2020年10月30日，斐控泰克股东会决议同意永鑫融合、常州朴铧分别将其持有的斐控泰克6.74%股权（对应6,000万元认缴出资额）和5.62%股权（对应5,000万元认缴出资额）转让给超越摩尔，斐控泰克其他股东放弃优先认购权。同日，永鑫融合、常州朴铧分别与超越摩尔签署《股权转让协议》，因出让方永鑫融合、常州朴铧尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价均为1元人民币。股权转让完成后，超越摩尔持有斐控泰克12.36%股权（对应11,000万元认缴出资额）。

2-1-266

同时，建广广智拟将认缴注册资本从25,000万元人民币减少至21,000万元人民币，各方同意促使建广广智的认缴注册资本中未实缴的4,000万元人民币通过转出认缴出资义务的形式降低至21,000万元人民币，但未确定受让方。

2020年10月30日，针对上述事项，斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常州朴铧、建广广智、尚融宝盈及超越摩尔签署了《苏州斐控泰克技术有限公司之股东协议》之补充协议。

2020年9月23日至11月9日期间，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈、超越摩尔陆续分别向斐控泰克缴纳10,000万元、1,400万元、16,000万元、8,900万元、15,000万元、7,000万元、11,000万元出资款。

此次股权转让完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	25,000	28.09	21,000	24.71
2	斐控晶微	15,000	16.85	15,000	17.65
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	17.65
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.94
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.94
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.76
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.35
合计		89,000	100.00	85,000	100.00

2020年11月，斐控泰克股东实缴69,300万元人民币出资以支付第一阶段80%股份收购剩余款项。根据补充协议，2020年11月12日，斐控泰克向ELAS支付了7,969.82万欧元（折合人民币62,161.41万元），并完成了ficonTEC第一阶段80%股权中剩余61.48%股权的交割。

斐控泰克持有目标公司80%股权后，为进一步履行剩余20%股权的收购义务，双方约定其中13.03%的股权由斐控泰克支付现金，剩余6.97%股权由斐控泰克支付现金或上市公司向ELAS发行股票，13.03%股权的收购价格为2,300万欧元。

4）斐控泰克第二次股权转让

2-1-267

2021年8月31日，斐控泰克股东会决议同意建广广智将其持有的4.50%股权（对应4,000万元认缴出资额）转让给斐控晶微并签署股权转让协议，其他股东放弃优先认购权。根据建广广智与斐控晶微签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股权转让协议》，因出让方建广广智尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价为1元人民币。此次股权转让完成后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	23.59	21,000	24.71
2	斐控晶微	19,000	21.35	15,000	17.65
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	17.65
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.94
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.94
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.76
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.35
合计		89,000	100.00	85,000	100.00

5）斐控晶微实缴

2022年12月7日，ELAS及斐控泰克协商确定目标公司13.03%股权款2,300万欧元分1,000万欧元和1,300万欧元两笔支付。2022年12月，斐控泰克股东斐控晶微完成4,000万元出资额的实缴。

斐控晶微完成实缴后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	23.59	21,000	23.59
2	斐控晶微	19,000	21.35	19,000	21.35
3	苏园产投	15,000	16.85	15,000	16.85
4	永鑫融合	11,000	12.36	11,000	12.36
5	超越摩尔	11,000	12.36	11,000	12.36
6	尚融宝盈	10,000	11.24	10,000	11.24
7	常州朴铧	2,000	2.25	2,000	2.25

2-1-268

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
合计		89,000	100.00	89,000	100.00

同月，斐控泰克支付了上述2,300万欧元中的1,000万欧元（折合人民币7,441.40万元）。此时，斐控泰克股东原先制定的股权融资金额89,000万元均已出资完成且基本使用完毕。

6）斐控泰克第二次增资

2023年3月，为完成剩余1,300万欧元股权转让款的支付，同时考虑到并购贷款获批所需时间较长、并购贷款审批风险、贷款的高利率会可能带来较高的流动性风险等因素，斐控泰克决定引入新股东进行增资代替并购贷方案。2023年4月，斐控泰克与能达新兴签署了《增资协议》，斐控晶微、常州朴铧、苏园产投、永鑫融合、建广广智、尚融宝盈、超越摩尔及能达新兴签署了《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》之补充协议（二），约定能达新兴向斐控泰克增资，斐控泰克注册资本由89,000万元增加至101,000万元。2023年4月21日，斐控泰克股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。

本次增资完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例（%）
1	建广广智	21,000	20.79	21,000	20.79
2	斐控晶微	19,000	18.82	19,000	18.82
3	苏园产投	15,000	14.85	15,000	14.85
4	能达新兴	12,000	11.88	12,000	11.88
5	永鑫融合	11,000	10.89	11,000	10.89
6	超越摩尔	11,000	10.89	11,000	10.89
7	尚融宝盈	10,000	9.90	10,000	9.90
8	常州朴铧	2,000	1.98	2,000	1.98
合计		101,000	100.00	101,000	100.00

同月，斐控泰克完成了剩余1,300万欧元（折合人民币9,928.49万元）股权转让款的支付。

2-1-269

斐控泰克分步支付金额、分步支付节点的协商确定时点、实际支付时间如下所示：

交易步骤	分步支付金额 （欧元）	分步支付节点的协商确定时点	实际支付时间
ficonTEC 18.52%股权	20,000,000	2019年10月14日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议第一次修订案，双方约定原股权认购协议中约定的交易保证金最晚支付日期修改为2019年10月20日。	2019年10月18日
ficonTEC 61.48%股权	79,698,200	2020年10月8日，MicroXtechnik与ELAS签署股权认购协议第三次修订案，双方约定61.48%股权应在（1）满足特定交割条件；或（2）2020年12月15日（孰早）交割。	2020年11月12日
ficonTEC 13.03%股权-第一期股权转让款	10,000,000	2022年11月7日，MicroXtechnik与ELAS签署期权协议第一次修正案，双方约定将期权协议中约定的FSG及FAG各20%股权交易分为两步进行，其中第一步：MicroXtechnik于2022年12月12日前支付2,300万欧元收购FSG和FAG各13.03%股权；第二步：MicroXtechnik有权在2023年11月7日前购买FSG和FAG各6.97%股权，如MicroXtechnik未行使该权利，则ELAS有权在2024年5月7日前向MicroXtechnik出售FSG和FAG各6.97%股权（该权利已在本次发行股份购买资产协议签署后终止）； 2022年12月7日，MicroXtechnik与ELAS签署确认函，双方约定FSG和FAG各13.03%股权的交易价格分两笔支付，即1,000万欧元和1,300万欧元。	2022年12月21日
ficonTEC 13.03%股权-第二期股权转让款	13,000,000		2023年4月26日
ficonTEC 93.03%股权尾款	2,890,300	2023年4月27日，MicroXtechnik与ELAS签署期权协议第二次修正案，双方约定将FSG和FAG各13.03%股权交易对价调整为2,589.03万欧元。	2023年8月17日
合计	125,588,500

斐控泰克各股东注资时间与前次交易分步支付收购款节点安排如下：

2-1-270

股东名称	注资时间	注资金额 （万元）	前次交易支付步骤	斐控泰克剩余资金（万元）
尚融宝盈	2019年10月11日	3,000	2019年10月18日支付ficonTEC 18.52%股权转让款20,000,000欧元，折合人民币15,725.00万元注	1.99
永鑫融合	2019年10月14日	2,100
斐控晶微	2019年10月15日	5,000
建广广智	2019年10月15日	5,000
常州朴铧	2019年10月16日	600
小计		15,700
尚融宝盈	2020年9月23日	7,000	2020年11月12日支付ficonTEC 61.48%股权转让款79,698,200欧元，折合人民币62,161.41万元	7,014.71
永鑫融合	2020年10月13日	8,900
常州朴铧	2020年10月20日	1,400
建广广智	2020年11月2日	16,000
斐控晶微	2020年11月2日	10,000
超越摩尔	2020年11月6日	11,000
苏园产投	2020年11月9日	15,000
小计		69,300
斐控晶微	2022年12月16日	4,000	2022年12月21日支付ficonTEC 13.03%股权第一期股权转让款10,000,000欧元，折合人民币7,441.40万元	552.38
小计		4,000
能达新兴	2023年4月25日	12,000	2023年4月26日支付ficonTEC 13.03%股权第二期股权转让款13,000,000欧元，折合人民币9,928.49万元	2,550.92
小计		12,000
/	/	/	2023年8月17日支付ficonTEC 93.03%股权剩余股权转让款2,890,300欧元，折合人民币2,301.66万元	172.07
合计		101,000

注：为避免因汇率波动造成的流动性紧缺、确保前次交易顺利推进，斐控泰克执行董事戴军于2019年10月向斐控泰克出借资金人民币140万元，以完成18.52%股权转让款的支付。

2-1-271

斐控泰克系为前次交易专门设立的特殊目的公司，各股东入股斐控泰克系为完成对目标公司全部股权的收购提供资金支持。由上表可知，各股东实际出资时间安排与分步收购节点相匹配。超越摩尔于2020年11月入股斐控泰克，主要原因为超越摩尔系半导体行业内市场化基金，由国家集成电路产业投资基金、上海微技术工业研究院和超摩管理团队共同发起设立。2020年9月，在得知斐控泰克收购目标公司的项目进展后，出于对目标公司技术先进性和稀缺性的认同，表达了想要入股斐控泰克的意愿，同时，斐控泰克股东也认可超越摩尔在半导体行业内的资源整合能力，同意引入超越摩尔作为斐控泰克股东共同收购目标公司。2020年10月，经斐控泰克股东会决议，同意引入超越摩尔为斐控泰克新股东，根据上表，超越摩尔与尚融宝盈、永鑫融合、常州朴铧、建广广智、苏园产投以1元/注册资本向斐控泰克实缴出资的时间接近，因此，超越摩尔以1元/注册资本进行注资具有合理性。

能达新兴于2023年4月入股斐控泰克，主要原因为能达新兴系南通市经济技术开发区的政府引导基金，在得知斐控泰克收购目标公司存在资金需求后，为支持其辖区内企业项目顺利落地，决定入股斐控泰克。根据斐控泰克与ELAS的约定，斐控泰克需于2022年内支付1,000万欧元股权转让款，并尽快支付剩余1,300万欧元股权转让款，彼时斐控泰克账面资金不足以支付1,300万欧元转让款，如不按时支付股权转让款，斐控泰克及其股东将承担相应的违约责任。由于斐控泰克前期制定的股东出资计划均已完成，且各股东多为市场化基金或政府出资基金，出于其运作模式、投资规划及审批、资金用途等因素，决定不再追加投资并同意引入新股东完成交割。2023年4月，经斐控泰克股东会决议，同意引入能达新兴为斐控泰克新股东。从而完成1,300万欧元股权转让款的支付。能达新兴以1元/注册资本进行注资系为了解决向ELAS支付转让款的资金问题，且已获得斐控泰克股东会同意，具有合理性。

综上，前次交易中，斐控泰克各股东注资时间与分步收购ficonTEC93.03%股权所涉资金需求相符合，且历次增资、股权转让均通过斐控泰克股东会决议，具有有效性。因此前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持

2-1-272

一致具有合理性。

（3）本次交易定价的公允性

本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计和天道亨嘉资产评估有限公司评估，最终交易价格以天道亨嘉资产评估有限公司评估师出具的评估报告为基础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东的利益。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致具有合理性，本次交易定价为依据评估结果，经与交易对方协商后确定，本次交易定价具有公允性。

2-1-273

第五节 发行股份情况

本次交易所发行股份包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行的股票将在深交所创业板上市。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）四家企业。

上述四家企业以其持有的标的资产认购公司本次发行股份购买资产所发行股份。

（三）发行价格及定价依据

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公

2-1-274

告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	73.76	59.01
定价基准日前60个交易日	76.84	61.47
定价基准日前120个交易日	70.47	56.37

经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

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罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

①向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

2-1-276

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（四）股份发行数量

罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股份的数量的计算公式为：

罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自发行的股份数量=罗博特科向交易对方、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	永鑫融合	12,430.95	2,204,851
2	超越摩尔	12,430.95	2,204,851
3	尚融宝盈	11,300.86	2,004,410

2-1-277

序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
4	常州朴铧	2,260.17	400,882
合计		38,422.93	6,814,994

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

根据《重组办法》的规定及交易各方签署的《购买资产协议》，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。

上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、发行股份募集配套资金情况

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行的股票将在深交所创业板上市。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

2-1-278

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

2-1-279

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（七）募集配套资金的必要性

1、上市公司货币资金余额

截至2023年9月30日，上市公司货币资金余额23,085.87万元，其中22,289.00万元为所有权无限制的货币资金。

2、上市公司资产负债结构

（1）资产结构

截至2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2023年9月30日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	181,449.12	70.08%	145,726.40	66.77%	131,057.31	65.34%
非流动资产	77,457.95	29.92%	72,512.78	33.23%	69,513.60	34.66%
资产总计	258,907.07	100.00%	218,239.18	100.00%	200,570.91	100.00%

注：2023年9月30日财务数据未经审计。

截至2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司资产总额分别为200,570.91万元、218,239.18万元、258,907.07万元，上市公司资产总额呈现稳步上升趋势。各期末流动资产总额分别为131,057.31万元、145,726.40万元、181,449.12万元，流动资产占总资产的比例分别为65.34%、66.77%、70.08%，上市公司资产结构整体基本稳定。流动资产主要由日常经营业务密切相关的资产包括货币资金、应收账款、存货、合同资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、其他非流动资产构成。

（2）负债结构

2-1-280

截至2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2023年9月30日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	163,774.56	98.20%	128,194.82	97.71%	110,053.03	94.82%
非流动负债	3,006.89	1.80%	3,001.51	2.29%	6,008.30	5.18%
负债总计	166,781.45	100.00%	131,196.33	100.00%	116,061.33	100.00%

注：2023年9月30日财务数据未经审计。

截至2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司负债总额分别为116,061.33万元、131,196.33万元、166,781.45万元。上市公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为94.82%、97.71%、98.20%。2023年9月末，上市公司负债总额较2022年末增加35,579.74万元，增幅27.75%，主要系短期借款、合同负债、应付账款增加。

截至2023年9月30日，上市公司有息负债余额为42,768.88万元,一年内需偿还的有息负债本息和为42,804.74万元。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	1.11	1.14	1.19
速动比率（倍）	0.75	0.74	0.91
资产负债率	64.42%	60.12%	57.87%

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。

截至2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司流动比率分别为1.19、

1.14、1.11，速动比率分别为0.91、0.74、0.75，短期偿债能力指标略有下降；资产负债率分别为57.87%、60.12%、64.42%，呈现上升趋势。报告期内，随着业务规模的扩大，上市公司采购增加，应付供应商货款增加。同时，出于资金周转

2-1-281

需求，报告期内上市公司融资规模整体有所扩大。因此，整体负债规模上升，流动性略有下降。

3、上市公司现金流状况

2021年度、2022年度、2023年1-9月，上市公司现金流量如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	65,707.76	87,625.13	66,131.61
经营活动现金流出小计	69,679.56	60,728.80	83,944.23
经营活动产生的现金流量净额	-3,971.81	26,896.33	-17,812.62
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	16,052.20	48,404.77	7,060.93
投资活动现金流出小计	14,807.88	48,759.72	21,870.59
投资活动产生的现金流量净额	1,244.32	-354.94	-14,809.66
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	41,475.09	59,445.45	75,542.00
筹资活动现金流出小计	34,109.88	77,276.51	41,518.56
筹资活动产生的现金流量净额	7,365.22	-17,831.06	34,023.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-113.21	-92.94	-411.35
现金及现金等价物净增加额	4,524.52	8,617.39	989.81
期初现金及等价物余额	17,764.47	9,147.09	8,157.27
期末现金及等价物余额	22,289.00	17,764.47	9,147.09

注：2023年9月30日财务数据未经审计。

2021年度、2022年度、2023年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,812.62万元、26,896.33万元、-3,971.81万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-14,809.66万元、-354.94万元、1,244.32万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为34,023.44万元、-17,831.06万元、7,365.22万元。

其中，2022年度经营活动现金流净额较同期大幅增加主要系本期回款增加，回款支付结构改善所致。投资活动现金流净额较同期大幅上涨，主要是本期现金流改善，公司现金管理规模增加所致。筹资活动现金流净额较同期大幅下降，主要是本期现金流改善后公司债务融资规模下降所致。

2-1-282

4、上市公司未来资金需求

随着上市公司销售规模逐年增长，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要一定金额的营运资金。2021年末、2022年末、2023年9月末，上市公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为21,004.28万元、17,531.58万元、17,674.56万元。未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收入和资产规模将显著增长，对营运资金的需求亦将增加，上市公司的未来生产经营仍将保有一定的资金需求。

假设上市公司2023年度营业收入按2023年1-9月营业收入年化处理；2024年度营业收入增长率为10%。以2023年9月末上市公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为计算基础，测算营运资金需求缺口，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月/ 2023年9月30日		2023年度/ 2023年12月31日	2024年度/ 2024年12月31日
	实际金额	占比	预测金额	预测金额
营业收入	108,059.08	100.00%	144,078.77	158,486.65
应收账款	24,667.17	22.83%	32,889.56	36,178.52
预付款项	2,065.62	1.91%	2,754.16	3,029.58
合同资产	49,623.87	45.92%	66,165.16	72,781.68
存货	59,185.01	54.77%	78,913.35	86,804.68
经营性流动资产	243,600.75	225.43%	324,801.00	357,281.10
应付票据	15,261.26	14.12%	20,348.35	22,383.18
应付账款	49,464.15	45.78%	65,952.20	72,547.42
合同负债	23,969.16	22.18%	31,958.88	35,154.77
经营性流动负债	88,694.57	82.08%	118,259.43	130,085.37
营运资金	154,906.18	143.35%	206,541.57	227,195.73
营运资金新增需求	20,654.16

注1：2023年1-9月/2023年9月30日财务数据未经审计；注2：上表中数据仅用于补充流动资金的测算，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺；注3：营运资金新增需求=2024年度营运资金-2023年度营运资金；注4：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

由上表可知，2024年度上市公司营运资金新增需求为20,654.16万元。

2-1-283

除日常经营所需营运资金外，上市公司暂无大额资本性支出计划。

5、上市公司融资能力

目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通。截至2023年9月30日，上市公司已取得国内多家金融机构提供的授信额度合计193,100万元，其中已使用授信额度78,877万元，剩余未使用授信额度114,223万元，具体明细如下：

单位：万元

银行	授信额度	已使用额度	剩余额度
中信银行	9,000	6,718	2,282
浦发银行	10,000	10,000	-
招商银行	20,000	6,395	13,605
宁波银行	10,000	5,000	5,000
兴业银行	20,000	-	20,000
苏州银行	8,000	3,151	4,849
建设银行	10,100	4,553	5,547
农业银行	30,000	16,270	13,730
中国银行	23,000	12,483	10,517
工商银行	6,000	-	6,000
华夏银行	10,000	-	10,000
上海银行	9,000	5,213	3,787
江苏银行	10,000	2,251	7,749
交通银行	10,000	3,885	6,115
浙商银行	8,000	2,958	5,042
合计	193,100	78,877	114,223

综上所述，2024年度上市公司新增营运资金需求为20,654.16万元，在一年内需偿还的有息负债本息和为42,804.74万元，暂无大额资本性支出计划，上市公司整体资金需求为63,458.90万元。截至2023年9月30日，上市公司所有权无限制的货币资金余额22,289.00万元，小于一年内偿还的有息负债本息合计金额，但是上市公司拥有国内多家金融机构提供的未使用授信额度合计114,223.00万元，在一定程度上能保证公司现金流处于正常水平。

2-1-284

上市公司成立以来，一直采用稳健的经营模式，保持现金流及负债结构的稳定，避免对外部债务性融资渠道的过度依赖。本次交易是加速公司布局半导体高端装备业务的重要一环，收购完成后有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。本次配套募集资金有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，具有必要性。

6、如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排、保障措施，对上市公司生产经营的影响

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司保障相关现金对价支付的安排和措施如下：

（1）以部分自有资金支付。截至2023年9月30日，上市公司非受限货币资金总额为22,289.00万元。如果本次募集配套资金未成功实施，上述资金可部分用于支付本次交易部分现金对价。

（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。如前所述，上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。截至2023年9月30日，上市公司已取得国内多家金融机构的未使用授信额度114,223万元。此外，上市公司与主要合作银行进行了关于贷款的沟通接洽，能够作为有效补充支付手段，充分满足现金对价支付的资金需求。

综上，上市公司拥有较充足的货币资金储备及综合授信额度，能够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及外部债务融资渠道等途径解决本次交易的现金支付需求。

假设上市公司以债务方式筹资支付全部现金对价的情况下，测算对上市公司偿债能力的影响：

项目	备考审阅报告		以债务方式筹资 支付全部现金对价		变动值
	2023年10月31日	2022年12月31日	2023年10月31日	2022年12月31日	2023年10月31日	2022年12月31日
流动比率（倍）	0.97	1.03	0.82	0.85	-0.15	-0.18

2-1-285

项目	备考审阅报告		以债务方式筹资 支付全部现金对价		变动值
	2023年10月31日	2022年12月31日	2023年10月31日	2022年12月31日	2023年10月31日	2022年12月31日
速动比率（倍）	0.61	0.62	0.51	0.51	-0.09	-0.11
资产负债率	55.39%	54.81%	65.24%	65.16%	9.84%	10.35%

根据上表，若募集配套资金未成功实施，全部以自筹资金支付现金对价。本次交易完成后，上市公司2022年末、2023年10月末的资产负债率将分别上升

10.35%、9.84%，流动比率将分别下降0.18、0.15，速动比率将分别下降0.11、

0.09。

此外，若上市公司本次交易现金对价62,754.52万元全部以借款方式筹集，假设年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加1,882.64万元。

综上，上市公司经营稳健，财务状况良好。如本次募集配套资金未成功实施，以自有或自筹资金支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资金压力。假设上市公司全部以自筹资金支付本次交易现金对价62,754.52万元以及根据上市公司2023年三季度财务报表为依据测算的2024年新增流动资金缺口20,654.16万元，在备考审阅报告的基础上，上市公司资产负债率将从55.39%上升至66.98%，流动比率将从0.97下降至0.84、速动比率将从0.61下降至0.55。假设自筹资金年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加2,502.26万元。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

参照上市公司《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金涉及的具体内部控制措施如下：

1、配套募集资金的专户存储

公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称―专户‖）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

2-1-286

募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应当在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（保荐机构）、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订三方监管协议（以下简称―三方协议‖）。公司应当在上述协议签订后公告协议主要内容。

2、配套募集资金的使用制度

（1）总体要求

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的书面报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经分级审批流程同意后方可支付或划拨，相关分级审批流程参考公司经营管理核决权限等相关文件。

公司应当在最近一期定期报告中披露募集资金使用的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

（2）募集资金用使用的审批程序

2-1-287

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

①以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

②使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

③使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

④变更募集资金用途；

⑤改变募集资金投资项目实施地点；

⑥调整募集资金投资项目计划进度；

⑦使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（3）暂时闲置的募集资金进行现金管理的制度

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

2-1-288

①本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金管理办法罗博特科智能科技股份有限公司募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

③闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

④独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

3、配套募集资金的变更制度

（1）募集资金用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

①取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与

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控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

4、配套募集资金的管理与监督制度

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为―保留结论‖―否定结论‖或者―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当

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对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了―保留结论‖―否定结论‖或者―无法提出结论‖鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

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第六节 标的资产评估情况本次交易标的资产经天道亨嘉资产评估有限公司评估，天道亨嘉具有执行证券期货业务资格。天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-01号）；对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）。

一、评估的基本情况

（一）评估结论

本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。

本次对ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为122,100.00万元。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平公允价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种

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或多种资产评估方法。

1、斐控泰克及下属境外SPV的评估方法

斐控泰克及境外SPV均为收购ficonTEC所设立的特殊目的公司，截至评估基准日，斐控泰克的主要资产为持有Luxembourg Company 100.00%的股权；Luxembourg Company的主要资产为持有MicroXtechnik 100.00%的股权；MicroXtechnik的主要资产为持有ficonTEC93.03%股权。斐控泰克、LuxembourgCompany及MicroXtechnik无实际生产经营活动，故斐控泰克及境外SPV适宜采用资产基础法进行评估。

2、ficonTEC的评估方法

ficonTEC系斐控泰克的核心业务经营主体，考虑到市场上存在一定数量的业务类似的公司、且财务数据较完整；ficonTEC业务发展前景良好，未来收益能够进行预测、收益期和风险也能够确定；故对ficonTEC采用市场法和收益法两种评估方法进行评估，最终选择市场法评估结果作为ficonTEC评估结论。

（三）ficonTEC采取不同评估方法下评估值差异及原因

1、市场法和收益评估值差异及原因

截至评估基准日，ficonTEC全部股东权益采用市场法测算评估结果为122,100.00万元，采用收益法测算评估结果为133,000.00万元，两种方法的结果差异10,900.00万元。两种评估方法评估值的差异的原因主要是：

（1）市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比公司和调整体系的影响。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、最终确定评估结论的理由

本次ficonTEC全部股东权益评估，选择市场法的评估结果，原因及理由如

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下：

收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。

考虑到被评估单位所在行业为半导体设备行业，被评估单位基于自身经营情况做出未来盈利预测，但受外部因素影响较大，比如地缘政治、原材料价格上涨、能源价格及航运成本上升等，这些因素均为被评估单位所无法控制，且被评估单位处于国产化过渡阶段，未来收益存在一定的不确定性。市场法基于现实的宏观经济状况、产业政策客观反映了资本市场现时的价格，价值内涵更为准确。评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果较容易被资产评估业务各方当事人理解和接受的特点。

通过以上分析，本次评估选用市场法评估结果作为本次ficonTEC股东权益的参考依据。基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划，ficonTEC的股东全部权益在评估基准日时点的价值约为评估值为160,000.00千欧元。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，则评估对象股东全部权益价值约为122,100.00万元人民币。

二、对评估结论有重要影响的评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日外部经济环境不变，评估对象所在国现行的宏观经济不发生重大变化。

2、评估基准日后，评估对象采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

3、在未来经营期内评估对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营。未考虑评估基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。

4、假设未来ficonTEC国产化计划如期推进，2024年二季度起至2027年设备基础框架逐步实现国产替代，2025年起国内开始整机安装调试工作。

5、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化。

6、假设评估对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且评估对象拓展市场、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。

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7、评估对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。截止评估基准日，评估对象所涉及的企业生产和经营场所、办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。

8、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对评估结论的影响。

9、评估范围仅以委托人及评估对象提供的评估申报表及合并口径报表为准，未考虑委托人及评估对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

10、本次评估未考虑期后汇率波动影响。

11、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

12、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

三、斐控泰克及境外SPV评估情况

（一）斐控泰克评估情况

斐控泰克本次资产基础法评估范围内的资产包括货币资金、其他流动资产、长期股权投资。评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款。

经资产基础法评估，斐控泰克全部股东权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。其中，总资产账面值99,190.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率

15.07%。负债账面值3.00万元，评估值3.00万元，无评估增减值。具体如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,653.67	2,653.67	-	-

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项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
2	非流动资产	96,536.47	111,488.06	14,951.59	15.49
3	其中：长期股权投资	96,536.47	111,488.06	14,951.59	15.49
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	-	-	-	-
6	在建工程	-	-	-	-
7	无形资产	-	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-	-
10	资产总计	99,190.14	114,138.73	14,951.59	15.07
11	流动负债	3.00	3.00	-	-
12	非流动负债	-	-	-	-
13	负债总计	3.00	3.00	-	-
14	所有者权益	99,187.14	114,138.73	14,951.59	15.07

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值为2,550.92万元，均为银行存款。经评估，货币资金评估值为2,550.92万元。

（2）其他流动资产

其他流动资产账面价值为102.75万元，系留抵的进项税额。经评估，其他流动资产评估值为102.75万元。

2、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为96,536.47万元，评估值为111,488.06万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资比例%	投资成本	账面价值
1	Luxembourg Company	100%	96,536.47	96,536.47
合计		-	96,536.47	96,536.47
减：长期股权投资减值准备		-	-	-

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序号	被投资单位名称	投资比例%	投资成本	账面价值
净额		-	96,536.47	96,536.47

3、流动负债

（1）应交税费

应交税费账面值为3.00万元，主要为应缴的印花税。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。应交税费评估值为3.00万元。

（二）Luxembourg评估情况

Luxembourg本次资产基础法评估范围内的资产包括纳入评估的主要资产包括货币资金、预付账款、长期股权投资。评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款。

经资产基础法评估，Luxembourg全部股东权益账面值12,321.16万欧元，评估值为14,600.13万欧元，评估增值2,278.97万欧元，增值率18.50%。其中，资产总额账面值12,322.58万欧元，评估值为14,601.55万欧元，评估增值2,278.97欧元，增值率18.49%。负债账面值1.42万欧元，评估值为1.42万欧元，无增减值变动。具体如下：

单位：万欧元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
1	流动资产	2.90	2.90	-	-
2	长期投资	12,319.67	14,598.65	2,278.97	18.50
3	固定资产	-	-	-	-
4	无形资产	-	-	-	-
5	其他资产	-	-	-	-
6	资产总计	12,322.58	14,601.55	2,278.97	18.49
7	流动负债	1.42	1.42	-	-
8	非流动负债	-	-	-	-
9	负债总计	1.42	1.42	-	-
10	净资产	12,321.16	14,600.13	2,278.97	18.50

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1、流动资产

（1）货币资金

Luxembourg货币资金账面值为2.87万欧元，均为银行存款。经评估，货币资金评估值为2.87万欧元。

（2）预付账款

预付账款账面价值为0.03万欧元，主要为预付的货款等。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。预付账款评估值为0.03万欧元。

2、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资账面值为12,319.67万欧元，经评估，长期股权投资评估值为14,598.65万欧元。具体情况如下：

单位：万欧元

序号	被投资单位名称	投资比例%	投资成本	账面价值
1	MicroXtechnik	100%	12,319.67	12,319.67
合计Total		-	12,319.67	12,319.67
减：长期股权投资减值准备		-	-	-
净额		-	12,319.67	12,319.67

3、流动负债

（1）应交税费

应交税费账面值为1,203.75欧元，主要为应缴的企业所得税。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。应交税费评估值为1,203.75欧元。

（2）其他应付款

其他应付款账面值为12,970.63欧元，主要为费用款项。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。其他应付款评估值为12,970.63欧元。

（三）MicroXtechnik评估情况

MicroXtechnik本次资产基础法评估范围内的资产包括纳入评估的主要资产包括货币资金、长期股权投资。评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款华为其他应付款，非流动负债包括长期应付款。

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经资产基础法评估，MicroXtechnik全部股东权益账面值12,272.70万欧元，评估值为14,598.65万欧元，评估增值2,325.95万欧元，增值率18.95%。其中，资产总额账面值12,561.78万欧元，评估值为14,887.73万欧元，评估增值2,325.95欧元，增值率18.52%。负债账面值289.08万欧元，评估值为289.08万欧元，无增减值变动。具体如下：

单位：万欧元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产	2.93	2.93	-	-
长期股权投资	12,558.85	14,884.80	2,325.95	18.52
固定资产	-	-	-	-
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	-	-	-	-
设备	-	-	-	-
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	-	-	-	-
资产总计	12,561.78	14,887.73	2,325.95	18.52
流动负债	0.05	0.05	-	-
非流动负债	289.03	289.03	-	-
负债总计	289.08	289.08	-	-
所有者权益	12,272.70	14,598.65	2,325.95	18.95

1、流动资产

（1）货币资金

MicroXtechnik货币资金账面值为2.93万欧元，均为银行存款。经评估，货币资金评估值为2.93万欧元。

2、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资账面值为12,558.85万欧元，经评估，长期股权投资评估值为14,884.80万欧元。具体情况如下：

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单位：万欧元

序号	被投资单位名称	投资比例%	投资成本	账面价值
1	FSG	93.03%	12,558.85	12,558.85
2	FAG	93.03%
合计		-	12,558.85	12,558.85
减：长期股权投资减值准备		-	-	-
净额		-	12,558.85	12,558.85

3、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面值为524.33欧元，主要为应付杂费。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。应付账款评估值为524.33欧元。

（2）其他应付款

其他应付款账面值为16.00欧元，主要为应付经营性费用款项。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。其他应付款评估值为16.00欧元。

4、非流动负债

（1）长期应付款

长期应付款账面值为289.03万欧元，主要为应付股权收购款。评估人员以企业账面值为基础确定评估值。长期应付款评估值为289.03万欧元。

四、ficonTEC评估情况

（一）市场法评估情况

1、评估思路

（1）采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

A．必须有一个充分发展、活跃的市场；

B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

2-1-301

C．可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（2）对于上市公司比较法，由于所选可比上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法评估的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与评估目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。

考虑到市场上存在一定的可比上市公司，本次评估可选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。

（3）运用市场法步骤如下：

A．搜集同行业可比上市公司和交易案例信息，选取和确定可比公司。

B．分析选取价值比率。

C．分析调整财务数据。

D．查询计算每个可比公司价值比率。

E．分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率。

F．根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值。

G．对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估。

2、可比公司选择

目标公司位于欧洲，属泛半导体设备制造行业，主要从事光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、视觉检测和芯片堆叠设备等制造，其产品行销全球市场。

通过彭博资讯行业分类进行查询，截至评估基准日，全球资本市场中行业分类为“半导体‖的可选上市公司共904家。选取上述公司中―公司概况介绍‖涉及―设备‖，―封装‖、―贴片‖、―测试‖等关键词的公司，共计61家符合以上标准。

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通过主营业务关键词筛选后，对符合关键词要求的企业进行了官方网站、年度报告等公开披露信息渠道的查询，详细了解上述可比公司的具体主营业务，分析其可比性。目标公司主要竞争对手有以下：

公司名称	简介
Mycronic公司	Mycronic是一家总部位于瑞典的全球高精密生产设备供应商，Mycronic在全球范围内开展的业务领域包括：PCB贴装、点胶和涂覆、固晶、光掩膜设备、未贴装基板测试系统。
KLA公司	KLA，是全球领先的半导体检测设备供应商，KLA借助创新的光学技术、精准的传感器系统以及高性能计算机信息处理技术，持续研发并不断完善检测、量测设备及数据智能分析系统。
泰瑞达公司	TER面向世界设计、制造、销售半导体测试产品并提供支持服务。公司的测试设备产品及服务包括：半导体测试系统、军用/航天测试工具与系统、电路板测试检验系统与汽车诊测检测系统。
Camtech公司	Camtek有限公司设计、开发、制造和销售自动化光学检测和计量系统。在半导体和印刷电路板及IC基板等行业通过支持客户的最新技术致力于改进生产工艺并提高产量。其基于三大核心技术设计、开发、制造并销售产品：AOI、DMD和AIM。
Finetech公司（非上市）	Finetech专注于提供创新的半导体后道封装设备，特别是倒装焊设备、光电贴片机和适应各种工艺的精密贴片设备，以及电子联装中的SMT返修工作台设备。Finetech服务的客户领域广泛，包括消费电子，航空、航天，医药技术，半导体行业，光电子行业，军事和大学。
ADS Tech公司（非上市）	ADST致力于开发精密柔性自动化光学模块组装和测试解决方案。ADST模块化平台机器基于ADST自身算法实现多轴主动光学对准，从而能够以最高的优化吞吐量和产量生产光子学设备的光学组件。
苏州猎奇智能设备有限公司（非上市）（以下简称“苏州猎奇”）	苏州猎奇是一家为客户提供定制设计、制造、工业控制、测试控制、追溯系统开发，软件开发、服务于一体的工业自动化解决方案公司。
镭神技术（深圳）有限公司（非上市）（以下简称“镭神技术”）	镭神技术是一家致力于向光通信、工业激光、芯片制造等行业提供专业的生产加工、组装、测试技术成套解决方案及定制化设备的企业。

上表列示的目标公司主要可比公司除Finetech、ADS Tech、苏州猎奇、镭神技术为非上市公司外，其他4家公司均有一定时期的上市历史，经营业务与目标公司相似并且有一定的从事该业务的时间，经营情况相对稳定。为了相对稳健和合理评估目标公司的市场价值，本项目选择竞争对手作为可比公司。

（1）Mycronic公司（MYCR ST）

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Mycronic于1984年在瑞典注册成立，2000年在瑞典斯德哥尔摩证券交易所上市。其产品包括用于生产先进的显示器掩模的掩模书写器和测量机；表面贴装技术(SMT)和检测设备，专注于柔性制造市场，主要集中在欧洲和美国；电路板的涂胶和保形涂层设备，主要集中在亚洲的高容量市场。Mycronic 2021-2023年（1-3月年化）主要财务数据如下：

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
总资产	596,327.84	657,977.34	675,478.16
总负债	207,878.95	236,387.77	241,280.30
净资产（归属母公司）	384,367.11	418,003.86	434,197.86
销售收入	462,590.94	493,036.51	493,928.00
净利润	81,517.73	69,345.02	73,310.00
发行股数	97,917.00	97,917.00	97,917.00
收盘价	19.53	17.87	20.67

注：数据来源Bloomberg，2023年1-3月年化指Bloomberg对2023年度全年的预测数据。

（2）KLA公司（KLAC.O）

KLA公司于1997年4月在美国特拉华州注册成立，1980年在美国NASDAQ证券交易所上市。该公司是全球领先的半导体检测设备供应商，为制造和测试晶圆和薄板、集成电路、封装、发光二极管、功率器件、化合物半导体器件、微机电系统、数据存储、印刷电路板、平板和柔性面板显示器以及通用材料研究提供解决方案，是业内领先的设备检测及良率解决方案供应商。

KLA 2021-2023年（1-3月年化）主要财务数据如下：

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
总资产	10,258,307.97	12,817,793.47	12,589,485.56
总负债	6,704,230.02	10,387,311.39	10,121,211.63
净资产（归属母公司）	3,555,633.37	2,430,482.08	2,468,273.94
销售收入	6,921,100.00	10,007,600.00	7,638,139.50
净利润	2,530,362.53	3,386,726.57	4,106,829.46
发行股数	151,622.00	141,718.00	138,480.00

2-1-304

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
收盘价	365.82	371.36	349.56

注：数据来源Bloomberg，2023年1-3月年化指Bloomberg对2023年度全年的预测数据。

（3）TER（TER.O）

TER（泰瑞达）于1960年9月23日在美国马萨诸塞州注册成立，2018年在NASDAQ证券交易所上市，是一家全球顶尖的自动测试设备供应商。公司设计、开发、制造、销售自动测试系统和解决方案，其自动测试装备产品和服务包括半导体测试系统、军事/航空测试仪器和系统、储存测试系统、电路板测试和检查系统、无线测试系统。

TER 2021-2023年（1-3月年化）主要财务数据如下：

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
总资产	3,345,713.03	3,268,837.64	3,112,896.31
总负债	1,093,860.00	980,261.41	859,274.08
净资产（归属母公司）	2,251,853.03	2,288,576.23	2,253,622.23
销售收入	3,132,500.00	3,002,100.00	2,372,097.00
净利润	858,307.06	680,820.67	390,731.00
发行股数	163,004.00	155,756.00	156,048.00
收盘价	140.36	86.15	87.26

注：数据来源Bloomberg，2023年1-3月年化指Bloomberg对2023年度全年的预测数据。

（4）Camtek公司（CAMT.O）

Camtek Ltd.于1987年在以色列国依法注册成立，2000年在NASDAQ证券交易所上市。CAMT是一家专业检测设备供应商，提供自动化的技术性先进解决方案，服务于半导体和印刷电路板及IC基板等行业。主要产品之一AOI镜检系统为客户提供高水平的缺陷检测能力，便于操作且可以提高生产率。

CAMT 2021-2023年（1-3月年化）主要财务数据如下：

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
总资产	512,697.17	632,141.72	628,728.49

2-1-305

项目\年度	2021年	2022年	2023年1-3月年化
总负债	254,812.93	273,536.55	256,526.82
净资产（归属母公司）	257,884.24	358,605.17	372,201.67
销售收入	228,122.15	305,354.54	260,318.00
净利润	50,992.25	76,073.87	62,906.00
发行股数	43,842.00	44,385.00	44,413.00
收盘价	37.67	22.11	24.18

注：数据来源Bloomberg，2023年1-3月年化指Bloomberg对2023年度全年的预测数据。

3、价值比率的选取

市场比较法主要是通过分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定被评估公司的价值比率乘数，然后根据被评估公司的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。市场法评估中常用的价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）等。本次评估使用企业价值与营业收入比率（EV/S）而非其他指标进行估值的主要原因有：

（1）目标公司属于科技型企业，使用收入价值比率通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。

（2）收入价值比率主要有市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）。

本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比企业与目标公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响。

（3）报告期内，目标公司尚处于亏损阶段，其净利润目前为负数，故无法采用市盈率（P/E）等盈利比率作为市场法价值比率。

（4）目标公司EBIT指标目前为负值，且属于轻资产科技型企业，折旧摊

2-1-306

销金额较小，故不适宜采用企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）及企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）等现金流价值比率。

（5）目标公司属于轻资产科技型企业，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。综上，本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率具有合理性。可比上市公司EV/S价值比率=企业价值/营业收入调整后的价值比率=可比上市公司EV/S价值比率?修正系数评估值=（调整后的EV/S价值比率?被评估单位营业收入—付息债务）?（1-缺乏流动性折扣率）

4、价值比率修正系数计算及调整

（1）可比上市公司价值比率

可比公司的财务数据通过公开的证券市场资讯系统取得，经计算各可比公司价值比率如下：

①MYCR

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年化
股权全部市场价值	1,911,842.50	1,749,901.84	2,023,681.02
付息债务	777.48	627.50	627.50
企业整体价值EV	1,912,619.98	1,750,529.34	2,024,308.52
价值乘数结论
EV/S	4.13	3.55	4.10

②KLA

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年化
股权全部市场价值	55,465,836.60	52,628,719.28	48,407,691.42
付息债务	3,024,865.43	5,707,900.00	5,418,800.00

2-1-307

项目\年度	2021年	2022年	2023年化
企业整体价值EV	58,490,702.03	58,336,619.28	53,826,491.42
价值乘数结论
EV/S	8.45	5.83	7.05

③TER

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年化
股权全部市场价值	22,879,241.70	13,418,389.10	13,616,934.08
付息债务	95,227.47	46,788.35	32,301.96
企业整体价值EV	22,974,469.17	13,465,177.45	13,649,236.04
价值乘数结论
EV/S	7.33	4.49	5.75

④CAMT

单位：千欧元

项目\年度	2021年	2022年	2023年化
股权全部市场价值	1,651,330.06	981,357.10	1,073,753.06
付息债务	170,949.41	182,743.91	180,338.58
企业整体价值EV	1,822,279.47	1,164,101.01	1,254,091.64
价值乘数结论
EV/S	7.99	3.81	4.82

（2）修正系数

分析比较因素主要包括销售规模、盈利水平、发展能力和其他因素等方面指标。

①建立比较因素表

单位：千欧元

	项目	委估对象	可比公司一	可比公司二	可比公司三	可比公司四
	公司名称	FSG	MYCR	KLA	TER	CAMT
营业	最近一年营业收入	40,537	493,037	10,007,600	3,002,100	305,355
	最近一年净资产	1,861	418,004	2,430,482	2,288,576	358,605

2-1-308

	项目	委估对象	可比公司一	可比公司二	可比公司三	可比公司四
规模	最近一年总资产	50,473	657,977	12,817,793	3,268,838	632,142
盈利能力	最近一年调整后税前利率（%）	-0.26%	17%	38%	27%	27%
	最近一年销售毛利率（%）	42.83%	45.97%	62.38%	59.18%	49.81%
	调整后净资产收益率（%）	-4.76%	16.45%	139.34%	29.75%	21.21%
发展能力	账面营业收入近1年增长率	10.71%	6.58%	44.60%	-4.16%	33.86%
	调整后净利润近1年增长率	96.23%	-14.93%	33.84%	-20.68%	49.19%
	账面净资产近1年增长率	5.95%	8.75%	-31.64%	1.63%	39.06%
其他因素	业务类型	泛半导体设备	泛半导体设备	泛半导体设备	泛半导体设备	泛半导体设备
	市场潜力	全硅光方案提供商，处于高速发展阶段	处于稳定发展期	处于稳定发展期	处于稳定发展期	处于稳定发展期
	其他	生产转移	一般	一般	一般	一般

与可比公司相比，FSG Group营业收入、净资产、总资产均与可比上市公司存在差距。FSG Group销售毛利率低于可比公司MYCR、KLA、TER、CAMT，销售净利率和净资产收益率均低于可比公司。近一年FSG Group营业收入增长略高于可比公司MYCR、TER，低于可比公司KLA、CAMT，净利润增长率高于可比公司，净资产增长率高于可比公司MYCR、KLA、TER，低于CAMT。

②统计比较因素标准值

参考资产评估准则中相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。

本次市场法评估的修正主要从以下4个维度进行修正，具体如下：

2-1-309

序号	修正指标	具体参数
1	营业规模	最近一年营业收入
		最近一年净资产
		最近一年总资产
2	盈利能力	最近一年税前利润率
		最近一年销售毛利率
		净资产收益率
3	发展能力	账面营业收入近一年增长率
		净利润近一年增长率
		账面净资产近一年增长率
4	其他因素	业务类型
		市场潜力
		其他

近年A股并购重组的评估报告中存在相似的修正指标的案例如下：

A、《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Nexperia Holding B.V.100%股权项目》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在交易时间（选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正）、规模（总资产、总收入、净资产）、非财务指标（研发人员情况、同质业务对比）、财务指标（净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增长率）等的差异，对相关价值比率指标进行修正。

本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体比对如下：

案例考虑因素	本次评估考虑因素
交易时间	与案例一致，均选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正
规模	营运规模，序号1
非财务指标	其他因素，序号4
财务指标	盈利能力、发展能力，序号2、3

B、《森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在营业规模（总资产、资产负债率、营业收入）、盈利能力（销售净利率、毛利率、净资产收益率）、发展能力（营业收入两年几何

2-1-310

平均增长率、净资产两年几何平均增长率）和其他因素（业务范围、品牌知名度、业务种类）等的差异，对相关价值比率指标进行修正。本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体比对如下：

案例考虑因素	本次评估考虑因素
营业规模	营业规模，序号1
盈利能力	盈利能力，序号2
发展能力	发展能力，序号3
其他因素	其他因素，序号4

C、《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司89.00万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等的差异，对相关价值比率指标进行修正。

本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体比对如下：

案例考虑因素	本次评估考虑因素
盈利能力	盈利能力，序号2
运营能力	其他因素，序号4
偿债能力	营业规模，序号1
成长能力	发展能力，序号3

D、《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组评估项目资产评估报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在资产管理规模（总资产、净资产）、业务经营状况（净资产收益率、总资产报酬率、销售净利润率、资本回报率（ROIC）、技术投入比率(研发支出/收入)）、营运状况（各项资产周转率）、风险因素及预期增长、证券市场估值水平等的差异，对相关价值比率指标进行修正。

本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体比对如下：

案例考虑因素	本次评估考虑因素
资产管理规模	营业规模，序号1

2-1-311

案例考虑因素	本次评估考虑因素
业务经营状况	盈利能力，序号2
风险因素及预期增长	发展能力，序号3

综上，相关案例之间选取的价值比率整体上类似，但也根据项目实际情况不同存在一定的差异。本次评估参考了行业惯例进行修正因素、修正参数的选取，与相关案例不存在重大差异。虽然可比公司与被评估单位相关营业规模、盈利能力及抗风险能力均存在较大差异，由于会在修正体系中对相关参数进行修正，故在业务可比的前提下可以适当放宽对于相关指标的要求。

本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。为了修正可比公司与被评估企业在营业规模、盈利能力及发展能力等方面的差异对价值比率的影响，本次评估参考《中国上市公司业绩评价指标体系》中的五级评价体系，基于境内外共2,830家半导体行业上市公司2022年度相关数据进行取值，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低和较差五个档次分别打分，优秀、良好、平均、较低和较差的取值分别为行业前5%、25%、50%、75%、87.5%分位（出于谨慎性考虑，行业较差取倒数12.5%），具体参考评价指标的五个档次数据如下表：

单位：千欧元

项目		优秀值	良好值	中位数	较低值	较差值
营业规模	收入	2,645,600	304,100	86,500	27,100	9,400
	总权益	1,883,200	263,100	80,600	24,900	7,900
	总资产	3,745,600	462,600	141,700	46,600	18,000
盈利能力	税前利润	35%	17%	8%	2%	-14%
	毛利	60%	39%	26%	14%	3%
	ROE	37%	18%	9%	1%	-8%
发展能力	收入增长率	76%	29%	10%	-3%	-15%
	净利润增长率	302%	60%	6%	-8%	-37%
	总权益增长率	120%	18%	6%	-1%	-9%

③对比较因素打分

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低和较差五个档次分别对目标公司及可比公司打分，除较差等级外，与行业平均水平每相差一个完整等级调整3

2-1-312

分，较差与较低调整5分，以行业平均水平为基准100分，对目标公司及可比上市公司相关参数与行业水平的差异进行打分修正，总调整幅度不超过60%。对可比上市公司及目标公司进行打分修正，打分结果见下表：

项目/公司名称		FSG	MYCR	KLA	TER	CAMT
营业规模	最近一年营业收入	98	103	106	106	103
	最近一年净资产	92	103	106	106	103
	最近一年总资产	97	103	106	106	103
盈利能力	最近一年调整后税前利率（%）	96	103	106	105	105
	最近一年销售毛利率（%）	104	104	106	106	105
	调整后净资产收益率（%）	94	102	106	105	104
发展能力	账面营业收入近1年增长率	100	99	104	97	103
	调整后净利润近1年增长率	103	96	102	95	102
	账面净资产近1年增长率	100	101	92	98	104
其他因素	业务类型	100	100	100	100	100
	市场潜力	102	100	100	100	100
	其他	100	100	100	100	100
营业规模修正小计		96	103	106	106	103
盈利能力修正小计		98	103	106	105	105
发展能力修正小计		101	99	99	97	103
其他因素修正小计		101	100	100	100	100

④计算修正系数

根据已确定的被评估单位及可比公司打分结果，计算修正系数表如下：

公司名称	FSG	MYCR	KLA	TER	CAMT
营业规模	96	103	106	106	103
盈利能力	98	103	106	105	105
发展能力	101	99	99	97	103
其他因素	101	100	100	100	100
修正系数	-	0.9138	0.8628	0.8889	0.8615

通过查询公开网站中近期披露的涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且已完成的交易案例中，本次交易市场法综合修正系数及修正后指标较修正前变动率低于交易案例的平均水平，即对可比公司企业价值倍数的

2-1-313

下修幅度大于交易案例，具体如下表所示：

序号	上市公司	目标公司	规模因子	比较因子差异率					修正后指标较修正前变动率
				可比公司1	可比公司2	可比公司3	可比公司4	可比公司5
1	钱江生化	首创水务	总资产	4,102%	716%	6,268%	1,070%	-	-3.65%
			总收入	2,645%	1,975%	8,009%	836%	-
			修正系数	0.96	0.96	0.86	1.05	-
2	士兰微	士兰集昕注	总资产	996%	85%	477%	489%	-27%	-25.15%
			总收入	3,072%	109%	845%	1,007%	116%
			修正系数	0.58	0.85	0.71	0.72	0.72
3	英飞特	欧司朗	总资产	5,658%	10%	366%	2,142%	190%	-2.79%
			净资产	5,419%	52%	711%	3,338%	333%
			修正系数	0.98	1.01	0.97	0.95	0.97
4	美尔雅	美尔雅期货	总资产	1,411%	599%	303%	-	-	-9.28%
			总收入	7,168%	1,919%	309%	-	-
			修正系数	0.75	1.10	0.89
案例平均数									-10.22%
案例中位数									-6.46%
本次评估			总资产	1,204%	25,295%	6,376%	1,152%	-	-12.21%
			总收入	1,116%	24,588%	7,306%	653%	-
			修正系数	0.91	0.86	0.89	0.86	-

注：士兰集昕市场法评估中共选用8家上市公司作为可比公司，“指标修正后较修正前变动率”通过计算八家可比公司指标变动率均值得出，其余三家可比公司总资产差异率分别为：

30%、-14%、-49%；总收入差异率分别为168%、-6%、-29%；修正系数分别为0.77、0.77、

0.80。

由上表可知，相关案例中亦存在可比公司规模与标的公司相差较大的情况。

2-1-314

本次评估可比公司中除KLA规模较大外，其他可比公司规模差异与相关案例相近，修正系数亦处于相近水平。目标公司主要从事光电子耦合、测试、组装设备的研发和生产，全球范围内竞争对手较少，部分竞争对手无法获取公开数据，而可比公司主要为欧美上市公司，因此在业务相似的情况下与可比公司规模存在一定差异具有合理性。本次评估对可比公司企业价值倍数的下修幅度为

12.21%，大于交易案例平均值，企业价值倍数的修正较为谨慎。

⑤确定修正后价值比率

EV/S	2021年	2022年	2023年年化	取值修正前	取值修正后
MYCR	4.13	3.55	4.10	3.93	3.59
KLA	8.45	5.83	7.05	7.11	6.13
TER	7.33	4.49	5.75	5.86	5.21
CAMT	7.99	3.81	4.82	5.54	4.77
平均	-	-	-	5.61	4.93

综上，本次评估价值比率修正过程、修正体系符合行业惯例，依据可比公司、目标公司与行业平均水平的差异对价值比率按照上述修正体系获得的修正结果具备合理性。

5、缺乏流动性折扣率的确定

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次上市公司比较法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象FSGGroup公司是非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。

目前，评估准则未明确缺乏流动性折扣率相关取值依据，需要由评估机构结合项目具体情况予以分析，本次评估参考行业惯例选取非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式确定缺乏流动性折扣率。评估人员统计了近年来境外半

2-1-315

导体行业非上市公司并购市盈率（P/E）和半导体上市公司市盈率（P/E）的差异，以此推测流动性折扣率。

本次评估缺乏流动性折扣率取值24%。具体数据如下：

项目	并购案例		上市公司		缺乏流动性折扣率
	样本量	非上市公司并购PE	样本量	上市公司PE
半导体行业	109	27.13	342	35.59	24%

通过搜集近期公开交易信息，未查询到与目标公司所处同行业、同地区且类似规模的近期交易案例。通过查询公开网站中近期披露的涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的交易案例中，流动性折扣的选取情况如下表所示：

序号	上市公司	目标公司	所属行业	缺乏流动性折扣率
1	长江通信	迪爱斯	软件和信息技术服务业	37.90%
2	贝斯美	捷力克	化学制造业	13.40%
3	海得控制	行芝达	工业自动化	27.50%
4	森霸传感	格林通	仪器仪表行业	23.80%
5	北斗星通	北斗智联	汽车智能网联业务	27.33%
6	紫天科技	豌豆尖尖	互联网广告	23.82%
7	英飞特	欧司朗	LED照明	36.80%
8	ST中期	国际期货	资本市场服务	12.29%
9	大唐电信	大唐微电子	集成电路设计	32.00%
10	隆平高科	隆平发展	农业	23.87%
11	广和通	锐凌无线	车载无线通信模组	28.11%
12	美尔雅	美尔雅期货	资本市场服务	23.10%
平均值				25.83%
中位数				25.60%
本次评估				24.00%

由上表可知，上述交易案例选取的缺乏流动性折扣率的平均数为25.83%，中位数为25.60%，与本次评估选用的缺乏流动性折扣率差异较小，本次评估选用的缺乏流动性率折扣具有合理性。

评估人员对比了近年境外半导体行业并购市盈率（P/E）和半导体上市公司

2-1-316

市盈率（P/E），本次评估缺乏流动性折扣率取值24%。

6、评估结果及其确定

本次评估基准日为2023年4月30日，根据管理层提供的2023年度预测指标值，及上述确定的评估对象价值比率，得到评估对象股东全部权益价值。最终确定市场法评估结果。

单位：千欧元

项目\价值比率	EV/S（可比上市公司）
缺乏流动性折扣率	24.00%
少数股东权益比例	-
价值比率	4.93
价值指标	44,455
被评估公司企业价值估算	218,000
减：付息债务	6,703
被评估公司股东全部权益价值估算（调整前）	211,000
减：缺少流通性折扣	50,640
被评估公司股东全部权益价值（调整后）	160,000
减：少数股东权益	-
股东全部权益价值估算（取整）	160,000

因此，评估对象于评估基准日的股东全部权益价值为160,000.00千欧元。

评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，评估对象股东全部权益价值约为122,100.00万元人民币（取整）。

（二）收益法评估情况

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价

2-1-317

值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在待售资产等资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：企业股东全部权益（净资产）价值；

B：企业整体价值；

D：付息债务价值；

（2）

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

（3）

式中：

Ri：企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：企业永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

DBE?????

i

CPB

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CPB

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2-1-318

n：企业未来经营期；ΣCi：企业评估基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。Ci=C1+C2（4）式中：

C1：评估基准日现金类资产（负债）价值；C2：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的资产价值;

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税（6）

其中：

折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（7）

其中：

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新（8）

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金（9）

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项（10）

2-1-319

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需最低现金保有量为企业的年适当月份的付现成本费用。付现成本总额=销售成本+期间费用-折旧摊销（10-1）存货周转率=销售成本/存货平均余额（10-2）应收款项周转率=销售收入/应收账款平均余额（10-3）应付款项周转率=销售成本/应付款项平均余额（10-4）应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）（10-5）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）（10-6）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

（12）

式中：

Wd：企业的债务比率；

（13）

We：企业的股权资本比率；

eeddwrwrr????

)(DEDwd

??

2-1-320

（14）re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

（15）式中：

re：折现率（权益资本成本）rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

（16）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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fmefe

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iitu

EDt)1(1(???

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（17）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

iitu

EDt)1(1(???

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xtK??%66%34??

（18）式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

xtK??%66%34??PPXx

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（19）式中：

PPXx

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RRCov

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

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RRCov)(DEEw

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2-1-321

协方差；σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。上述β参数主要通过Bloomberg数据系统直接查询取得。

3、预测期的确定

公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。鉴于评估基准日为2023年4月30日，本次评估预测期定为5年1期，即2023年5月-2028年，2029年及以后年度属于永续年度。

4、收益期的确定

在企业预测期达到2029年时，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，且企业没有预期清算的可能，故收益期按永续确定。

5、财务数据预测

（1）主营业务收入预测

ficonTEC的营业收入主要包括微组装、测试、堆叠、定制化设备以及相关的零配件和售后服务。ficonTEC客户包含了在硅基光电技术和CPO领域内提前布局的Intel、Cisco、Broadcom等巨头，光通信的著名公司Ciena，激光雷达产业巨人Velodyne，德国光电巨头Jenoptik，汽车零部件供应商Valeo,中国华为等。涵盖数据、通信、自动驾驶、传感器、高性能计算以及人工智能行业，ficonTEC下游行业未来的具有较高的增长率，且将保持一定的时间长度。

①数通领域

光模块作为云计算数据中心的重要零部件，伴随着数据传输量的显著增加，市场需求也将持续增加。据Dell'Oro统计数据，2022年全球数据中心的资本支出增长了15%，到2026年全球数据中心资本支出预计将达到3,500亿美元。2023

2-1-322

年以来，ChatGPT为代表的生成式人工智能大语言模型催生了AI算力需求的激增，进而拉动了包括光模块在内的通信产品需求的显著增长，并加速了光模块向800G及以上产品的迭代，最终成为整个WDM市场的主要增长引擎。

在数据中心领域，为了降低信号衰减、降低系统功耗和降低成本，光模块产品逐渐向可热插拔、小型化、高速率、智能化、集成化方向发展，光模块封装形式也随之迭代更新。从技术升级方向来看，短期内仍然以成熟&低成本的可插拔式为主，CPO出货量预计将从800G和1.6T端口开始，于2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，主要应用于超大型云服务商的数通短距场景。

②电信领域

随着运营商进一步拓展千兆宽带业务，向10G PON升级已经是大势所趋。Omdia数据显示，大多数国家的FTTH基础设施建设势头正在增强，预计到2027年，全球FTTH家庭渗透将超过12亿户；全球PON设备市场预计在2027年超过180亿美元。

③自动驾驶领域

自动驾驶目前是各大公司和投资者重点关注领域。自动驾驶汽车至少需要5类感应器，其中LiDAR作为感知的关键环节不可或缺。它主要负责路上状况感知，如感知行人、路面等，为智能决策提供数据来源。

LiDAR是硅光技术的潜在机遇。目前LiDAR面临的一大困境就是，LiDAR的成本居高不下，尚不能够满足商用生产的需要。硅光方案本身契合LiDAR制造需求，硅材料价格和集成工艺有助于LiDAR降费生产，压缩器件尺寸，缩短追踪过程提高运行效率。

硅光技术在LiDAR领域的突破，将大幅扩大硅光行业的应用范围与市场价值。根据Yole预测，LiDAR市场将由2020年的18亿美元增长至2026年的58亿美元。

④高性能计算领域

2-1-323

据OpenAI统计，自2012年，每3.4个月人工智能的算力需求就翻倍，摩尔定律带来的算力增长已无法完全满足需求，硅光芯片更高计算密度与更低能耗的特性是极致算力的场景下的解决方案。未来5-10年，以硅光芯片为基础的光计算将逐步取代电子芯片的部分计算场景。硅光与采用TSV接口的CMOS芯片共同集成将成为必然，多家公司正在为高光子集成做铺垫，旨在提供颠覆性的解决方案。硅光互连可以赋能高要求的数字芯片阵列（如GPU、CPU和ASIC存储芯片等），改变高性能计算系统的整体架构，以实现高带宽和高能效的通信。

下游市场迅速发展使相关客户在耦合设备的精度、速度和自动化领域提出了更高的要求，这给ficonTEC带来更大的拓展机会。随着硅光模块、800G甚至

1.6T光模块的发展，人工培训成本会进一步提高，对组装精度要求更高，手工操作/半自动难以满足精度要求，全自动化要求高精度、高产能、低成本。

ficonTEC量产的全自动设备适用于400G/800G高速光模块的封装及测试，并在前沿的1.6T级光模块自动耦合设备和CPO设备完成出货。

基于已有的合同、行业发展状况及未来业务拓展分析确定未来各年的产品销量。由于产品技术领先且有一定的定制化，基于已有合同及市场情况预估未来产品平均单价，收入预测明细如下：

单位：千欧元

项目/年份	预测
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营业总收入	44,455	61,470	82,510	105,300	125,580	140,120
微组装设备	28,305	37,550	50,880	66,300	78,320	86,940
测试设备	4,950	6,820	8,530	9,900	11,960	13,680
堆叠设备	470	800	1,600	2,000	3,200	4,000
定制化设备	2,730	4,000	5,000	6,000	7,000	7,500
其他及服务	8,000	12,300	16,500	21,100	25,100	28,000

（2）营业成本预测

由于业务模式的特点，ficonTEC的营业成本主要为材料、人工成本和制造费用。

2-1-324

预测期内，ficonTEC将会对成本、费用进行科学管理，控制成本、费用水平增长，未来将转移部分产能至国内，以降低材料采购、人工成本。参考ficonTEC历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本，直接人工按照产能匹配情况预估未来各年总人数及平均工资水平预测，折旧按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，租金按照企业现有租约及未来经营规划进行预测，其他制造费用按照一定的增长率进行预测。主营业务成本预测如下：

单位：千欧元

项目/年份	预测期
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
毛利率	43.68%	45.29%	47.93%	49.42%	50.69%	51.67%
营业成本	25,038	33,628	42,961	53,264	61,925	67,721
折旧摊销	266	267	267	268	268	268
租赁费	419	457	466	494	506	528
直接材料	17,939	24,635	32,163	39,953	46,391	50,357
直接人工	5,383	7,188	8,928	11,356	13,507	15,253
制造费用	1,031	1,082	1,136	1,193	1,253	1,316

（3）税金及附加

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。预测时税金及附加与营业收入相关联，结合税金及附加占营业收入及其他相关指标的比例、未来年度的经营规模和预算计划，来估算各年度的税金及附加。

（4）管理费用预测

管理费用主要包括折旧摊销、租赁费、职工薪酬、办公、差旅及业务招待、中介费、修理费、管理顾问费及其他费用。本次评估结合管理费用的增长率、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用，其中，折旧按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，租金按照企业现有租约及未来经营规划进行预测，职工薪酬、办公差旅及业务招待、中介费用、顾问费用等按照一定的增长率预测。具体预测数据如下：

单位：千欧元

2-1-325

项目/年份	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
管理费用	6,158	6,392	6,639	6,945	7,266	7,605
折旧摊销	406	406	407	408	408	409
租赁费	114	114	114	114	114	114
职工薪酬	1,842	1,934	2,030	2,132	2,238	2,350
办公、差旅及业务招待费	1,652	1,735	1,822	1,913	2,008	2,109
中介费	500	525	551	579	608	638
修理费	335	352	369	388	407	428
管理顾问费	960	960	960	1,008	1,058	1,111
其他	334	334	334	334	334	334

（5）研发费用

研发费用主要包括折旧摊销、租赁费、职工薪酬、直接材料及其他费用。本次评估结合研发费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的研发费用，其中，折旧按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，租金按照企业现有租约及未来经营规划进行预测，职工薪酬按照一定增长率预测，研发领用材料按照一定的收入占比预测。具体预测数据如下：

单位：千欧元

项目/年份	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
研发支出	4,544	5,225	6,316	7,361	8,473	9,618
折旧摊销	128	129	129	129	129	129
租赁费	138	138	138	138	138	138
职工薪酬	3,093	3,711	4,454	5,122	5,890	6,773
研发领用材料	889	922	1238	1580	1884	2102
其他	295	325	358	393	433	476

（6）销售费用

销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、销售服务费、业务宣传费、广告费用、业务招待费、售后服务费、其他。本次评估结合销售费用占营业收入的比例，未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的销售费用，其中，折旧按预测

2-1-326

的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，职工薪酬、办公差旅及业务招待、广告宣传等费用按照一定的增长率预测，售后服务费、销售服务费等按照收入占比预测，具体数据如下：

单位：千欧元

项目/年份	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
销售费用	7,858	9,423	10,697	8,137	8,872	9,495
折旧	54	54	54	54	54	54
职工薪酬	2,580	2,786	3,009	3,159	3,317	3,483
售后服务费	90	124	167	213	254	283
办公、差旅及业务招待费	901	991	1,040	1,092	1,147	1,204
广告宣传费	841	925	971	1,019	1,070	1,124
销售服务费	2,987	4,097	4,986	2,106	2,512	2,802
其他费用	407	448	470	493	518	544

（7）财务费用预测

ficonTEC借款总额包括借款余额及未来借贷资金的需求，利息支出根据企业借款利息率水平确定。历史期银行存款利息收入金额较小，本次评估不做预测；考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测；银行手续费按照收入占比预测，财务费用预测数据详见现金流量预测表。

（8）折旧与摊销预测

ficonTEC执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。对公司更新的固定资产和新增加的固定资产折旧按照同样的思路估计。

ficonTEC账面摊销资产为无形资产，主要为软件。本次评估按照ficonTEC执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。

（9）所得税费用预测

ficonTEC主要的经营地在德国、美国、中国、泰国等。本次评估按照合并

2-1-327

口径内公司毛利水平加权计算所得税。

（10）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本=新增资本性支出+资产更新+营运资金增加额

① 新增资本性支出估算

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。ficonTEC为轻资产企业，其固定资产多为装配类工器具，未来产能提升无大额固定资产支出计划，本次评估管理层基于产能规划预估了一定的工器具支出。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，确定每年折旧费用预计未来资产更新改造支出。

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=必要的现金+应收款项+存货-应付款项其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析和未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，以及历史期营运资本占收入比例的变化趋势，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

6、净现金流量计算

本次评估中对ficonTEC未来收益的估算，主要是在对其历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的其他收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：千欧元

项目\年份	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
营业总收入	34,179	61,470	82,510	105,300	125,580	140,120	140,120
减：营业成本	19,216	33,628	42,961	53,264	61,925	67,721	67,721
税金及附加	2	25	45	74	98	114	114
销售费用	5,945	9,423	10,697	8,137	8,872	9,495	9,495
管理费用	4,616	6,392	6,639	6,945	7,266	7,605	7,605
研发支出	3,446	5,225	6,316	7,361	8,473	9,618	9,618

2-1-329

项目\年份	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
财务费用	302	507	559	616	667	703	703
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	0
加：投资收益	-	-	-	-	-	-	0
其他收益	-	-	-	-	-	-	0
营业利润	652	6,269	15,294	28,902	38,280	44,865	44,865
利润总额	652	6,269	15,294	28,902	38,280	44,865	44,865
净利润	526	4,423	10,784	20,375	26,986	31,629	31,629
折旧摊销	611	856	857	859	859	860	860
资本性支出	854	869	867	872	859	874	860
营运资本增加	(849)	1,650	2,041	2,211	1,967	1,410
税后的付息债务利息	166	250	250	250	250	250	250
企业自由现金流	1,298	3,008	8,983	18,401	25,269	30,454	31,878

7、评估结论

（1）折现率的确定

ficonTEC主要的经营地在德国、美国、中国、泰国等，本次评估根据Bloomberg查询到的不同市场无风险报酬率、市场期望报酬率按毛利占比进行加权平均确定，无风险报酬率取值2.58%，市场期望报酬率取值10.65%。评估对象无财务杠杆风险系数的估计值βu主要根据同类或近似上市公司的平均水平确定。本次评估，主要通过Bloomberg系统查询确定评估对象权益资本预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，再结合评估对象资本结构、所得税率计算出评估对象的权益资本风险系数。

本次评估考虑到评估对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及评估对象未来市场拓展和调整、成本费用控制计划的不确定性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为3.0%。

折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本re和债务成本rd加权平均构成。通过公式r＝rd×wd＋re×we结合不同年度的权益

2-1-330

资本比例、债务资本比例得出未来各年度折现率。

项目\年份	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
折现率	13.30%	13.30%	13.30%	13.30%	13.30%	13.30%	13.30%

（2）经营性资产价值

将得到的评估对象预期净现金量加和汇总得到评估对象的经营性资产价值。

（3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日，评估对象账面有如下一些资产（负债）价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①评估对象基准日审计后的账面货币资金扣除最低现金保有量后为溢余现金资产，经核实，基准日无溢余资金。

②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产，属于非经营性资产。

单位：千欧元

科目名称	账面价值	评估价值
非经营性资产小计	1,428.33	1,428.33
交易性金融资产净额	1,236.33	1,236.33
其他应收款	149.73	149.73
递延所得税资产	42.27	42.27

③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款、其他应付款存在为非经营性负债。

单位：千欧元

科目名称	账面价值	评估价值
非经营性负债小计	315.41	315.41
应付账款	32.09	32.09
其他应付款	282.90	282.90
递延所得税负债	0.43	0.43

2-1-331

（4）股东全部权益价值的确定

根据前面在评估方法中陈述的评估公式，评估对象股东全部权益价值为：

单位：千欧元

预测期企业价值收益现值	54,084
永续期企业价值收益年金	31,878
永续期企业价值收益现值	125,739
收益现值（经营性资产价值）合计	179,823
非经营性资产（负债）评估值	1,113
溢余资产评估值	-
企业整体价值	180,900
付息债务	6,703
股东全部权益价值	174,200
少数股东权益	-
股东全部权益价值(扣除少数股权)	174,200

评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，则评估对象股东全部权益价值约为133,000万元人民币（取整）。

（三）收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法差异较小的合理性

1、收益法和市场法评估结果的差异情况

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值160,000.00千欧元，比收益法得出的股东全部权益价值为174,200.00千欧元低14,200.00千欧元，差异率8.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比公司和调整体系等情况的影响。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2-1-332

2、收益法评估结果的敏感性分析

根据收益法计算数据，收入变动、毛利率变动及折现率变动与目标公司的资产评估值变动的相关性分析如下：

（1）收入敏感性分析

单位：千欧元

收入变动率	评估值	评估值变动率
-5.00%	158,200.00	-9.18%
-4.00%	161,400.00	-7.35%
-3.00%	164,600.00	-5.51%
-2.00%	167,800.00	-3.67%
-1.00%	171,000.00	-1.84%
-0.50%	172,600.00	-0.92%
0.00%	174,200.00	0.00%
0.50%	175,800.00	0.92%
1.00%	177,400.00	1.84%
2.00%	180,600.00	3.67%
3.00%	183,800.00	5.51%
4.00%	185,200.00	6.31%
5.00%	188,400.00	8.15%

（2）毛利率敏感性分析

单位：千欧元

毛利率变动率	评估值	评估值变动率
-5.00%	158,000.00	-9.30%
-4.00%	161,200.00	-7.46%
-3.00%	164,500.00	-5.57%
-2.00%	167,700.00	-3.73%
-1.00%	171,000.00	-1.84%
-0.50%	172,600.00	-0.92%
0.00%	174,200.00	0.00%
0.50%	175,900.00	0.98%
1.00%	177,500.00	1.89%
2.00%	180,700.00	3.73%

2-1-333

毛利率变动率	评估值	评估值变动率
3.00%	184,000.00	5.63%
4.00%	185,400.00	6.43%
5.00%	188,700.00	8.32%

（3）折现率敏感性分析

单位：千欧元

折现率变动率	评估值	评估值变动率
-5.00%	186,200.00	6.89%
-4.00%	183,700.00	5.45%
-3.00%	181,200.00	4.02%
-2.00%	178,800.00	2.64%
-1.00%	176,500.00	1.32%
-0.50%	175,400.00	0.69%
0.00%	174,200.00	0.00%
0.50%	173,100.00	-0.63%
1.00%	172,000.00	-1.26%
2.00%	169,800.00	-2.53%
3.00%	167,700.00	-3.73%
4.00%	165,600.00	-4.94%
5.00%	163,500.00	-6.14%

3、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期

根据目标公司提供的未审财务数据，2023年度，目标公司实现营业收入欧元4,870万元，折合人民币37,222.20万元，实际业绩完成情况良好，已完成2023年度业绩预测的109.55%；2023年度目标公司实现毛利2,003万欧元，毛利率为41.13%，略低于预测的2023年毛利率43.68%；2023年度目标公司净利润实现42万欧元，高于预测的2023年度净利润；2023年度期间费用率40.82%，优于预测的2023年度期间费用率43.15%。2023年1-10月、2023年度（未经审计），目标公司实际业绩完成情况与收益法预测数据对比情况如下：

单位：万欧元

2-1-334

项目	2023年1-10月	2023年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
	审定数	未审数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
营业收入	3,372	4,870	4,446	6,147	8,251	10,530	12,558	14,012
营业成本	2,012	2,867	2,503	3,363	4,296	5,326	6,192	6,772
毛利率	40.35%	41.13%	43.68%	45.29%	47.93%	49.42%	50.69%	51.67%
净利润	12	42	29	442	1,078	2,038	2,699	3,163
期间费用率	41.79%	40.82%	43.15%	35.05%	29.34%	21.90%	20.13%	19.57%

注：2023年度财务数据未经审计。

截至2024年1月末，目标公司在手订单金额约5,765万欧元，为后续收入转化奠定了坚实基础。目标公司基于2024年1月末发出商品情况及尚未FAT订单约定的交付周期预估未来在手订单执行周期，具体情况如下表。

项目	数额
在手订单金额（万欧元）	5,765
预估在手订单对2024年度营业收入贡献金额（万欧元）	4,995
其中：订单约定交付时间的金额（万欧元）	4,312
基于管理层预估的金额（万欧元）	683
预估在手订单对2025年及以后年度营业收入贡献金额（万欧元）	770
2024年度预测收入（万欧元）	6,147
预估在手订单对2024年度预测收入的覆盖率	81%

目标公司将把握所处行业良好的发展机遇，努力实现业绩增长。报告期内，目标公司在手订单充足。报告期各期末，目标公司在手订单体现于合同负债的金额分别为19,337.05万元、21,739.58万元、19,831.60万元。

目标公司将从以下方面着手保证未来业绩预期的实现。

（1）营业收入

ficonTEC客户包含了在硅基光电技术和CPO领域内提前布局的Intel、Cisco、Broadcom等巨头，光通信的著名公司Ciena，激光雷达产业公司Velodyne，德国光电巨头Jenoptik，汽车零部件供应商Valeo,中国华为等。涵盖数据、通信、自动驾驶、传感器、高性能计算以及人工智能行业，ficonTEC下游行业未

2-1-335

来具有较高的增长率，且将保持一定的时间长度。目标公司下游应用行业快速发展，市场空间充裕，各市场情况如下：

1）光模块根据LightCounting预测，2022~2027年，全球光模块市场规模将达到210亿美元，年复合增长率约为12%。自2017年起至今，全球数据中心光模块从普及100G开始逐渐向更高速的400G甚至800G过渡。目前，国外以Google、Amazon为代表的大型云服务商均在大力推进数据中心向400G升级，部分已经试点升级800G产品。国内数据中心目前也在加快建设速度，光模块厂家都在强化相关布局，陆续推出商用400G产品。2）硅光模块据LightCounting预计，使用基于硅光的光模块市场份额将从2022年的24%增加到2027年的44%。硅光技术在400G首先开始应用，优势逐步体现，升级到800G及1.6T后，其优势会更加明显。ChatGPT及AI的快速发展、GPU光互联拉动了800G以上光模块需求的快速增长，硅光技术在数据中心、AI领域应用将越来越广泛。3）激光雷达硅光技术在LiDAR（激光雷达）领域的突破，将大幅扩大硅光行业的应用范围与市场价值。根据弗若斯特沙利文报告，至2030年，全球自动驾驶汽车的数量预计将达600万辆，配备LiDAR将达2,350万台，LiDAR的市场规模预计达到223亿美元。根据Yole预测，全球汽车激光雷达(LiDAR)市场预计将从2022年的3.2亿美元增长到2028年的45亿美元，年复合增长率55%。4）光子计算据OpenAI统计，自2012年，每3.4个月人工智能的算力需求就翻倍，摩尔定律带来的算力增长已无法完全满足需求，硅光芯片更高计算密度与更低能

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耗的特性是极致算力的场景下的解决方案。未来5~10年，以硅光芯片为基础的光计算将逐步取代电子芯片的部分计算场景。5）CPO共封装LightCounting认为，CPO技术最大的应用场景是在 HPC和AI簇领域的 CPU、GPU以及TPU市场。到2026年，HPC和AI簇预计成为CPO光器件最大的市场。CPO出货量预计将从800G和1.6T端口开始，于2024至 2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%。根据Yole预测，数据中心使用的CPO产品市场规模2033年将达到26亿美元，2022~2033年复合年增长率为46%。

6）大功率激光器Yole预测，边缘发射激光器市场将从2021年的35亿美元增长到2027年的74亿美元，在此期间的复合年增长率为13%，这种增长将继续受到光通信的驱动，如用于数通和电通的光模块和放大器及3D传感应用。目标公司下游应用行业快速发展，市场空间广阔。硅光芯片和CPO封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和CPO封装工艺的核心设备。因此，硅光技术、CPO的快速发展将有力提升目标公司自动封装耦合设备的市场需求。截至2022年，目标公司向Intel、Cisco、Ciena等主要客户累计交付403台设备，主要分布在硅光、CPO、车载激光雷达、大功率激光器等快速增长的行业。除上述客户外，目标公司还向其他客户累计交付约349台设备，应用领域包含光模块、半导体晶圆检测、激光器、可穿戴设备、高校科研等，也具备较好的成长空间。根据测算，假设行业竞争格局不发生重大变化的情况下，2023至2027年，目标公司产品预计新增市场需求约1,207台，以2022年平均销售单价32.06万欧元测算，预计新增需求约3.87亿欧元。

2-1-337

（2）营业成本

由于业务模式的特点，ficonTEC的营业成本主要为材料、人工成本和制造费用。报告期内，虽然目标公司始终保持着较高的毛利率水平，但仍低于同行业可比上市公司平均水平，这主要系目标公司经营规模与同行业可比上市公司存在一定差距，尚未形成明显的规模效应。未来，ficonTEC将会对成本、费用进行科学管理，控制成本、费用水平增长，未来将转移部分产能至国内，以降低材料采购、人工成本。

自前次收购以来，标的公司和目标公司已开始着手相关产品国产化的前期准备工作，例如FSG上海招聘自动化工程师进行培训、寻找产品所需的原材料和零部件的本土供应商等。由于目标公司生产过程主要依靠人力，在配置一定面积的生产场所和无尘车间后，补充购买工器具、电脑、测试仪器即可完成生产准备工作，因而无需大规模资本性支出，亦不存在扩产建设周期较长等问题。目标公司相关产品国产化落地具备实施可行性。

结合上述情况，如未来国产化计划如期推进，2024年二季度起开始实施设备基础机型的组装，2025年起开始实施整机安装调试。未来，随着目标公司相关产品的国产化落地，将在以下方面提升目标公司产品毛利率水平：直接材料方面，国产化将进一步降低材料成本占比，对此管理层已开展相关询价工作，部分零部件已取得国内供应商报价，较境外采购下降；人工成本方面，未来量产机型组装将由代工模式逐步过渡到国内直接生产，相关利润将逐步释放，进一步提升产品毛利；制造费用方面，国内生产基地的场地租金及基础设施更具性价比，产能提升后将进一步摊薄制造费用。

（3）期间费用

报告期内，目标公司出现亏损原因之一系自身尚未形成规模效应，成本费用控制仍有提升空间。报告期内，目标公司期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高。一方面系目标公司所处的发展阶段决定了其在市场开拓、办公差旅、人才队伍建设方面会有较大支出；另一方面，同行业可比上市公司发展时间长、经营管理效率较高、收入规模大，规模效应明显。

2-1-338

上市公司具备成熟的生产、管理经验及成本费用控制能力，能够有效协助目标公司挖掘潜力。2021年度、2022年度及2023年1-10月，上市公司期间费用率分别为12.83%、17.94%、14.46%，远低于目标公司同期的47.19%、44.11%、

41.79%。本次交易完成后，上市公司将通过业务、资产、人员、财务及机构等方面的整合管控措施优化目标公司成本费用结构，努力降低期间费用率水平，释放盈利空间。

一方面，目标公司将加强费用控制及管理，有针对性地修订目标公司的财务管理制度，不断完善目标公司资金管理、费用报销制度，提高目标公司的成本费用控制水平。此外，上市公司拟加强内部审计团队，通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经营情况进行监督，保证内部费用控制的有效性。

另一方面，目标公司将在不断完善现有的人才培养机制、薪酬考核制度的同时，加强人员管理。目标公司继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工生产、经营效率，并通过优化管理流程优化、加强技术创新及改进等举措，提高生产经营效率。

综上，本次评估综合考虑了目标公司历史经营情况、行业变动因素、未来发展规划等多方面因素，收入预测具有合理性，收益法的评估结果系基于目标公司的未来整体获利能力，通过对目标公司预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，评估结果具有合理性。

市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断目标公司应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。本次评估将估价对象与同行业可比上市公司进行比较，并考虑营业规模、盈利能力、发展能力差异等因素对可比公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值，评估结果具有公允性。

目标公司市场法估值采用的市销率为3.60倍，显著低于A股半导体设备上市公司市销率均值（17.11倍），有利于保护中小股东利益。截至2023年12月1日，―申万半导体设备‖行业A股上市公司市销率情况如下：

2-1-339

单位：倍

证券代码	证券简称	市销率PS(LYR)
603061.SH	金海通	12.7544
603690.SH	至纯科技	3.3605
688012.SH	中微公司	22.0832
688037.SH	芯源微	15.2005
688072.SH	拓荆科技	28.3006
688082.SH	盛美上海	16.7956
688120.SH	华海清科	21.3641
688200.SH	华峰测控	15.7346
688361.SH	中科飞测	48.5559
688409.SH	富创精密	10.8285
688419.SH	耐科装备	11.6547
688478.SH	晶升股份	33.9070
688652.SH	京仪装备	12.7951
002371.SZ	北方华创	8.4040
003043.SZ	华亚智能	6.7813
300604.SZ	长川科技	10.1883
301297.SZ	富乐德	16.7905
301369.SZ	联动科技	12.5242
行业平均		17.11

考虑到目标公司所在行业为泛半导体设备行业，目标公司基于自身经营情况及市场预期做出未来盈利预测，但受外部因素影响较大，比如地缘政治、原材料价格上涨、能源价格及航运成本上升等，这些因素均为目标公司所无法控制，且目标公司处于国产化过渡阶段，未来收益可能存在一定的不确定性。而市场法基于现实的宏观经济状况、产业政策客观反映了资本市场现时的价格，价值内涵更为准确，市场法评估过程直观、评估数据直接取材于市场，评估结果较容易被市场投资者理解和接受。综合分析后，本次评估选取市场法确定目标公司股东全部权益评估值，具有合理性、公允性。

综上，收益法和市场法是基于各自评估逻辑得到的结果，收益法和市场法评估结果差异较小具有合理性，市场法评估结果合理、公允。

2-1-340

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他资产评估报告内容。

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。

七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

八、重要下属企业的评估情况

标的公司重要下属企业已经评估机构评估，目标公司不存在重要下属企业。

九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为天道亨嘉资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。具体如下：

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的天道亨嘉资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。天道亨嘉及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关

2-1-341

系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值、ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，评估机构采用了市场法及收益法对ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以市场法的评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计和天道亨嘉资产评估有限公司的评估，最终交易价格以天道亨嘉资产评估有限公司评估师出具的评估报告为基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

2-1-342

综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）本次评估的合理性分析

报告期内，受2020年起的各国政府出入境政策、人员流动管制措施影响，全球主要经济体经济受到不同程度冲击，标的公司日常经营同样受到一定程度的影响：跨国销售拓展减少、生产周期放缓及订单交期延长、物流运输速度下降、设备现场交付验收受限等，标的公司报告期内出现一定程度亏损，随着时间的推移和上述影响的逐步减弱，标的公司的经营情况改善，亏损幅度收窄。标的公司在高精度耦合封装方面技术水平全球领先，持续为Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。标的公司所生产的高端设备需求预期将在高速硅光模块加速导入数通市场、硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展的过程中快速放量，考虑到收购后标的公司的国产化生产带来的降本增效、产能产量提升等因素，标的公司业绩预计将得到积极的提升。标的公司评估增值主要基于以下核心竞争优势、优质的客户群体和高速增长的行业发展趋势：

1、优越的行业地位及核心竞争优势

ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。

ficonTEC拥有较为齐全的产品线，主要产品包括光电子器件全自动耦合封装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴装设备、芯片及晶圆级测试、视觉检测、芯片堆叠设备等，在高精度耦合封装方面技术水平全球领先。特别是在硅光芯片和CPO领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne华为等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持。

2-1-343

截至目前，ficonTEC已在全球范围内累计交付设备超过1,000台，广泛应用于下游光电子行业以及高校、科研机构光子技术研究领域，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴，在行业内具有很高的知名度和行业地位。ficonTEC存在以下核心竞争力能够对其自身估值形成有效支撑：

（1）自主研发的核心运动控制及工艺算法软件，自主可控的超高精密运动平台

ficonTEC设备高度集成化，包含先进的机械运动/定位引擎、各类电子操控设备和仪器等硬件设备，以及强大的PCM过程控制软件系统。

ficonTEC的硬件系统采用模块化设计，使其能在最短的时间内以高度的灵活性满足不同的功能配置需求，模块化设计使得ficonTEC能够轻松地开发出从实验室到大规模生产、能够满足不同客户应用的自动化设备。

ficonTEC具备自主的精密运动控制设计及制造技术，其设备中精密运动的3轴耦合引擎、6轴耦合引擎由ficonTEC自研，直线运动精度可以达到5纳米，角精度2秒（1/1800度）。

ficonTEC 自主研发的核心运动控制及工艺算法软件（PCM工艺过程控制软件）系统包含大量算法库，拥有高精度控制所需的视觉和运动控制以及深度机器学习能力。系统软件中包含自动化应用的软件模块，允许用户二次开发，生成复杂的光学装配和测试自动化工艺流程序，便于应用和扩展，大大降低客户的使用成本和二次开发成本。

（2）先进的定位和视觉系统及机器学习算法，可确保光学器件的高精度快速耦合

ficonTEC通过特有的Auto Align多轴校准和定位技术，结合多相机系统视觉算法，能够实现硅光芯片封装过程中对微小光学元器件进行精准定位，提供纳米级高精度光器件耦合。利用上述技术，ficonTEC亦可在光芯片贴装、激光焊接过程中提供高精度点胶、耦合等。同时，在光电测试应用中，ficonTEC能够提供高精度、高效率的垂直光栅耦合和边缘耦合方法，实现芯片至晶圆级的光电器件光学与电学性能的自动化测试。

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（3）―从定制化到标准化-从实验室到大规模量产‖的业务模式保证了与客户的持续合作ficonTEC通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。

（4）与国际知名研究机构的前瞻性研发合作

ficonTEC成立以来始终致力于光子行业技术基础的发展与变革，与行业顶尖科研机构、全球知名高等学府保持稳固、良好且紧密的长期合作关系。ficonTEC主要合作科研机构及高校包括德国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等。

ficonTEC与上述高校、研究机构完成或正在进行大量合作研究项目，包括参与完成美国国家集成光子集成电路设备合作研究项目AIM并成为主要设备解决方案提供商之一；参与PIXAPP项目合作研究完成世界首个开源光电集成电路（PIC）的装配与封装试验线；参与PHASTFlex项目完成下一代混合光电子器件全自动、高密度、低成本封装技术研究；参与LaReBo研究项目，完成激光辅助光子器件低应力焊接技术研究；参与完成Autofly项目，完成微光学及蝶形模组的自动化封装工艺研究等。

多年来，这些前瞻性的合作研究为ficonTEC在光电子、量子领域技术与工艺的领先性提供了帮助，是目标公司持续保持竞争力的优势之一。

（5）丰富的设备定制化设计经验是公司产品从定制到标准化的保证

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ficonTEC长期从事光电子器件封装检测设备的研发和生产，在全球范围内累计交付了超过1,000套系统，涵盖各个类型的封装检测设备，积累了丰富的设计方面的经验。ficonTEC拥有大量设计库和方案库，形成标准化、模块化的设计体系，面对复杂多样的定制化需求，能够快速为客户提供精准的解决方案并予以实施。

2、优质的客户群体

ficonTEC是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅光模块和CPO及LPO工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。ficonTEC客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

上述优质的客户群体引领着行业发展方向，ficonTEC凭借其优越的核心竞争力为上述客户持续提供服务。

3、高速增长的行业发展趋势

根据Lightcounting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。

伴随着海量数据时代的来临，行业对高速高密、低功耗和低成本的网络解决方案需求大幅提升，硅光作为一项突破性技术成为解决上述难题的有效途径之一。由AI大模型带动的800G以上高速硅光模块加速导入数通市场，成为目前硅光模块的主要应用场景之一。根据Lightcounting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%。

除硅光模块以外，硅光电子已经进入了自动驾驶（LiDAR）、高性能计算（AI、量子计算）、生物医疗、消费电子（传感器）等领域。以LiDAR为例，硅光技

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术在LiDAR领域的突破，将大幅扩大硅光行业的应用范围与市场价值。根据Yole预测，LiDAR市场将由2020年的18亿美元增长至2026年的58亿美元。

CPO指的是交换ASIC芯片和硅光引擎（光学器件）在同一高速主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成。从800G以上开始，传统可插拔速率升级或达到极限，传统的分立器件封装模式将成为技术发展的瓶颈，因此CPO封装将成为高速、大通量光互联技术的核心解决方案。

根据LightCounting，CPO技术最大的应用场景是在HPC和AI簇领域的CPU、GPU以及TPU市场。到2026年，HPC和AI簇预计成为CPO光器件最大的市场。CPO出货量预计将从800G和1.6T端口开始，于2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%。

硅光芯片和CPO封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和CPO封装工艺的核心设备。因此，硅光技术、CPO等的快速发展将有力提升自动封装耦合设备的市场需求。

（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估基于现有的国家法律法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后发生不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，变动趋势对标的资产的估值水平不会造成重大不利影响。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）重要参数变动的敏感性分析

ficonTEC以市场法评估结果作为结论，部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进

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行分析。根据市场法计算数据，价值比率、流动性折扣变动及修正系数变动与目标公司的资产评估值变动的相关性分析如下：

1、价值比率变动与评估值变动的相关性

根据上述的市场法计算数据，价值比率变动与评估值变动的相关性分析如下表：

单位：千欧元

价值比率变动率	评估值	评估值变动率
-5.00%	152,000.00	-5.00%
-4.00%	154,000.00	-3.75%
-3.00%	155,000.00	-3.13%
-2.00%	157,000.00	-1.88%
-1.00%	158,000.00	-1.25%
0.00%	160,000.00	0.00%
1.00%	162,000.00	1.25%
2.00%	164,000.00	2.50%
3.00%	165,000.00	3.13%
4.00%	167,000.00	4.38%
5.00%	168,000.00	5.00%

由上述分析可见，价值比率与评估值存在正相关变动关系。

2、流动性折扣变动与评估值变动的相关性

根据上述的市场法计算数据，流动性折扣变动与评估值变动的相关性分析如下表：

单位：千欧元

流动性折扣变动率	评估值	评估值变动率
-10.00%	165,000.00	3.13%
-8.00%	164,000.00	2.50%
-5.00%	162,000.00	1.25%
-2.00%	161,000.00	0.63%
0.00%	160,000.00	0.00%

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流动性折扣变动率	评估值	评估值变动率
2.00%	159,000.00	-0.62%
5.00%	157,000.00	-1.88%
8.00%	156,000.00	-2.50%
10.00%	155,000.00	-3.13%

由上述分析可见，流动性折扣变动与评估值存在负相关变动关系。

3、修正系数变动与评估值变动的相关性

根据上述的市场法计算数据，修正系数变动与评估值变动的相关性分析如下表：

单位：千欧元

修正系数变动率	评估值	评估值变动率
-10.00%	144,000.00	-10.00%
-8.00%	147,000.00	-8.13%
-5.00%	152,000.00	-5.00%
-2.00%	157,000.00	-1.88%
0.00%	160,000.00	0.00%
2.00%	164,000.00	2.50%
5.00%	168,000.00	5.00%
8.00%	174,000.00	8.75%
10.00%	177,000.00	10.63%

注：由于规模修正、盈利能力修正、成长能力修正及其他修正为乘积关系，单项修正变动率敏感性分析结果与上表一致。

由上述分析可见，修正系数变动与评估值存在正相关变动关系。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

1、战略协同

上市公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占有率较高。

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公司在光伏自动化设备领域已具备了较强的领先优势，根据公司战略规划，在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系。公司将继续立足于高端智能制造装备行业，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的组装及测试，包括硅光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。特别是在高速硅光模块和CPO领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

2、技术协同

上市公司是一家研制高端自动化装备和智能制造执行系统软件的高新技术企业。主要核心技术包括自动化装备控制技术及制造MES执行系统软件。

目标公司在光器件的自动化微组装以及测试领域具有长期的技术积累，核心技术包括精准定位及耦合技术、精准定位贴装技术、光电测试技术等精密自动控制技术和软件算法。

目标公司核心技术与上市公司智能制造所需的精准定位具有相通性，能够提升公司自动化设备技术实力。同时上市公司在智能制造领域积累的核心技术、算法及软件系统将提升目标公司智能制造系统的技术实力。

3、销售渠道协同

上市公司客户主要包括光伏电池制造商、汽车制造商、电子设备制造商等，在国内自动化制造装备领域具有广泛的销售渠道。目标公司主要客户包括Intel、

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Cisco、Lumentum、Finisar、华为等世界知名企业，在光通信、激光器、激光雷达、传感器等领域具有广泛的销售渠道。目标公司与上市公司可以充分发挥各自优势，在销售渠道上可以形成下游应用行业互补，国外国内市场互补。

4、经营管理协同

上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，且在生产场地、人力、产能方面具备优势。目标公司管理相对上市公司较弱，场地和产能不足导致交付较慢。目标公司借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。

5、资本协同

上市公司融资能力较强，资金实力较为雄厚。目标公司融资方式单一，资金实力相对不足。本次交易完成后，目标公司借助上市公司资本市场平台，可有效解决资金不足的问题，实现经营规模提升。

在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）交易定价的公允性

1、可比交易情况

由于目前跨国并购案例资料较难收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售。查找近期以半导体设备制造为主营业务的交易案例进行比较，具体筛选过程如下：

收购方	标的公司	标的主营业务	筛选过程
苏州华兴源创科技股份有限公司	苏州欧立通自动化科技有限公司	各类自动化智能组装、检测设备	已完成，可以选用
苏州天准科技股份有限公司	MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH	针对晶圆类产品的高精度光学检测和测量设备	已完成，可以选用

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收购方	标的公司	标的主营业务	筛选过程
浙江晶盛机电股份有限公司	Joint Star Holdings Pte. Ltd.&Joint Star Italia S.r.1.	用于光伏、制药、医疗保健（包括医疗器械）和消费电子和汽车行业的丝网印刷、叠瓦、检测设备	终止，未能通过意大利政府黄金权力法案审批，剔除
成都新易盛通信技术股份有限公司	Alpine Optoelectronics, Inc	光模块相关产品研究、设计和生产以及销售渠道开发，提供低成本、大容量的光互连解决方案。	已完成，主营业务为光模块器件，非设备制造，剔除
西安炬光科技股份有限公司	COWIN DST CO., LTD.	显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。	终止，未获韩国商务、工业和能源部审批，剔除
苏州晶方半导体科技股份有限公司	Anteryon International B.V.	公司主要为半导体，手机，汽车，安防，工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案	已完成，未公布标的财务数据，无法计算倍数，剔除
元成环境股份有限公司	硅密（常州）电子设备有限公司	硅密常州是美商独资企业，为半导体集成电路、MEMS、先进封装、半导体材料、光伏以及LED行业客户提供湿法清洗及刻蚀设备方面的设计、制造、维护和技术支持服务等全方位解决方案。	已完成，可以选用
深圳至正高分子材料股份有限公司	苏州桔云科技有限公司	苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备	已完成，可以选用

经剔除交易终止、业务非半导体设备制造及数据未公开的交易案例后，可作为可比交易案例具体情况如下：

公司简称	标的公司	P/S
苏州天准科技股份有限公司	MueTec Automated Microscopy and MesstechnikGmbH	3.00
苏州华兴源创科技股份有限公司	苏州欧立通自动化科技有限公司	3.64
元成环境股份有限公司	硅密（常州）电子设备有限公司	5.53
深圳至正高分子材料股份有限公司	苏州桔云科技有限公司	2.88
可比交易平均值		3.76

本次交易修正后企业价值与营业收入比率(EV/S)为4.93倍，考虑流动性折扣后为3.74倍，对应市销率(P/S)为3.60倍。同行业交易案例市销率平均为3.76倍，

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目标公司的市销率3.60倍低于可比交易案例市销率平均值3.76倍，本次评估选取的价值比率具有合理性。

2、可比上市公司情况

ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售。因此选取半导体封装测试行业可比公司进行比较，同行业可比平均市销率水平如下所示：

公司名称	P/S
Mycronic	3.93
KLA	6.54
Teradyne	5.84
Camtech	4.86
可比公司平均值	5.29

由上表可知，同行业可比公司平均P/S为5.29，略高于目标公司ficonTEC。比较本次交易标的定价和同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

目标公司市场法估值采用的市销率为3.60倍，显著低于A股半导体设备上市公司市销率均值（17.11倍），有利于保护中小股东利益。截至2023年12月1日，“申万半导体设备”行业A股上市公司市销率情况如下：

单位：倍

证券代码	证券简称	市销率PS(LYR)
603061.SH	金海通	12.7544
603690.SH	至纯科技	3.3605
688012.SH	中微公司	22.0832
688037.SH	芯源微	15.2005
688072.SH	拓荆科技	28.3006
688082.SH	盛美上海	16.7956
688120.SH	华海清科	21.3641
688200.SH	华峰测控	15.7346
688361.SH	中科飞测	48.5559
688409.SH	富创精密	10.8285
688419.SH	耐科装备	11.6547

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证券代码	证券简称	市销率PS(LYR)
688478.SH	晶升股份	33.9070
688652.SH	京仪装备	12.7951
002371.SZ	北方华创	8.4040
003043.SZ	华亚智能	6.7813
300604.SZ	长川科技	10.1883
301297.SZ	富乐德	16.7905
301369.SZ	联动科技	12.5242
行业平均		17.11

考虑到目标公司所在行业为泛半导体设备行业，目标公司基于自身经营情况及市场预期做出未来盈利预测，但受外部因素影响较大，比如地缘政治、原材料价格上涨、能源价格及航运成本上升等，这些因素均为目标公司所无法控制，且目标公司处于国产化过渡阶段，未来收益可能存在一定的不确定性。而市场法基于现实的宏观经济状况、产业政策客观反映了资本市场现时的价格，价值内涵更为准确，市场法评估过程直观、评估数据直接取材于市场，评估结果较容易被市场投资者理解和接受。综合分析后，本次评估选取市场法确定目标公司股东全部权益评估值，具有合理性、公允性。

综上，目标公司市销率低于可比上市公司和A股半导体设备上市公司市销率平均值，市场法评估结果合理、公允。

（七）评估或估值基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估或估值结果的差异原因及其合理性

截至2023年4月30日，斐控泰克100%股权的评估值为114,138.73万元，上市公司与境内交易对方经过友好协商，确定斐控泰克的81.18%股权对价为92,667.09万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。

截至2023年4月30日，ficonTEC100%股权的评估值为122,100.00万元，

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上市公司与境外交易对方经过友好协商，确定ficonTEC的6.97%股权对价为8,510.37万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。

十、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律法规以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》《罗博特科智能科技股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，作为公司的独立董事，现就第三届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是确定苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值、ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，评估机构采用了市场法及收益法对ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以市场法的评估结果作为评估结论。

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本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计和天道亨嘉资产评估有限公司的评估，最终交易价格以天道亨嘉资产评估有限公司评估师出具的评估报告为基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性。

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第七节 本次交易主要合同

一、上市公司与境内交易对方签署的合同

（一）《购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2023年8月25日，上市公司分别与境内交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议》。

2、发行股份的价格、数量

（1）发行股份的价格

本次发行股份的定价基准日为罗博特科首次审议本次交易的董事会决议公告日（即罗博特科第三届董事会第八次会议决议公告日）。罗博特科本次发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日罗博特科股票交易均价的80%。（定价基准日前120个交易日股票均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或该次每股派送股票股利，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行股份的数量

罗博特科本次向境内交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧发行股份的数量的计算公式为：

罗博特科向境内交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧各自发行的股份数量=罗博特科向境内交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧自愿放弃。

本次交易中，罗博特科向境内交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧发行股份的最终发行数量，依据《购买资产协议》第三条约定的原则和方式进行计算后确定，并需经罗博特科股东大会审议通过、取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（3）发行价格调整方案

① 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

② 价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

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罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

A. 向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B. 向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

⑤ 调价基准日

2-1-359

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60、120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

3、标的资产定价及支付方式

（1）标的资产定价

境内交易各方同意由天道亨嘉资产评估有限公司作为资产评估机构，以交易各方协商确定的评估基准日对标的公司价值进行评估。

标的资产最终交易对价将由交易各方根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的评估报告中评估结果协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易对价。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及/或支付现金的方式向境内交易对方购买资产。

2-1-360

境内交易对方于本次交易中各自取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的资产审计、评估完成后，由交易各方另行签署补充协议最终确定。在标的资产完成交割后，上市公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

4、标的资产交割及相关安排

上市公司和境内交易对方一致同意在《购买资产协议》依法生效之日起20个工作日内，交易对方应当将标的资产过户至罗博特科名下。

5、交易完成后的安排

上市公司与境内交易对方同意，本次交易完成后，标的公司斐控泰克独立法人地位未发生变化，标的公司斐控泰克及其下属企业的财务制度和内控体系应当符合所在地法律法规的规定和监管机关要求。

6、过渡期损益及有关事项的安排

（1）上市公司与境内交易对方一致同意，过渡期内，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

（2）自交割日起，罗博特科即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》另有规定或双方另有书面约定的除外。

（3）过渡期内，境内交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经罗博特科董事会书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股份或改变目前股权结构。

2-1-361

（4）过渡期内，境内交易对方将尽合理商业努力促使标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经罗博特科董事会书面同意，境内交易对方应尽合理商业努力促使标的公司及其下属企业过渡期内不会发生下列情况：

<1>对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务范围之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

<2>增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利；

<3>对标的公司及其下属企业现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于标的公司的房产、土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；

<4>采取任何主动或被动行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

(5)本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

7、违约责任

《购买资产协议》签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若公司未能在交割日后40个工作日完成本次交易项下向建广广智、苏园产投支付全额现金对价的，各方同意自交割日后第40个工作日起给予公司20个工作日作为支付宽限期（即交割日后第41个工作日至交割日后第60个工作日）；若公司在该等支付宽限期内，未能全额支付现金对价的，公司应当向建广广智、苏园产投就公司应付未付现金对价、自交割日后第60个工作日至实际支付之日期间每日万分之三的利率支付延迟违约金。

2-1-362

8、协议的成立、生效、终止或解除

（1）经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，交易对方加盖单位公章且执行事务合伙人盖章或签字后，《购买资产协议》成立。

（2）《购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批后生效：

<1>罗博特科董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

<2>深圳证券交易所审核通过本次交易事项；

<3>取得中国证监会同意注册。

因上述条件未达成而导致《购买资产协议》未生效的，上市公司与境内交易对方各自承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，上市公司与境内交易对方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。

《购买资产协议》生效前，《购买资产协议》所约定的交易双方应当在协议生效前履行的义务及相应责任、争议解决条款，包括《购买资产协议》过渡期损益及有关事项的安排、声明、承诺和保证、保密、违约责任及适用法律和争议解决中相关条款和约定自《购买资产协议》签署之日起生效。

（3）《购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

<1>因不可抗力事件导致《购买资产协议》无法履行，经交易双方书面确认后《购买资产协议》终止；

<2>交易双方协商一致终止《购买资产协议》。

（4）除《购买资产协议》另有约定外，任何一方均承诺不得单方面解除《购买资产协议》，双方应尽最大努力促成《购买资产协议》的生效及履行。

（二）《购买资产协议之补充协议》

1、协议主体及签订时间

2023年9月22日，上市公司分别与境内交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议之补充协议》。

2-1-363

2、标的资产定价及支付方式

交易双方同意由天道亨嘉资产评估有限公司作为资产评估机构，以交易双方协商确定的评估基准日（即2023年4月30日）对标的公司价值进行评估。天道亨嘉资产评估有限公司出具了“天道资报字【2023】第23028107-01号‖资产评估报告，截至评估基准日，斐控泰克的全部股东权益评估值为114,138.73万元。

经公司与境内交易对方协商，依据上述评估结果，境内交易对方所持有的斐控泰克股权作价情况和支付方式如下：

单位:万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	建广广智	斐控泰克20.79%股权	23,731.82	0.00	23,731.82
2	苏园产投	斐控泰克14.85%股权	16,951.30	0.00	16,951.30
3	能达新兴	斐控泰克11.88%股权	13,561.04	0.00	13,561.04
4	永鑫融合	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95
5	超越摩尔	斐控泰克10.89%股权	0.00	12,430.95	12,430.95
6	尚融宝盈	斐控泰克9.90%股权	0.00	11,300.86	11,300.86
7	常州朴铧	斐控泰克1.98%股权	0.00	2,260.17	2,260.17
合计		斐控泰克81.18%股权	54,244.15	38,422.94	92,667.09

3、本次交易发行股份数量

根据《购买资产协议》之约定测算，本次罗博特科向超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧所发行的股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	永鑫融合	12,430.95	2,204,851
2	超越摩尔	12,430.95	2,204,851
3	尚融宝盈	11,300.86	2,004,410
4	常州朴铧	2,260.17	400,882
合计		38,422.94	6,814,994

2-1-364

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或在可调价期间达到发行价格调整触发条件的，本次发行价格将依据《购买资产协议》作出相应调整。

本次罗博特科向超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册。

4、协议生效和终止

经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，交易对方加盖单位公章且执行事务合伙人盖章或签字后，《购买资产协议之补充协议》成立，并于《购买资产协议》生效之日同时生效。

若《购买资产协议》终止的，《购买资产协议之补充协议》同时终止。

二、上市公司与境外交易对方签署的合同

（一）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2023年8月25日，上市公司与境外交易对方ELAS签署《发行股份购买资产协议》。

2、发行股份的价格、数量

（1）本次发行股份的定价基准日为罗博特科首次审议本次交易的董事会决议公告日（即罗博特科第三届董事会第八次会议决议公告日）。罗博特科本次发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日罗博特科股票交易均价的80%。（定价基准日前120个交易日股票均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

2-1-365

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或该次每股派送股票股利，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）罗博特科本次向交易对方ELAS发行股份的数量的计算公式为：

罗博特科向交易对方ELAS发行的股份数量=罗博特科向交易对方ELAS应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方ELAS自愿放弃。

本次交易中，罗博特科向交易对方ELAS发行股份的最终发行数量，依据《发行股份购买资产协议》第三条约定的原则和方式进行计算后确定，并需经罗博特科股东大会审议通过、取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、配股、资本公积金转增股本等除权及除息事项，本次发行价格将作相应调整，且相应的发行股份数量也随之进行调整。

（3）发行价格调整方案

<1>价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

<2>价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

<3>可调价期间

2-1-366

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

<4>调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科股东大会授权罗博特科之董事会召开会议以审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：

① 向下调整

创业板综指（399102.SZ）或万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

② 向上调整

创业板综指（399102.SZ）或万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

<5>调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

<6>发行价格调整机制

2-1-367

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

<7>股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

3、标的资产定价及支付方式

双方同意由已在中国境内完成相关从事证券服务业务备案的资产评估机构，于评估基准日评估标的公司之价值，并出具正式的评估报告，明确评估结果。交易双方一致同意委托天道亨嘉资产评估有限公司作为资产评估机构独立开展评估工作。

标的股份的最终交易对价将通过协商确定，但不会低于9,409,500.00欧元（玖佰肆拾万玖仟伍佰欧元）。前述最终交易对价由双方以FSG与FAG全部股权评估结果的6.97%为基础的协商确定，而该等评估结果应由已在中国境内完成从事证券相关服务业务备案的资产评估机构向罗博特科出具的资产评估报告中予以确认。交易双方将另行签订补充协议，约定标的股份的最终交易对价。

4、标的资产交割及相关安排

交易双方一致同意，在生效日起的20个工作日内，双方应按《发行股份购买资产协议》附件5.1之格式签署一份符合德国法律并经德国公证人公证的过户文契，并采取其他一切必要行动以实现标的股份向罗博特科的转让。

2-1-368

交易双方一致同意，在交割日起的40个工作日内，完成《发行股份购买资产协议》项下罗博特科向交易对方的股份发行，并且双方应积极配合完成增发股份的登记手续。

5、交易完成后的安排

本次交易完成后，目标公司的独立法人地位均未发生变化，并且目标公司及其下属企业的财务制度和内控体系应当符合所在地法律法规的规定和监管机关要求。

6、过渡期损益及有关事项的安排

交易双方一致同意，在(i)《发行股份购买资产协议》生效且(ii)标的股份被过户至罗博特科的前提下，目标公司及其下属企业在过渡期内产生或发生的任何盈利、亏损或任何增减皆应由罗博特科享有或承担。

自交割日起，且在遵守过户文契规定的前提下，罗博特科即成为目标股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务；交易对方不再作为目标公司股东享有与目标股份有关的任何权利，也不再承担与目标股份有关的任何义务或责任。

过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股份的合法和完整的所有权，保证标的股份权属清晰，未经罗博特科董事会书面同意，不得对标的股份新增设置或允许在其上新设任何质押或其他权利负担，亦不得转让任何标的股份。

本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

7、违约责任

《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或者罗博特科违反罗博特科保证，或交易对方违反交易对方保证，均构成违约。违约方应就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而

2-1-369

发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但是交易对方的赔偿责任在任何情况下均不得超过最终交易对价并应以其为限。罗博特科基于交易对方违反任一项交易对方保证而可提出的任何索赔应在《发行股份购买资产协议》签署满三年后丧失时效。在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致《发行股份购买资产协议》无法履行，经交易双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止。

8、协议的成立、生效、终止或解除

（1）经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，ELAS的管理董事签字后，《发行股份购买资产协议》成立。

（2）《发行股份购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批后生效：

<1>罗博特科董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

<2>目标公司所在地有权主管机关、中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）；

<3>深圳证券交易所审核通过本次交易事项；

<4>取得中国证监会同意注册。

如果《发行股份购买资产协议》在任一方均无过错的情况下因上述任一项条件未达成而未生效的，交易双方各自承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，交易双方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。如果该方未履行其与完成本次交易相关的义务，则守约方有权向违约方主张任何补偿、赔偿或者承担成本或费用。

交易双方同意，自《发行股份购买资产协议》签署日起至《发行股份购买资产协议》所定义的生效日止的期限不得超出2年（简称―最后期限日‖）。否则，任一方可凭书面通知另一方单方面终止《发行股份购买资产协议》。该等终止的效力不得限制任一方基于与另一方未履行其在《发行股份购买资产协议》项下义务有关的任何情形而可能拥有的任何权利主张。

2-1-370

《发行股份购买资产协议》生效前，《发行股份购买资产协议》所约定的交易双方应当在协议生效前履行的义务及相应责任、争议解决条款，包括《发行股份购买资产协议》第7.3款、第八条声明、承诺和保证、第十条保密、第十一条违约责任、第十二条适用法律和争议解决及第十三条协议的成立、生效、终止或解除中相关条款和约定自《发行股份购买资产协议》签署之日起生效。

双方同意，一方违反《发行股份购买资产协议》第五条交割及相关安排的义务、迟延履行，致使不能实现合同目的的，另一方有权解除、终止《发行股份购买资产协议》，且不承担任何赔偿责任。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》

1、协议主体及签订时间

2023年9月22日，上市公司与境外交易对方ELAS签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产定价及支付方式

交易双方同意由天道亨嘉资产评估有限公司作为资产评估机构，以交易双方协商确定的评估基准日（即2023年4月30日）对标的公司价值进行评估。天道亨嘉资产评估有限公司出具了―天道资报字【2023】第23028107-01号‖资产评估报告，截至评估基准日，FSG和FAG的全部股东权益评估值为人民币122,100.00万元。

经公司与交易对方协商，依据上述评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价人民币8,510.37万元，上市公司拟以发行股份方式进行支付。

3、本次交易发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定测算，罗博特科应向ELAS发行股份数为1,509,466股。

2-1-371

4、协议生效和终止

经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，境外交易对方的董事签字后，补充协议成立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

若《发行股份购买资产协议》终止的，补充协议同时终止。

（三）《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

1、协议主体及签订时间

2024年2月27日，上市公司与境外交易对方ELAS签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH的支付方式由发行股份方式调整为现金支付方式。

2、协议主要内容

《发行股份购买资产协议》中“一、释义”项下有关“发行价格”、“定价基准日”、“发行日”的定义不再适用

将《发行股份购买资产协议》中“2.1罗博特科拟通过发行股份方式购买标的股份。”变更为“2.1罗博特科拟通过支付现金方式购买标的股份。”

将《发行股份购买资产协议》中“3.3罗博特科以发行股份的方式向交易对方ELAS购买标的股份。交易对方于本次交易中取得的对价金额和股份数量，待标的股份审计、评估完成后，由交易双方另行签署补充协议最终确定。”变更为“3.3罗博特科以支付现金的方式向交易对方ELAS购买标的股份。具体支付现金总金额由《罗博特科智能科技股份有限公司与ELAS TechnologiesInvestment GmbH之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）》最终确定。”

《发行股份购买资产协议》中项下“三、标的股份定价及支付方式”之“（三）发行股份种类、面值与上市安排”和“（四）发行股份的价格、数量”、“四、限售期”以及第5.2款的约定应终止且不再适用。

《购买资产协议》中增加第3.4款并约定如下：“3.4在标的股份完成交割后，本次交易对价将由罗博特科在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若罗博特科在交割日后40个工作日内

2-1-372

仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付本次交易对价的，则罗博特科应在交割日后40个工作日内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付本次交易对价。”将《发行股份购买资产之补充协议》之“二、标的资产定价及支付方式”中“经公司与交易对方协商，依据上述评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价人民币8,510.37万元，上市公司拟以发行股份方式进行支付。”变更为“经公司与交易对方协商，依据上述评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价人民币8,510.37万元，上市公司拟以现金方式进行支付。”

《发行股份购买资产之补充协议》中“三、本次交易发行股份数量”的约定不再适用。

3、协议生效及终止

经罗博特科法定代表人签字并加盖单位公章，交易对方的董事签字后，本补充协议成立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

若《发行股份购买资产协议》终止的，本补充协议同时终止。

2-1-373

第八节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了承诺函。具体请参见本报告书之―第一节 本次交易概况‖之―七、本次交易重组方作出的重要承诺‖之―（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺‖。

二、关联交易

（一）本次交易前标的公司的关联交易情况

1、报告期内与标的公司存在关联交易之关联方

报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：

序号	关联方	关联方与标的公司关联关系
1	罗博特科	罗博特科通过全资子公司斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权
2	元颉昇	罗博特科控股股东
3	戴军	标的公司执行董事兼总经理
4	ELAS	2020年11月以前：ficonTEC的控股股东；
		2020年11月至2023年4月：直接持有ficonTEC20.00%股权的少数股东；
		2023年4月至今：直接持有ficonTEC6.97%股权的少数股东
5	Torsten Vahrenkamp	直接持有ELAS50%股权，间接持有ficonTEC6.97%股权的关联自然人股东，现任ficonTEC管理董事兼首席执行官
6	Matthias Trinker	直接持有ELAS50%股权，间接持有ficonTEC6.97%股权的关联自然人股东，现任ficonTEC管理董事兼首席财务官
7	Ludwig	ELAS控制的全资子公司

2-1-374

序号	关联方	关联方与标的公司关联关系
8	Weytronik	ELAS控制的全资子公司
9	OTS	ELAS控制的全资子公司
10	MaTo	ELAS控制的全资子公司
11	Vanguard	ELAS的参股公司，持有其45.50%股权

2、报告期内标的公司的关联交易情况

报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-10月	2022年度	2021年度
ELAS	管理服务	608.72	643.56	686.64
Ludwig	原材料	170.80	355.43	406.29
Weytronik	原材料	75.18	127.20	98.10
OTS	加工服务	2.45	4.78	12.43
Vanguard	系统软件	-	40.02	185.06
罗博特科	原材料	2.31	-	-
罗博特科	车辆	66.78	-	-
合计		926.24	1,170.99	1,388.51

②出售商品/提供劳务情况：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-10月	2022年度	2021年度
Vanguard	设备、原材料	547.42	494.20	202.57
Vanguard	销售服务	73.02	-	-
罗博特科	设备、原材料	-	411.19	28.16
合计		620.44	905.39	230.73

（2）关联租赁

①标的公司作为承租人

单位：万元

2-1-375

出租方	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	确认使用权资产的租赁
			支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额）	增加的租赁负债本金金额	确认的利息支出
2023年1-10月
MaTo	房屋	-	320.54	-	78.03
罗博特科	房屋	8.00	-	-	-
2022年度
MaTo	房屋	-	328.67	-	97.61
2021年度
MaTo	房屋	-	354.56	2,393.40	117.20

②标的公司作为出租人

承租方名称	租赁资产种类	2023年1-10月租赁收入	2022年租赁收入	2021年租赁收入
罗博特科	运输工具	2.69	-	-

（3）关联方担保

担保方	担保金额（欧元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
Matthias Trinker	350,000.00	2019/4/25	无	否
Torsten Vahrenkamp	350,000.00	2019/4/25	无	否

（4）关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	利率
拆入
ELAS	154.87	2019/12/31	2025/12/31	2.80%
ELAS	61.18	2023/3/2	2023/3/31 2023/9/11	未约定
ELAS	344.16	2023/5/26	2023/9/11	2.80%
ELAS	191.20	2023/5/30	未约定	2.80%
ELAS	305.92	2023/7/31	未约定	2.80%

2-1-376

关联方	拆借金额	起始日	到期日	利率
ELAS	37.09	2023/8/1	未约定	2.80%
ELAS	382.40	2023/10/27	未约定	2.80%
戴军	140.00	2019/10/18	2021/10/17	4.00%
拆出
ELAS	13.96	2021/1/1	2021/9/30	2.80%
元颉昇	400.00	2023/1/16	2023/1/19 2023/2/15	3.65%

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元

项目	关联方	2023年10月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	OTS	-	-	141.59	33.08	119.39	10.80
	ELAS	-	-	20.32	1.02	5.35	0.27
	Ludwig	19.74	9.16	23.89	6.72	37.96	3.79
	Vanguard	21.02	1.10	53.02	2.65	25.12	1.26
	罗博科特	-	-	158.57	7.93	4.74	0.30
合计		40.76	10.25	397.39	51.40	192.57	16.41

②应付项目

单位：万元

项目	关联方	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应付账款	Ludwig	262.18	97.97	18.52
	OTS	8.55	5.45	0.45
	Weytronik	8.98	-	-
	罗博特科	11.33	-	-
合计		291.03	103.41	18.97
预收款项	罗博特科	78.00	-	-
合计		78.00	-	-
合同负债	Vanguard	16.91	119.36	250.10
	罗博特科	1,837.59	-	-

2-1-377

项目	关联方	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
合计		1,854.50	119.36	250.10
其他流动负债	Vanguard	3.21	22.68	47.52
合计		3.21	22.68	47.52
其他应付款	Weytronik	0.70	2.40	9.51
	MaTo	30.29	-	-
	ELAS	1,760.97	888.23	942.30
合计		1,791.96	890.63	951.81
租赁负债	MaTo	1,556.50	1,732.63	1,932.90
合计		1,556.50	1,732.63	1,932.90
一年内到期的非流动负债	MaTo	273.31	254.67	266.29
合计		273.31	254.67	266.29
长期应付款	ELAS	-	11,795.21	18,692.02
合计		-	11,795.21	18,692.02

截至2023年10月末，目标公司对罗博特科合同负债1,837.59万元，系罗博特科因与目标公司共同合作执行法雷奥项目而预付目标公司的货款。目标公司与上市公司罗博特科于2023年共同合作为法雷奥提供车载雷达、相机系统装配整线。上市公司的强项在于整线装配解决方案以及国内配套供应商的响应速度，ficonTEC强项在于产线所需的核心耦合设备。其中，上市公司向目标公司采购产线所需的核心耦合设备后对生产整线进行调试。截至2023年10月末，目标公司对ELAS其他应付款1,760.97万元，主要由应付管理费656.24万元及应付拆借款及利息1,104.73万元构成。关于报告期内关联方资金拆借的必要性及定价公允性，请参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“3、报告期内标的公司关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”。

3、报告期内标的公司关联交易的具体内容、必要性及定价公允性

（1）关联采购

报告期内，目标公司主要发生的关联采购交易如下：

2-1-378

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-10月	2022年度	2021年度
ELAS	管理服务	608.72	643.56	686.64
Ludwig	原材料	170.80	355.43	406.29
Weytronik	原材料	75.18	127.20	98.10
OTS	加工服务	2.45	4.78	12.43
Vanguard	系统软件	-	40.02	185.06
罗博特科	原材料	2.31	-	-
合计		859.47	1,170.99	1,388.51

报告期内，ficonTEC存在向ELAS、Ludwig、Weytronik、Vanguard、OTS采购商品及服务的关联交易。2021年度、2022年度、2023年1-10月，ficonTEC向关联方采购金额分别为1,388.51万元、1,170.99万元、859.47万元。

报告期内，目标公司向Ludwig采购轴等，向Weytronik采购印制电路板、测角仪等，向OTS采购机器零部件涂层加工服务，向Vanguard采购系统软件。2021年度、2022年度、2023年1-10月，除采购管理服务外，目标公司向关联方采购商品占目标公司营业成本的比例分别为4.35%、3.22%、1.64%，占比较低。报告期内，目标公司除向上述关联方采购外，未向其他非关联方采购类似的产品。上述关联采购均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，符合目标公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及公允性，对标的资产报告期内业绩不构成重大不利影响。

①向ELAS的关联采购

2021年度、2022年度、2023年1-10月，ficonTEC向ELAS采购管理服务，采购服务金额分别为686.64万元、643.56万元、608.72万元。标的公司出于保持ficonTEC在收购后的经营稳定性之考虑，继续委任Torsten Vahrenkamp担任管理董事及首席执行官、委任Matthias Trinker担任管理董事及首席财务官，由于目标公司一直以来采取向ELAS支付管理费的形式作为管理服务报酬，前次收购后，标的公司、目标公司和ELAS于2020年11月签订《Transition ServiceAgreement》（下称―过渡期服务协议‖），过渡期服务协议约定由TorstenVahrenkamp、Matthias Trinker担任目标公司管理董事并提供管理服务、由Elfriede

2-1-379

Schug提供会计及其他服务，协议为期2年，服务费每月75,000欧元。2022年11月，标的公司、目标公司和ELAS签订了《Prelongation Transition ServiceAgreement》（下称―延长过渡期服务协议‖）。延长过渡期服务协议约定由TorstenVahrenkamp、Matthias Trinker提供的管理服务不变，会计及其他服务由ElfriedeSchug或由Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker二人指派的相关人员提供，协议为期3年，服务费每月80,000欧元。

报告期内，目标公司向ELAS采购管理服务，采购服务金额分别为686.64万元、643.56万元、608.72万元。标的公司出于保持ficonTEC在收购后的经营稳定性之考虑，与ELAS签署过渡期服务协议，聘任原管理层继续提供相关服务，并按月向ELAS支付管理服务费。2021年度、2022年度，同行业可比上市公司相关高级管理人员薪酬（不含股权部分）情况如下：

单位：万元

期间	证券代码	证券简称	首席执行官	首席财务官	合计
2022年度	CAMT.O	康特科技	529.73	302.09	831.82
	KLAC.O	科天半导体	未披露	未披露	-
	MYCR.ST	MYCRONICAB	1,089.92	未单独披露	-
	TER.O	泰瑞达	未披露	未披露	-
	行业平均		-	-	-
	目标公司		-	-	643.56
2021年度	CAMT.O	康特科技	510.80	269.50	780.29
	KLAC.O	科天半导体	未披露	未披露	-
	MYCR.ST	MYCRONICAB	1,006.84	未单独披露	-
	TER.O	泰瑞达	未披露	未披露	-
	行业平均		-	-	-
	目标公司		-	-	686.64

注：同行业可比上市公司数据来源于年度报告。

与同行业可比上市公司相比，目标公司经营规模等方面与同行业可比上市公司存在一定差距，高级管理人员薪酬相对较低具有合理性。

目标公司向ELAS采购管理服务，主要是向Torsten Vahrenkamp、MatthiasTrinker、Elfriede Schug三人提供管理服务支付的报酬。其中Torsten

2-1-380

Vahrenkamp担任CEO、Matthias Trinker担任CFO、Elfriede Schug担任CCO。目标公司一直以来采取向ELAS采购管理服务的模式。2021年度，三人管理服务费合计为每月7.50万欧元；2022年签订延长过渡期服务协议后，管理服务费为每月8.00万欧元。根据公开资料查询，2021年度、2022年度，德国半导体材料及设备行业上市公司相关高级管理人员固定薪酬情况如下：

单位：万欧元

证券代码	证券简称	2022年度
		首席执行官	首席财务官	合计
AIXA	AIXTRON SE	43.00	33.00	76.00
M5Z	Manz AG	33.60	27.50	61.10
TPE	PVA TePla AG	26.00	17.00	43.00
WAF	Siltronic AG	60.00	39.00	99.00
S92	SMA SolarTechnology AG	94.90	60.80	155.70
SMHN	S?SS MicroTec SE	36.96	30.00	66.96
行业平均		49.08	34.55	83.63
目标公司		-	-	91.00
证券代码	证券简称	2021年度
		首席执行官	首席财务官	合计
AIXA	AIXTRON SE	43.00	22.00	65.00
M5Z	Manz AG	33.60	25.50	59.10
TPE	PVA TePla AG	26.00	17.00	43.00
WAF	Siltronic AG	55.00	39.00	94.00
S92	SMA Solar Technology AG	94.90	-	-
SMHN	S?SS MicroTec SE	24.30	30.00	54.30
行业平均		46.13	26.70	72.83
目标公司		-	-	90.00

注：同行业可比上市公司数据来源Capital IQ。

2021年度、2022年度德国半导体材料及设备行业上市公司的CEO、CFO二人合计固定薪酬平均值分别为72.83万欧元、83.63万欧元，目标公司向ELAS支付了管理费包含了CEO、CFO及CCO三人的服务，未明显高于或低于同行业水平。

2-1-381

综上，目标公司向ELAS采购服务的关联交易定价具有公允性。

②向Ludwig、Weytronik、OTS的关联采购

2021年度、2022年度、2023年1-10月，ficonTEC向Ludwig采购轴等，采购金额分别为406.29万元、355.43万元、170.80万元；向Weytronik采购印制电路板、测角仪等，采购金额分别为98.10万元、127.20万元、75.18万元；向OTS采购机器零部件涂层加工服务，采购金额分别为12.43万元、4.78万元、2.45万元。

ficonTEC向Ludwig、Weytronik、OTS进行采购的原因系上述关联方工厂均位于不莱梅当地，距离ficonTEC工厂较近，考虑到2021年以前ficonTEC已与前述关联供应商建立起稳固的合作关系，关联供应商对于ficonTEC的交付要求熟悉、质量稳定，相较于其他供应商具有更快的交付速度，故报告期内ficonTEC与前述关联供应商仍保持合作。

报告期内，对Ludwig采购金额分别为406.29万元、355.43万元、170.80万元，占目标公司营业成本的比例分别为2.52%、2.17%、1.11%，占比较低，总体保持平稳。2023年1-10月对Ludwig采购金额下降，主要系报告期内目标公司逐步将量产机交由外协工厂组装，组装过程中所需的主要原材料由外协工厂采购，目标公司自身外购原材料下降。

Ludwig成立于1979年，主营业务为精密机械制造。2013年，目标公司寻求机器零部件和技术支持，因而与Ludwig建立联系。2014年，为增强供应链能力，ELAS收购了Ludwig，并由Ludwig根据目标公司提供的图纸生产加工轴部件，Ludwig根据所耗物料、工时采用成本加成的方式报价，并由双方协商后确定。

2021年度、2022年度，目标公司向Ludwig采购金额最高的三类轴部件与第三方供应商报价对比情况如下：

单位：欧元/件

2-1-382

项目	境外第三方供应商报价	境内第三方供应商报价	境内外第三方供应商报价的平均值	Ludwig	差异率
底座轴xy lin200	321.00	461.63	391.31	390.92	0.10%
载桥轴xy lin100 top	238.54	190.38	214.46	232.06	-7.58%
底座轴xy lin100 top	304.58	347.36	325.97	349.81	-6.81%

由上表可知，向Ludwig采购底座轴xylin200单价高于境外供应商报价，低于境内供应商报价，与境内外第三方供应商报价的平均值接近；载桥轴xy-lin100-top低于境外供应商报价，高于境内供应商报价，略高于平均值；底座轴xy-lin100-top高于境外供应商报价，与境内供应商报价基本相当，略高于平均值。目标公司向Ludwig采购价格与第三方供应商不存在显著差异。由于Ludwig位于不莱梅当地，且熟悉目标公司交付要求、质量稳定，相较于其他供应商具有更快的交付速度，故双方合作关系稳定，持续至今。综上，目标公司向Ludwig采购商品的关联交易定价具有公允性。

③向Vanguard的关联采购

2021年度、2022年度，ficonTEC向Vanguard采购系统软件，采购金额合计分别为185.06万元、40.02万元。因报告期内存在ficonTEC通过其销售渠道向客户出售代Vanguard生产的相关设备，该等设备运行所需软件由ficonTEC单独向Vanguard采购后安装，因此产生上述关联采购交易。

④向罗博特科的偶发性关联采购

罗博特科近年来积极开拓泛半导体领域市场。2023年6月，为便利与FSG共同于上海开展商务拜访等市场开拓活动，由罗博特科购置了一辆商务用车并出售给FSG上海，FSG上海为该车申领上海汽车牌照后罗博特科租回，故存在FSG上海作为采购方对罗博特科的偶发性关联采购、作为出租人的关联租赁。该商务用车出售价格为66.78万元，租期5年，租金为每月1.34万元，该关联采购及关联租赁参照市场定价，由双方协商确定，具有必要性及定价公允性。

上述关联采购均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，符合标的公司业

2-1-383

务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及定价公允性，对标的资产报告期内业绩不构成重大不利影响。

（2）关联销售

报告期内，ficonTEC存在向Vanguard、罗博特科销售商品、提供服务的关联交易。2021年度、2022年度、2023年1-10月，ficonTEC向关联方销售金额分别为230.73万元、905.39万元、620.44万元，占营业收入的比例分别为0.83%、

3.16%、2.42%，整体占比较低。

①对Vanguard的关联销售

2021年度、2022年度、2023年1-10月，ficonTEC向Vanguard销售设备、原材料并提供销售服务，前述关联销售合计金额分别为202.57万元、494.20万元、620.44万元。报告期内，ficonTEC向Vanguard销售设备情况如下：

项目	2023年1-10月	2022年度	2021年度
销售收入（万元人民币）	547.42	462.93	202.57
数量（台）	8.00	7.00	2.00
销售单价（万元人民币）	68.43	66.13	101.29
销售毛利率	16.31%	13.13%	14.46%

注：销售毛利率计算不考虑存货评估增值因素。

Vanguard于2017年成立，主要提供自由波导和微光学元件的3D打印设备解决方案，其业务模式系自主研发并委外生产。报告期内，ficonTEC为Vanguard组装生产上述相关设备。

报告期内，ficonTEC向Vanguard销售设备毛利率分别为14.46%、13.13%、

16.31%，毛利率保持相对稳定。报告期内，Vanguard委托ficonTEC生产设备，因生产内容主要为设备组装，不涉及设计、调试等工序，附加值相对较低，因此毛利率较低具有合理性。ficonTEC对Vanguard的销售基于材料成本、制造费用及工时，参照市场公允价格由双方协商确定，其定价具有公允性。

2023年1-10月，ficonTEC向Vanguard提供销售服务，取得销售服务费73.02万元。Vanguard尚处于初创阶段，销售渠道相对单一，为开拓中国市场，委托FSG上海代为销售设备等，FSG上海参照市场佣金水平向Vanguard收取销售服

2-1-384

务费，定价公允。

②对罗博特科的关联销售

2021年度、2022年度，ficonTEC向上市公司罗博特科销售设备及原材料，合计分别为28.16万元、411.19万元。2022年度，ficonTEC向上市公司销售设备主要由6台A800（经济型）设备构成。

2022年度，ficonTEC对外销售相近型号且下游应用相同的设备收入、毛利率及台数情况如下：

关联方	2022年度
	向关联方销售	向非关联方销售	差异
销售单价（万元人民币）	37.48	58.56	-21.07
销售成本（万元人民币）	34.05	47.80	-13.75
数量（台）	6.00	5.00	1.00
销售毛利率	9.16%	18.37%	-9.20%

注：销售毛利率计算不考虑存货评估增值因素。

由上表可知，ficonTEC向非关联方销售同类设备的单价、毛利率高于向上市公司销售，单价、毛利率差异分别为21.07万元、9.20%。向上市公司销售设备的单价、毛利率均较低，主要由于销售给上市公司的设备虽同为A800型号，但为经济型版本，设备完成度相较于向非关联方销售较低。目标公司向上市公司出售经济型机型的原因系上市公司尝试切入泛半导体领域本土市场，从目标公司购置较低配置机型进行后续定制并向国内客户供货。ficonTEC对上市公司的关联销售均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，具有定价公允性。

上市公司于2020年度、2021年度及2022年度股东大会分别审议通过了对ficonTEC2021年度、2022年度、2023年度日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案。

上述关联销售均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，符合标的公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及定价公允性，对标的资产报告期内业绩不构成重大不利影响。

2-1-385

（3）关联租赁

①与ELAS的关联租赁

报告期内，ficonTEC自ELAS的全资子公司MaTo租借位于Im Finigen 3及Rehland 8的房产，两处房产面积分别为2,056.69平方米、3,992.67平方米，上述房产主要包含生产车间、仓库、办公室、停车场等。租赁期为10年，起始于2019年10月1日，至2029年10月1日到期，月租金38,728.15欧元。租金参照当地市场定价，由双方协商确定，符合标的公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及定价公允性。

报告期内，目标公司关联租赁及第三方租赁单价对比情况如下：

年份	关联租赁单价（欧元/平方米/月）	第三方租赁单价（欧元/平方米/月）	差异百分比	说明
2023年1-10月	6.40	6.15	4.07%	价格公允
2022年度	6.40	6.15	4.07%	价格公允
2021年度注	6.40	-	-	-

注：2021年度目标公司未向第三方租赁房屋建筑物。

由上表可知，2022年度、2023年1-10月关联租赁、第三方租赁单价差异率为4.07%，差异较小。

②与罗博特科的关联租赁

A、房产租赁

2023年7月，一方面为准备ficonTEC设备国产化工作，另一方面为更好完成法雷奥订单，加强与上市公司的技术交流协作，FSG上海租赁了罗博特科位于苏州市工业园区港浪路3号的厂房和办公楼部分区域用于生产经营，租赁面积500平方米，月租金20,000.00元。租金参照当地市场定价，由双方协商确定，符合目标公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及定价公允性。

B、运输工具租赁

2-1-386

关于报告期内目标公司与罗博特科就运输工具的关联租赁，请参见本节之“二、关联交易”之 “3、报告期内标的公司关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”之“（1）关联采购”之“④向罗博特科的偶发性关联采购”。除偶发性关联采购外，上述其余交易为目标公司开展日常生产经营活动所需，预期将有所持续。

（4）关联方担保

报告期内，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker作为担保人，为FSG在银行的借款提供担保，担保额度均为350,000.00欧元，前述担保尚未履行完毕。

（5）关联方资金拆借

①资金拆入

为补充ficonTEC日常经营流动性，ELAS于2019年12月向ficonTEC出借资金154.87万元，借款利率参照市场公允价格定价，由双方协商确定，定价公允。

2023年3月，ELAS向ficonTEC出借资金38.18万元，因借款金额较小，未约定借款利率；2023年3月、2023年9月，ficonTEC已陆续归还并结清该笔借款。

自2023年5月起，ELAS向ficonTEC陆续出借资金为其短期资金周转提供流动性。截至2023年10月31日，ELAS对ficonTEC借款金额916.61万元，借款利率参照市场公允价格定价，由双方协商确定，定价公允。综上，上述拆入资金符合标的公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性及定价公允性。

为避免因汇率波动造成的流动性紧缺、确保前次交易顺利推进，标的公司执行董事戴军于2019年10月向斐控泰克出借资金140.00万元，以补充斐控泰克流动性。该笔借款利率参照市场公允价格定价，由双方协商确定，定价公允。综上，上述拆入资金系为完成前次交易发生，具有必要性及定价公允性。

②资金拆出

ELAS曾于2021年1月向ficonTEC借入资金13.96万元，主要用于短期资金周转。该笔借款利率参照市场公允价格定价，由双方协商确定，定价公允。报

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告期内，该笔款项已归还。元颉昇曾于2023年1月向斐控泰克借入资金400.00万元，主要用于短期资金周转。该笔借款利率参照市场公允价格定价，由双方协商确定，定价公允。报告期内，该笔借款本金分别于2023年1月、2023年2月分两笔归还完毕。截至本报告书签署日，该笔借款利息已归还完毕。

③报告期各期末，其他应收款款项性质情况

单位：万元

款项性质	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
备用金	50.76	152.53	0.29
押金保证金	21.93	29.57	22.45
其他	6.75	44.97	22.73
其中：预支款项	6.75	25.60	16.79
应收暂付款	-	19.37	5.94
合计	79.44	227.07	45.46

其他应收款中的其他由预支款项、应收暂付款构成。预支款项为目标公司后勤及行政人员使用公司卡预支的款项；应收暂付款为目标公司根据政府补助项目进度缴纳相关税费而暂未收到政府补助的款项。截至2023年12月31日，上述预支款项结转比例为69.19%。

④报告期各期末，预付款款项性质情况

单位：万元

款项性质	2023年10月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
货款	253.71	170.33	176.99
其他	23.82	24.62	38.20
其中：预付设备款	5.73	9.25	28.69
预付办公费等费用类款项	18.09	15.37	9.51
合计	277.53	194.95	215.19

报告期各期末，预付款项中的预付货款主要为机械、电子、设备、光学元件等原材料预付采购款，预付货款中前十名供应商的预付金额分别为136.62万元、102.49万元、202.45万元，占报告期各期末预付货款的比例分别为77.19%、

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60.17%、79.80%；截至2023年12月31日，前述原材料预付采购款结转比例为

44.02%。预付款中的其他为目标公司预付的设备款和日常经营费用类款项，报告期各期末占比较低。截至2023年12月31日，预付设备款、预付办公费等费用类款项合计结转比例达44.73%。

⑤报告期内，目标公司对外资金拆出情况

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
ELAS	13.96	2021年1月1日	2021年9月30日
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司	400.00	2023年1月16日	2023年1月19日 2023年2月15日

综上，其他应收款的发生额主要系备用金和押金保证金，预付款项主要为货款，列报准确，斐控泰克、目标公司除上述资金拆出情况外无其他对外资金拆出或被非经营性资金占用情形。截至重组报告书首次披露日，上述资金拆出款本金及利息均已结清。在资金管理方面，标的公司制定了《资金管理制度》，目标公司建立了资金管理内部控制流程以保障资金日常收付得到有效管理，斐控泰克、目标公司内部控制制度设计与运行有效。

（二）本次交易前后上市公司关联交易情况

1、本次交易前上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况

本次交易前，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

类别	项目	2023年1-10月		2022年度
		金额	占比	金额	占比
购销商品、提供和接受劳务	关联采购	762.00	0.79%	5,620.69	8.00%
	其中：FSG	-	-	411.19	0.58%
	营业成本	97,319.22	100.00%	70,298.33	100.00%
出售商品/提供劳务情况表	关联销售	198.41	0.16%	213.48	0.24%
	其中：FSG	69.09	0.05%	-	-
	营业收入	125,942.36	100.00%	90,319.75	100.00%

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本次交易前，关联采购及关联销售占上市公司营业成本、营业收入的比例较低。

2、本次交易后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况

本次交易后，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

类别	项目	2023年1-10月		2022年度
		金额	占比	金额	占比
购销商品、提供和接受劳务	关联采购	762.00	0.68%	5,209.50	6.01%
	营业成本	112,686.56	100.00%	86,717.87	100.00%
出售商品/提供劳务情况表	关联销售	198.41	0.13%	213.48	0.18%
	营业收入	151,619.99	100.00%	118,576.64	100.00%

本次交易完成后，关联采购及关联销售占营业成本、营业收入的比例进一步下降，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

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第九节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方和交易标的所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方和交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

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国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展。国务院、发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《―十四五‖信息通信行业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持信息技术产业包括光电子行业的发展。本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅光模块和CPO及LPO工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外SPV持有目标公司93.03%股权外无其他实际经营活动，目标公司位于德国，生产过程仅涉及组装和自动化调试，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反当地环境保护相关规定的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外SPV持有目标公司93.03%股权外无其他实际经营活动，未拥有或使用土地。目标公司位于德国，目标公司及其子公司未拥有土地，目标公司及其子公司租赁办公场所符合当地法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

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根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不符合上市条件是“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所创业板股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司董事会和独立董事就本次交易发表了意见和独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见和独立意见。

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因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产包括境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权，以及境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克81.18%股权和ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不

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会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）和ELAS Technologies InvestmentGmbH与上市公司实际控制人戴军之间均不存在关联关系。

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本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产的行为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。特别是在高速硅光模块和CPO领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

本次交易有利于上市公司优化业务布局，提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实

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际控制人分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”。

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，斐控泰克、FSG和FAG将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

本次交易完成后为了避免本次交易后产生同业竞争，维护上市公司及股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2023】3428号）。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、以及与境外交易

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对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已约定交易标的权属转移手续的时限要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定：

“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。”“‘上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”罗博特科本次交易收购标的资产的价格为101,177.46万元，其中，以发行股份方式支付交易对价38,422.94万元，以现金方式支付交易对价62,754.52万元。罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的金额不超过38,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定

《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的有关规定，具体情况如下：

《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

目标公司主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和专业技术服务。主要产品包括光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴装设备、芯片及晶圆级测试、视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、激光雷达、传感器等应用领域积累了一大批全球知名客户。

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根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司属于C35“专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司属于C3562“半导体器件专用设备制造业”。

上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R

Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供智能、高效的高端自动化装备及R

Fab系统软件。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（七）发行人符合《发行注册管理办法》第九条及证券期货法律适用意见第18号的相关规定

发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

发行人最近一期末已持有和拟持有的财务性投资包括：认购苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额1,500万元、认购苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额3,000万元。上市公司最近一期期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例不超过百分之三十，符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定。

3-1-400

经核查，本独立财务顾问认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条及证券期货法律适用意见第18号的相关规定。

（八）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（十一）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，上市公司董事会未提前确定全部或部分发行对象，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（十二）本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定的交易方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提

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交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将对境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH的支付方式由发行股份方式调整为现金支

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付方式，并同时调减了配套募集资金。对照上述《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。天道亨嘉对标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-01号）；对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）。

截至2023年4月30日，斐控泰克100%股权的评估值为114,138.73万元，上市公司与境内交易对方经过友好协商，确定斐控泰克的81.18%股权对价为92,667.09万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。

截至2023年4月30日，ficonTEC100%股权的评估值为122,100.00万元，上市公司与境外交易对方经过友好协商，确定ficonTEC的6.97%股权对价为8,510.37万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。

本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行股份购买资产的股份定价

根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次

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发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	73.76	59.01
定价基准日前60个交易日	76.84	61.47
定价基准日前120个交易日	70.47	56.37

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整。

2、募集配套资金的股份定价

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。

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四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查意见

（一）发行价格调整机制

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

①向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

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20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

7股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制，发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《重组办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

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五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的天道亨嘉资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。天道亨嘉资产评估有限公司及其经办评估师与交易各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天道亨嘉资产评估有限公司采用了基础资产法对标的公司进行了评估；对其下属主要经营主体即ficonTEC采用市场法和收益法两种评估方法分别进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

六、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及BC电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，增强上市公司持续经营能力。

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（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（天健审〔2024〕105号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	253,608.31	390,164.03	136,555.72	53.85%
归属于上市公司股东的所有者权益	95,141.97	174,221.42	79,079.45	83.12%
营业收入	125,942.36	151,619.99	25,677.63	20.39%
利润总额	6,575.60	5,128.17	-1,447.43	-22.01%
归属于上市公司股东的净利润	5,942.13	4,427.13	-1,515.00	-25.50%
毛利率	22.73%	25.68%	2.95%	12.98%
基本每股收益（元/股）	0.54	0.36	-0.18	-33.33%
流动比率	1.12	0.97	-0.15	-13.32%
速动比率	0.78	0.61	-0.17	-21.79%
资产负债率（合并）	62.56%	55.39%	-7.16%	-11.45%
项目	2022年12月31日/2022年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动数额	变动率
资产总额	218,238.71	370,921.22	152,682.51	69.96%
归属于上市公司股东的所有者权益	87,161.94	167,742.27	80,580.33	92.45%
营业收入	90,319.75	118,576.64	28,256.89	31.29%
利润总额	2,801.46	250.12	-2,551.34	-91.07%
归属于上市公司股东的净利润	2,614.20	74.27	-2,539.93	-97.16%
毛利率	22.17%	26.87%	4.70%	21.20%
基本每股收益（元/股）	0.24	0.01	-0.23	-97.16%
流动比率	1.14	1.03	-0.11	-9.57%
速动比率	0.74	0.62	-0.12	-15.97%
资产负债率（合并）	60.12%	54.81%	-5.31%	-8.83%

注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金3.84亿元。计算本次交易后的基本每股收益指标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为56.38元。

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根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023年10月31日，上市公司资产总额将增加136,555.72万元，由交易完成前的253,608.31万元提升至交易完成后的390,164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易完成后的55.39%，降幅11.45%。2023年1-10月，上市公司营业收入将增加25,677.63万元，由交易完成前的125,942.36万元提升至交易完成后的151,619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。

本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：从发展角度来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易完成后上市公司市场地位

本次交易有利于上市公司与标的公司优势互补。技术上，标的公司在光芯片、光电子器件以及光模块的自动化微组装、封装以及测试领域具有长期的技术积累和行业领先的技术水平，该等核心技术与上市公司现有泛半导体设备领域相契合，能够显著提升上市公司自动化设备与智能制造系统的技术实力。市场上，标的公司客户多为全球知名的光电、通信、半导体科技公司，而上市公司也已经在光伏电池领域拥有稳固的国内外知名光伏厂商客户群，上市公司与标的公司可以整合渠道资源，共同开拓市场。因此，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强半导体自动化设备领域的联合研发、生产和销售，提升上市公司及标的公司

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在高端自动化装备的产品领域的竞争力及市场份额，发挥协同效应，提升集团整体价值。

（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵、横向业务布局。上市公司高端自动化装备的产品布局将在光伏电池、电子及半导体等领域的基础上，夯实并增强光通信、自动驾驶、消费电子、大功率激光器等领域的研发、生产和销售，通过完善产品矩阵，提升上市公司高端自动化装备业务的核心竞争力，实现“新能源+泛半导体”双轮驱动战略。本次交易有利于上市公司明确自身发展战略。通过并购标的公司，上市公司围绕光伏电池、光芯片、光电子及半导体等市场，发展高端自动化装备、智能制造执行系统软件等产品及服务的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，持续经营能力也将持续增强。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》和《信息披露事务管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施。经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强持续经营能力，有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。

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八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性本次交易合同具体详见 “第七节 本次交易主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方为建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）和ELAS Technologies Investment GmbH，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《罗博特科智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的要

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求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等相关规定制定了《罗博特科智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

上市公司在本次交易中按照《罗博特科智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见

在担任本次交易独立财务顾问中，东方投行不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。

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在本次交易中，罗博特科除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构外，聘请CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten undSteuerberatern mbB（CMS Hasche Siglel律师和税务顾问合伙企业）和美国凯腾律师事务所驻上海代表处为本次交易提供境外法律服务。除前述情况外，罗博特科不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请上述独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构外，聘请CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten undSteuerberatern mbB（CMS Hasche Siglel律师和税务顾问合伙企业）和美国凯腾律师事务所驻上海代表处为本次交易提供境外法律服务，除前述情况外，罗博特科不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、本次交易的审核关注要点核查

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对独立财务顾问的核查要求，本独立财务顾问对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需独立财务顾问核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：

（一）《审核关注要点》第1项：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

根据上市公司2023年1-10月未审财务报表和天健会计师出具的备考审阅报告（天健审〔2024〕105号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考每股收益情况如下：

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单位：（元/股）

项目	2023年10月31日/2023年1-10月		2022年12月31日/2022年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
基本每股收益	0.54	0.36	0.24	0.01
稀释每股收益	0.54	0.36	0.24	0.01

本次交易前，上市公司2022年和2023年1-10月基本每股收益为0.24元/股和0.54元/股。本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-10月基本每股收益为0.01元/股和0.36元/股。根据备考审阅报告，本次重组将摊薄上市公司即期回报。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2023年1-10月未审财务报表和天健会计师出具的备考审阅报告（天健审〔2024〕105号）；

（3）审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。

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2、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易标的、交易对方关于本次交易的决策文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易中，上市公司直接受让取得FSG和FAG各6.97%股权，尚需完成境外投资备案程序。

（三）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

涉及本次交易的相关风险和交易标的相关风险的披露详见重组报告书“重大风险提示”，同时已在重组报告书“第十二节 风险因素”中披露涉及本次交易和标的公司相关的各项风险因素。

2、核查程序

（1）结合本次交易方案、交易标的实际情况、所在行业状况等事项，分析涉及本次交易及交易标的的重大风险；

（2）审阅重组报告书“重大风险提示”相关内容，核查是否已按要求充分披露。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书中充分披露与本次交易及交易标的自身密切相关的重大风险。

3-1-417

（四）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格设置了价格调整机制，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“7、发行价格调整机制”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比分析交易方案设置的价格调整机制。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制，发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《重组办法》第45条、《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（五）《审核关注要点》第5项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

目标公司ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司属于C35“专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司属于C3562“半导体器件专用设备制造业‖。与上市公司处于同行业范围。目标公司与上市公司的协同效应详见重组报告书―第六节 标的资产评估情况‖之―九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析‖之―（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响‖。

3-1-418

基于谨慎性考虑，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

2、核查程序

（1）对交易标的相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式；

（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具交易标的的《评估报告》和《评估说明》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定；

（2）交易标的与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应，本次定价公允。

（六）《审核关注要点》第6项：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”和“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

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（3）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查问卷，核查交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易中不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《重组办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁定的情形，本次交易的发行对象已就本次取得的股份出具了锁定承诺或作出了锁定安排。

（七）《审核关注要点》第7项：本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”；交易对方详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关决策文件；

（3）核查预案披露以来交易对方间接权益持有主体及其持有的份额变动情况；

（4）对比分析交易方案是否发生重大调整。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易方案未发生重大调整；

（2）本次交易的发行对象未发生变化；

（3）交易对方中间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形，该等上层权益调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3-1-420

（八）《审核关注要点》第8项：本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司相关公告文件；

（3）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查问卷，核查交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市。

（九）《审核关注要点》第9项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

标的资产经穿透计算股东人数具体情况如下：

序号	交易对方	是否在特定期间内以现金增资取得标的公司权益的情况	穿透后计算股东人数（人）	穿透计算说明
1	建广广智	否	1	已备案私募基金
2	苏园产投	否	1	已备案私募基金
3	超越摩尔	否	1	已备案私募基金
4	永鑫融合	否	1	已备案私募基金
5	尚融宝盈	是	3	1、已备案私募基金2、上层权益持有人孙永根、宁波禾毅贸易有限公司，于特定期间内间接取得标的公司权益，因此单独计算穿透人数。其中（剔除重复）宁波禾毅

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				贸易有限公司穿透后为1人，因此前述上层权益持有人穿透至最终持有人合计为2人。
6	常州朴铧	否	2	常州朴铧的股东为夏胜利及王泉清，经穿透计算，常州朴铧穿透至最终持有人合计为2人。
7	能达新兴	是	5	1、已备案私募基金，2、能达新兴于特定期间内间接取得标的公司权益，因此需计算穿透人数。经穿透计算，能达新兴穿透至最终持有人合计为4人。
合计股东人数			14	-

综上，境内交易对方穿透后的最终出资人为14人，境外交易对方ELAS穿透后的最终出资人为2人，斐控晶微穿透后的最终出资人为1人，标的资产穿透后的最终出资人合计17人。

2、核查程序

（1）查阅斐控泰克及其股东工商档案；查阅FSG和FAG的注册登记材料；境外SPV的注册登记材料等；

（2）进行网站检索查询；

（3）查阅律师出具的法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

交易标的不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

（十）《审核关注要点》第10项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易对方涉及合伙企业，根据合伙企业类型交易对方的营业执照、工商档案、合伙协议以及出具的调查问卷，本次交易对方中合伙企业设立目的、其他投资、存续期限等情况如下：

3-1-422

序号	股东名称	是否专为本次交易设立	是否以持有标的资产为目的	是否存在其他投资	存续期限
1	建广广智	否	是	否	2019.09.26-2026.09.25
2	苏园产投	否	否	是	2017.11.07-2030.10.20
3	永鑫融合	否	是	否	2019.09.17-2024.09.16
4	超越摩尔	否	否	是	2017.11.02-2024.09.25
5	尚融宝盈	否	否	是	2016.01.15-2026.01.14
6	常州朴铧	否	否	否	2017.03.29-2037.03.28
7	能达新兴	否	否	是	2021.07.29-2041.07.28

具体信息详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

根据交易对方营业执照、合伙协议、工商档案以及律师出具的法律意见书，本次交易对方存续期与其锁定期安排情况如下：

序号	股东名称	主体存续期	锁定期
1	建广广智	2019.09.26-2026.09.25	不涉及
2	苏园产投	2017.11.07-2030.10.20	不涉及
3	永鑫融合	2019.09.17-2024.09.16	自股份发行结束之日起12个月
4	超越摩尔	2017.11.02-2024.09.25	自股份发行结束之日起12个月
5	尚融宝盈	2016.01.15-2026.01.14	自股份发行结束之日起12个月
6	常州朴铧	2017.03.29-2037.03.28	自股份发行结束之日起12个月
7	能达新兴	2021.07.29-2041.07.28	不涉及
8	ELAS	2013.10.21至无限期	自股份发行结束之日起12个月

永鑫融合及超越摩尔已出具承诺函，承诺如企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，将及时续期至锁定期满，以保证锁定期能够有效履行。

2、核查程序

（1）审阅交易对方的营业执照/注册登记证、工商档案/注册登记文件、合伙协议/章程以及出具的调查问卷；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统；

（3）查阅律师出具的法律意见书。

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3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息合理合规；

（2）合伙企业类型的交易对方非为本次交易专门设立；

（3）本次交易对方不涉及契约型私募基金；

（4）交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（5）本次交易对方穿透至各层股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十一）《审核关注要点》第11项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

本次境内交易标的资产为斐控泰克81.18%股权，境外交易标的资产为FSG和FAG各6.97%股权。

交易标的历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”

2、核查程序

（1）审阅交易标的的工商资料/注册登记资料、股东出资凭证，并通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）审阅交易标的章程，了解交易标的股权转让是否存在前置条件；

（3）查询中国裁判文书网，了解标的公司诉讼及仲裁情况；

（4）查阅律师出具的法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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（1）标的资产近三年共计发生过2次股权转让，具体情况如下表：

序号	事项	原因及必要性	作价依据及合理性	涉及的价款资金来源	支付情况	关联关系
1	ficonTEC 61.48%股权转让（2020年11月）	本次股权转让系因MicroXtechnik拟收购FSG/FAG各61.48%股权	1、本次股权转让对价均为7,469.82万欧元。 2、本次股权转让价格由股权转让双方结合FSG/FAG发展情况协商确定，因此本次股权转让作价具有合理性	受让方自有资金	已支付	股权转让双方不存在关联关系
2	ficonTEC 13.03%股权转让（2022年12月、2023年4月、2023年8月）	本次股权转让系因MicroXtechnik拟收购FSG/FAG各13.03%股权	1、本次股权转让对价均为2,589.03万欧元。 2、本次股权转让价格由股权转让双方结合FSG/FAG发展情况协商确定，因此本次股权转让作价具有合理性	受让方自有资金	已支付	股权转让双方不存在关联关系

（2）标的资产不存在出资不实或变更出资方式情况；

（3）标的资产的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷；

（4）标的资产不存在股权代持情形；

（5）标的资产不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁事项。

（6）标的资产股权、交易标的主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十二）《审核关注要点》第12项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

1、基本情况

通过全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站检索，本次交易交易标的未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

2、核查程序

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（1）查阅交易标的历史沿革；

（2）查阅新三板、上交所、深交所、北交所公开信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易标的未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（十三）《审核关注要点》第13项：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司经营模式详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。

2、核查程序

（1）查阅报告期内可比公司的定期报告等，对行业特点进行梳理，对所选可比公司的业务与交易标的进行对比分析；

（2）查阅国家统计局、Wind金融终端、证券研究机构等公开发布的研究报告等；

（3）访谈交易标的主要管理人员，了解交易标的的经营模式和所处行业特点、行业地位。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

3-1-426

（2）交易标的根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（十四）《审核关注要点》第14项：是否披露主要供应商情况

1、基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“2、前五名供应商采购情况”。

2、核查程序

（1）获取各期主要供应商名单，计算前五大供应商采购金额占比，通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；

（3）对主要供应商实施函证程序；

（4）获取与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；

（5）访谈交易标的采购负责人；

（6）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；

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（2）报告期内前五大供应商中，Ludwig为ficonTEC少数股东ELAS控制的全资子公司。ficonTEC与Ludwig发生关联交易的定价价格公允；

（3）报告期内交易标的向Tech Group AS采购规模较大，与其业务开展具有合理性和必要性；

（4）报告期内供应商Tech Group AS非公司关联方；

（5）交易标的存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（十五）《审核关注要点》第15项：是否披露主要客户情况

1、基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况”之“4、前五名客户销售情况”。

2、核查程序

（1）统计报告期交易标的主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络方式查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；

（2）对交易标的主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关业务订单；

（3）对主要客户实施函证程序；

（4）获取与主要客户的交易记录文件等，核实销售真实性、准确性。

（5）访谈交易标的管理层和销售负责人；

（6）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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（1）报告期内，交易标的与主要客户各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，交易标的及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有交易标的5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；

（3）报告期内，交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，交易标的不存在严重依赖少数客户的情形；

（4）报告期内，交易标的新增客户相关交易具有商业合理性；

（5）交易标的存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（十六）《审核关注要点》第16项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产与环境保护”。

2、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2019

年本）》（2021年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

（2）查询国家安全和环保主管部门的网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；

（3）实地走访交易标的的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解交易标的相关制度及执行情况；

（4）查阅律师出具的法律意见书。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

3-1-429

（1）交易标的生产经营中不存在高危险、重污染的情况；

（2）报告期内，交易标的严格遵守当地安全生产管理相关的法律法规，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形；

（3）报告期内，交易标的严格遵守当地环境保护相关的法律法规，未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形；

（4）交易标的不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（十七）《审核关注要点》第17项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“四、标的公司及目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之―5、主要经营资质‖。

2、核查程序

（1）通过访谈了解交易标的的经营情况及业务范围；

（2）查阅交易标的的相关经营许可及主要业务资质资料；

（3）查阅律师出具的法律意见书。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

交易标的生产经营合法合规，从事生产经营活动所必需的经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（十八）《审核关注要点》第18项：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

3-1-430

根据天道亨嘉出具的评估报告，天道亨嘉分别采用市场法和收益法对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。

2、核查程序

查阅天道亨嘉为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（十九）《审核关注要点》第19项：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据天道亨嘉出具的评估报告，天道亨嘉分别采用市场法和收益法两种评估方法对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论和定价依据，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。

2、核查程序

（1）查阅天道亨嘉为本次交易出具的目标公司《评估报告》和《评估说明》；

（2）了解目标公司的同行业公司的财务数据；

（3）复核市场法的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）市场法具体评估模型、价值比率的取值依据合理；

（2）可比上市公司的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。

3-1-431

（二十）《审核关注要点》第20项：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据天道亨嘉出具的评估报告，天道亨嘉采用资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估并作为定价依据，对标的公司下属境外SPV采用资产基础法进行评估，对境外SPV下属目标公司以市场法和收益法两种方法进行评估并最终选取市场法估值结果作为评估结果；详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。

2、核查程序

（1）查阅天道亨嘉为本次交易出具的标的公司《评估报告》和《评估说明》；

（2）核查标的公司各项目的账面价值与本次评估值情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司本次评估选用资产基础法作为定价依据，对其持有的主要经营性资产选用市场法和收益法两种方法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；

（2）本次交易斐控泰克以资产基础法结果作为定价依据具有合理性，评估增值具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（3）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据具有合理性。

（二十一）《审核关注要点》第21项：本次交易定价的公允性

1、基本情况

最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”；

3-1-432

本次交易估值合理性分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析”之“（二）本次评估的合理性分析”；本次交易评估基本情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”。

2、核查程序

（1）查阅天道亨嘉为本次交易出具的《评估报告》和《评估说明》；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅交易标的所属行业近年来可比交易情况、同行业上市公司情况；

（4）查阅目标公司前次交易相关文件；

（5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）前次收购与本次收购的交易定价差异及原因，主要是交易定价方式和交易时间不同、目标公司行业发展阶段不同、国际贸易摩擦加剧等原因形成。综合比较本次交易标的定价及目前同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理；

（2）本次目标公司评估采用市场法和收益法进行估值，并以市场法评估结论作为定价依据。两种估值方法差异的原因一是市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比公司和调整体系的影响；二是收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

3-1-433

市场法基于现实的宏观经济状况、产业政策客观反映了资本市场现时的价格，价值内涵更为准确。评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果较容易被资产评估业务各方当事人理解和接受的特点。考虑到目标公司所在半导体行业变化迅速的特点，经营过程中受外部因素影响较大，且目标公司处于国产化过渡阶段，未来收益存在一定的不确定性。本次评估采取市场法估值结果为评估结论具备合理性；

（3）各项资产评估值与账面值差异，以及主要评估参数的取值依据具有合理性。本次交易未设置业绩承诺和补偿；

（4）本次交易标的评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二十二）《审核关注要点》第22项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

经核查，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。

（二十三）《审核关注要点》第23项：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

交易标的报告期内合并报表范围发生了变化：2021年12月，ficonTEC新设美国子公司ficonTEC USA, Inc.并将其纳入合并报表范围。2022年1月，ficonTECUSA, Inc.将ficonTEC USA吸收合并。该吸收合并的主要目的是为了将ficonTECUSA的实际经营地变更至美国佛罗里达州奥兰多市。2022年，ficonTEC USA不再纳入交易标的合并报表范围。

除上述情况外，交易标的报告期内合并报表范围未有其他变化。

2、核查程序

（1）查阅了交易标的及其报告期内子公司的工商档案、历次变更文件等资料，核查交易标的合并报表范围变化情况；

（2）访谈相关负责人，了解交易标的新设子公司、注销子公司的原因及背景；

3-1-434

（3）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的报告期内合并报表范围发生了变化，不涉及特殊控制权归属认定事项；

（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

（二十四）《审核关注要点》第24项：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、应收账款”。

2、核查程序

（1）了解交易标的与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络查询主要客户基本信息、经营情况；

（2）对交易标的主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

（3）获取主要客户的订单，检查及对比合同条款；

（4）了解交易标的应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（5）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（6）对主要客户实施函证程序；

（7）查阅会计师出具的审计报告。

3-1-435

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的主要应收账款客户为半导体产业的优质企业，信用情况良好；

（2）报告期内，交易标的存在一年以上的应收账款，交易标的坏账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；

（3）报告期内，交易标的对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）报告期各期末，交易标的不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，交易标的不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）交易标的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无重大差异；

（7）报告期内，交易标的不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，交易标的不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，交易标的不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

（二十五）《审核关注要点》第25项：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、存货”。

2、核查程序

（1）了解交易标的的采购模式、生产模式，获取交易标的报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合交易标的的业务模式分析其商业合理性；

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（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；

（4）了解交易标的存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查交易标的存货跌价准备计提是否充分；

（5）取得了发出商品相关资料，对发出商品实施了函证程序，针对期末发出商品，核实期后验收情况；

（6）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期内，交易标的存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期内，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

（二十六）《审核关注要点》第26项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、其他应收款”。

2、核查程序

3-1-437

（1）获取其他应收款明细表及账龄情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅交易标的关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解报告期内交易标的资金拆借的情况、主要其他应收款方与交易标的的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

（5）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，交易标的其他应收款主要为备用金和押金保证金；

（2）报告期内，交易标的其他应收款已足额计提坏账准备；

（3）报告期内，交易标的存在资金拆借的情况，截至本报告书签署日，拆出资金已收回，不存在关联方非经营性资金占用情况。

（二十七）《审核关注要点》第27项：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“8、固定资产”。

2、核查程序

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况；

（2）获取交易标的的机器设备原值信息；

（3）查询同行业可比公司相关披露，比较交易标的与可比公司折旧政策；

（4）获取交易标的可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查交易标的减值会计处理及信息披露；

3-1-438

（5）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，交易标的的固定资产主要为通用设备、专用设备、运输工具等，不存在长期未使用的固定资产；

（2）生产过程主要依靠人工装配、调试，所需的机器设备较少，公司的产能与固定资产匹配性较低；

（3）交易标的重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；

（4）固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，不存在资产减值情况，信息披露充分。

（二十八）《审核关注要点》第28项：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“10、无形资产”。

2、核查程序

（1）获取报告期内交易标的研发支出明细表，对研发支出执行分析性程序，检查职工薪酬的归集及分配、折旧和摊销费用的分摊等，评价研究开发支出的归集范围是否恰当以及研究开发支出是否真实；分析公司报告期内研发费用的归集、分摊与结转方式是否存在异常的情况；

（2）向交易标的研发负责人了解研发项目整体进度，了解研发活动的主要过程；

3-1-439

（3）了解标的公司研究开发项目的研究阶段，评价研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例；

（4）了解标的公司的研发项目的技术可行性，预期产生经济利益的方式等方面，核实标的公司的研发项目是否存在满足资本化确认条件但未确认或在不满足资本化条件的情况下确认开发支出形成资产的情况；

（5）核查交易标的无形资产的初始计量和后续计量方式以及企业会计准则对无形资产初始和后续计量的规定；

（6）核查标的公司是否属于高新技术企业；

（7）获取标的公司无形资产明细，检查无形资产的初始计量，核查标的公司是否存在虚构无形资产的情况；

（8）查阅会计师出具的审计报告；

（9）查阅评估师出具的《苏州斐控泰克技术有限公司合并对价分摊所涉及的FiconTEC Service GmbH等八家企业合并可辨认净资产公允价值项目》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研发项目均处于研究阶段，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；

（3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

（4）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（5）报告期内，标的公司未进行高新技术企业认定，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；

3-1-440

（6）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，且其无形资产不存在估值风险和减值风险。

（二十九）《审核关注要点》第29项：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“11、商誉”。

2、核查程序

（1）了解商誉的形成过程、相关会计处理、合并日及认定依据、资产组认定范围及后续变化情况；

（2）审阅与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）了解交易标的的经营环境及目标，宏观环境、行业情况等，识别是否存在减值迹象并进行分析；

（4）审阅会计师出具的上市公司《备考审阅报告》；

（5）审阅评估师出具的《苏州斐控泰克技术有限公司拟对合并FiconTECService GmbH及FiconTEC Automation GmbH形成的商誉进行减值测试所涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定合理，上市公司备考合并财务报表中商誉未发生变动；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

3-1-441

（3）减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，标的公司商誉不存在减值；

（4）根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。

（三十）《审核关注要点》第30项：重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“八、主要会计政策及相关会计处理”。

2、核查程序

（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取交易标的主要客户的销售合同，检查合同条款以及合同实际执行情况等，确认交易标的的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）访谈交易标的管理层、销售负责人、财务人员、主要客户及供应商；

（4）对主要客户实施函证程序；

（5）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

交易标的收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，并非简单重述企业会计准则内容，披露的相关收

3-1-442

入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（三十一）《审核关注要点》第31项：是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”。

2、核查程序

（1）了解交易标的的销售模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入细节测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；

（2）通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询，了解交易标的的商业模式；

（3）获取交易标的收入明细账，了解收入波动原因，分析交易标的收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

（4）了解交易标的在手订单情况、行业政策等，分析交易标的未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

（5）取得标的公司分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；

（6）查询同行业可比公司财务数据，分析标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与同行业可比公司是否可比；

（7）获取主要销售合同，检查是否存在存在收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；

（8）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，交易标的营业收入真实、准确、完整；

3-1-443

（2）交易标的商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；

（3）报告期内交易标的收入波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；

（4）交易标的盈利能力具有可持续性，符合《重组办法》第四十三条的规定；

（5）交易标的所处行业整体不存在明显的季节性特征，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；

（6）报告期内，交易标的不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例明显偏高的情况；

（7）报告期内，交易标的不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；交易标的对主要客户销售收入的变动具有合理性。

（三十二）《审核关注要点》第32项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

经核查，报告期内标的公司经销商销售收入占比分别为9.07%、3.40%和

2.23%，占比较低。

（三十三）《审核关注要点》第33项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入按地域划分”。

2、核查程序

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（1）了解交易标的销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

（2）获取交易标的收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与交易标的是否存在关联关系；

（3）对主要客户执行访谈、函证程序、收入细节测试，核查交易标的外销收入的真实性、准确性和完整性；

（4）复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因；

（5）通过公开信息渠道查询交易标的外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；

（6）查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取并审阅标的公司报告期内汇兑损益明细表；

（7）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的报告期内主要外销客户为行业内知名的大型半导体生产公司，成立时间较早，业务规模较大；2021年前五大境外客户中，AMT为经销商；

（2）交易标的主要经营主体位于德国和美国，不适用中国出口退税政策；

（3）报告期内，对交易标的境外销售履行的如下程序能够支持核查意见：1）取得并查阅主要外销客户的销售合同、验收单据等；2）通过网络查询主要境外客户基本情况、关联关系；3）对主要境外客户访谈；4）对主要境外客户实施函证程序；

（4）报告期内，交易标的境内外客户所需产品的型号不同，与不同客户之间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功能、市场竞争状况等，通过市场化谈判的方式确定，毛利率存在一定差异；

3-1-445

（5）报告期内，交易标的主要境外销售区域包括北美洲、欧洲的所在国家或地区，与出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；

（6）报告期内，标的公司主要结算货币为欧元和美元，汇兑损益对交易标的的业绩相对较小；

（7）交易标的境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异；

（8）相关风险已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“重大事项提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）汇率波动风险”中披露。

（三十四）《审核关注要点》第34项：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”。

2、核查程序

（1）获取交易标的主要客户的销售合同，分析货物交付、验收相关条款；取得交易标的收入明细，检查报告期内是否存在大额退换货的情况；

（2）获取交易标的现金收支明细账，检查是否存在大额现金交易；

（3）获取标的公司关联自然人的银行流水，核查是否与客户、供应商存在资金往来；

（4）询问目标公司财务人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（5）编制第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行细节测试；

（6）通过查询工商资料等确认实际付款方与交易标的及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；

3-1-446

（7）计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

3、核查意见

（1）交易标的不存在大额退换货、大额现金交易等情形；

（2）交易标的第三方回款具有必要性及商业合理性；

（3）报告期内，标的公司董监高等关联方与客户存在具备合理商业背景的资金往来；标的公司不存在大额现金支付对象；

（4）交易标的关联自然人与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；境外第三方回款具有商业合理性或合法合规性；

（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（6）第三方回款形成收入占营业收入的比例较小；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

（三十五）《审核关注要点》第35项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“2、标的公司营业成本分析”。

2、核查程序

（1）了解交易标的采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得交易标的收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析交易标的成本波动的商业合理性；

（3）了解是否存在劳务外包相关事项；

（4）查阅律师出具的法律意见书和会计师出具的审计报告。

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3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，交易标的的平均产品单位成本有所波动，主要系各年度之间产品销售结构及不同功能配置的变化所致，具有合理性；

（2）报告期内，交易标的不存在劳务外包的情形。

（三十六）《审核关注要点》第36项：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）期间费用”。

2、核查程序

（1）获取交易标的主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；

（2）了解交易标的产品生产技术所处阶段，核查标的公司报告期内研发费用的会计处理是否准确；

（3）获取报告期内交易标的研发人员人数，分析研发人员薪资水平的变动情况；

（4）查阅同行业可比公司数据与交易标的进行比较，并分析差异原因；

（5）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，交易标的期间费用率相对平稳，与同行业可比公司差异具有合理性；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不大，平均薪酬与同行业可比公司的差异具有合理性；

3-1-448

（2）报告期内，交易标的研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大；研发费用确认真实、准确。

（三十七）《审核关注要点》第37项：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”。

2、核查程序

（1）了解交易标的行业发展及竞争情况，了解交易标的收入、成本、毛利率变动原因；

（2）获取交易标的收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因；

（3）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司经营规模与同行业可比上市公司存在一定差距，尚未形成明显的规模效应。

（三十八）《审核关注要点》第38项：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流情况”。

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2、核查程序

（1）查阅交易标的报告期各期现金流量表，与资产负债表和利润表相关数据勾稽，并分析与当期净利润的差异；

（2）查阅会计师出具的审计报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司业务稳步发展，在手订单充足，存货规模增长，销售回款与采购付款具有不同信用期，结算周期差异导致现金流差异，另一方面系目标公司经营管理费用支出较高所致。

（2）报告期内，随着宏观经济环境企稳，标的公司逐渐恢复，且得益于经营效率提升与业绩情况改善，客户回款情况良好，销售收现率逐渐提升。总的来说，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额虽为负，但呈现改善的趋势。

（三十九）《审核关注要点》第39项：标的资产是否存在股份支付

经核查，交易标的在报告期内不存在股份支付。

（四十）《审核关注要点》第40项：本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（三）整合管控风险与措施有效性”。

2、核查程序

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）访谈上市公司管理层，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。

3-1-450

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施。由于上市公司与交易标的均从事自动化设备研发、生产及销售业务，上市公司有能力利用既有的行业经营管理经验、资源实现对交易标的的有效整合。

（四十一）《审核关注要点》第41项：本次交易是否导致新增关联交易

经核查，本次交易不会导致新增关联交易。

（四十二）《审核关注要点》第42项：本次交易是否新增同业竞争

经核查，本次交易不会新增同业竞争。

（四十三）《审核关注要点》第43项：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

1、基本情况

上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。

2、核查程序

查阅本次交易相关方出具的承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则26号》第五十四条的规定作出相关承诺。

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（四十四）《审核关注要点》第44项：本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。

2、核查程序

（1）查阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）了解上市公司货币资金的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）本次募集配套资金有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，因此募集配套资金具有必要性；

（3）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不涉及预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况。本次募集配套资金不涉及补充公司流动资金及偿还债务。

（四十五）《审核关注要点》第45项：本次交易是否涉及募投项目

经核查，本次交易不涉及募投项目。

（四十六）《审核关注要点》第46项：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

经核查，本次交易不涉及募投项目，交易标的评估作价不包含募投项目带来的投资收益。

3-1-452

第十节 独立财务顾问结论意见

经尽职调查和对《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《持续监管办法》、《发行注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的

法人治理结构。

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易的目标公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业。

5、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。

6、本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允。

7、本次交易短期内将摊薄上市公司每股收益等即期回报指标，上市公司已制定了切实有效的填补措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。

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8、本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在泛半导体设备领域的布局，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体‖双轮驱动的发展规划。从发展角度来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

9、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。

10、截至独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

11、本次交易中，东方投行未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构外，聘请CMS Hasche SiglePartnerschaft von Rechtsanw?lten und Steuerberatern mbB（CMS Hasche Siglel律师和税务顾问合伙企业）和美国凯腾律师事务所驻上海代表处为本次交易提供境外法律服务，除前述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

12、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并经深圳证券交易所审核同意、中国证监会予以注册后，方可实施。

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第十一节 内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、独立财务顾问对《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

东方投行内核小组成员认真阅读了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合内核规定，同意该项目申报。

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：_______________ _______________

陈奇涵 施丕奇

财务顾问主办人：_______________ _______________

程嘉岸 罗红雨

内核负责人：_______________

尹 璐

投资银行业务部门负责人：_______________

郑 睿

法定代表人（或授权代表）：_______________

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

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