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罗博特科:关于修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2021-04-24

证券代码:300757 证券简称:罗博特科 公告编号:2021-036

罗博特科智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,根据新修订的《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律、行政法规的规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行了修订。修订前后内容对照如下:

变更事项

变更事项原章程条款修订后条款
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在任
期届满前离职的,在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担

保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议本条第一款第

(六)项担保事项时,必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条

第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳

证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;(五)是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;

(六)是否存在不得提名为董事、

监事的其他情形;是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

(六)是否存在不得提名为董事、监事的其他情形;是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权

等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照

清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) CEO提议时; (七) 法律、法规和本章程规定的其他情形。 如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、

(六) 、(七)项规定的情形,董事长

不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(六) 、(七)项规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮寄书信、电子邮件和电话;通知时限为:会议召开前5日内。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事一致同意,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮寄书信、电子邮件和电话;通知时限为:会议召开前3日内。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事一致同意,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。备查文件:

1、《罗博特科智能科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日


  附件:公告原文
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