| 证券代码：300755 | 证券简称：华致酒行 | 公告编号：2021-018 |
华致酒行连锁管理股份有限公司关于拟对外投资设立子公司的公告
一、对外投资概述
1. 为了扩充产品品类、提升品牌影响力，华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）与泸州赖族酒业有限公司（以下简称“赖族酒业”）、酒巷图供应链股份有限公司（以下简称“酒巷图”）签署了《战略合作协议》。公司拟以自有资金510万元出资，与赖族酒业（或以其指定的投资主体四川赖高淮酒业有限公司）、酒巷图合资设立赖高淮酒业（西藏）有限公司（名称以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。
2. 根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司总经理办公会的审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3. 本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 泸州赖族酒业有限公司
公司名称：泸州赖族酒业有限公司
统一社会信用代码：91510502797855179M
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：泸州市江阳区蓝田镇何家坝－组
法定代表人：黄信福
注册资本：51.8万元人民币
经营期限：2011-01-04至无固定期限
经营范围：白酒生产、包装、销售（以上经营项目凭许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人黄信福持有100%股权
2. 酒巷图供应链股份有限公司
公司名称：酒巷图供应链股份有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3D99NY2Y
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：山东省青岛市市南区山东路22号1号楼6J
法定代表人：邢建利
注册资本：1000万元人民币
经营期限：2017-03-03至无固定期限
经营范围：酒、预包装食品、茶叶的批发零售；棉麻纺织品、日用百货、五金交电、建筑材料、机械设备、工艺品的销售；摄影服务；国内广告设计、制作、代理、发布；食品销售管理；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务；会务服务；展览展示服务；市场营销策划；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人邢建利持有60%股权；自然人张钦英持有30%股权；自然人闫明宇持有10%股权。
3. 交易对方均不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1. 出资方式、股权结构：公司以货币出资人民币510万元，资金来源为自有资金，持股比例为51%；四川赖高淮酒业有限公司以货币出资人民币320万元，持股比例为32%；酒巷图以货币出资人民币170万元，持股比例为17%。
2. 拟设立公司的基本信息
公司名称：赖高淮酒业（西藏）有限公司
注册资本：1000万元人民币
经营范围：食品、饮料经销；预包装食品、农副产品、日用百货、文化用品、办公设备、电子产品批发零售；货物及技术的进出口；市场营销策划服务；承办承揽展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具
体以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：华致酒行连锁管理股份有限公司乙方：泸州赖族酒业有限公司丙方：酒巷图供应链股份有限公司各方均视对方为各自领域优质的合作伙伴，同意发挥各自优势、推进共同发展，实现“赖高淮”品牌的健康可持续发展，努力满足市场日益变化的产品及服务需求。
1. 合作方式
华致酒行、赖族酒业（或以其指定的可控制主体——四川赖高淮酒业有限公司为投资主体）及酒巷图三方共同出资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”）。公司名称赖高淮酒业（西藏）有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准），性质有限责任公司，注册地西藏自治区拉萨开发区，注册资本1000万元人民币，入资形式货币，股权比例为：华致酒行51%，赖族酒业32%，酒巷图17%。经营宗旨为：传承“赖高淮”浓香白酒典范，充分挖掘产品属性，致力品牌创新升级，研发酒类新技术和工艺，共享市场信息、渠道、宣传、物流等资源，构建新型网络营销体系，形成市场优势。合资公司设5人董事会，华致酒行委派3人，赖族酒业和酒巷图各委派1人，董事长由华致酒行委派的人员担任；设3人监事会，三方各委派1人，主席由赖族酒业委派的人员担任；设总经理、财务负责人各1人，应由华致酒行委派的人员担任，副总经理2人，赖族酒业及酒巷图各委派1人。
2. 商标权转让
为便于品牌的运营及保护，合资公司成立后1个月内，赖族酒业（及其关联企业泸州赖高淮酒业有限公司）将其持有的第930682号及“赖高淮”全系列商标（以含有“赖高淮”三字为判定标准）无偿转让给合资公司，各方共同办理有关手续（赖族酒业保证泸州赖高淮酒业有限公司配合相关转让工作），但是，商标转让所涉及的费用由合资公司承担。“赖高淮品牌”由合资公司独家运营。合资公司有权依法使用自己的商标，并反向授权赖族酒业（及各方确认的关联酒企）生产、包装“赖高淮”品牌系列酒。合资公司作为商标持有人应承担商标维持、
保护的相关义务及责任。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资事项主要是为了扩充产品品类，提高盈利水平，增强公司核心竞争力。本次公司对外投资金额为510万元，系自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该投资有助于提升公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次对外投资设立子公司是从公司经营发展的长远利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定的政策变动风险、市场风险、经营风险和管理风险，会对公司经营成果产生一定影响。公司将积极完善内部管控制度和监督机制，不断适应业务新要求和市场新变化，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
六、备查文件
1. 《赖高淮战略合作协议》
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2021年5月27日