证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2021-031
宁德时代新能源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2018年和2019年限制性股票激励计划履行的审议程序
（一）2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）
1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2018年激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认以2018年8月30日为授予日。公司独立董事就2018年激励计划的调整和授予事项发表同意的意见。
6、2018年9月18日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向1,628名激励对象授予2,258.04万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。
7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
57.24万股进行回购注销，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。2019年7月10日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
8、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计251,780股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为5,533,340股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计607,140股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计858,920股进行回购注销。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
11、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计85,582股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为5,241,478股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回购注销事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的63,780股限制性股票。前述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）
1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。
7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020
年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
9、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计146,634股限制性股票；同次董事会和监事会《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为3,807,316股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回购注销事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。10、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计170,230股限制性股票。前述回购注销事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
1、2018年激励计划
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与2018年激励计划的人员中部分激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票63,780股进行回购注销。
2. 2019年激励计划
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与2019年激励计划的人员中部分激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票170,230股进行回购注销。
本次回购注销限制性股票数量合计234,010股，占公司目前股本总额的
0.01%。
（二）回购价格
1、2018年激励计划
根据公司《2018年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,194,445,000股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币现金。
公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年5月28日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民币现金。
由于2018年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2018、2019年度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销上述部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，本次回购注销涉及2018年激励计划部分激励对象所持限制性股票的回购价格为2018年激励计划的限制性股票授予价格35.15元/股加银行同期存款利息之和。
2、2019年激励计划
根据公司《2019年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象已授予的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。另未来公司发生派息的情况下，若公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。
公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年5月28日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民币现金。由于2019年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2019年度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销上述部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，本次回购注销涉及2019年激励计划部分激励对象所持限制性股票的回购价格为2019年激励计划的限制性股票授予价格35.53元/股加银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额（含利息）为8,333,884.58元，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
公司于2020年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018和2019年激励计划中的部分激励对象因离职或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原因，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计232,216股进行回购注销。
第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会第二十八次会议已审议通过的回购注销事项共涉及回购注销466,226股限制性股票，于前述回购注销事项完成后，公司总股本将由2,329,474,028股减少为2,329,007,802股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 972,475,900 | 41.75% | - | 466,226 | 972,009,674 | 41.73% |
| 其中：首发前限售股 | 952,381,254 | 40.88% | - | - | 952,381,254 | 40.89% |
| 股权激励限售股 | 20,094,646 | 0.86% | - | 466,226 | 19,628,420 | 0.84% |
| 2、无限售条件股份 | 1,356,998,128 | 58.25% | - | - | 1,356,998,128 | 58.27% |
| 总计 | 2,329,474,028 | 100.00% | - | 466,226 | 2,329,007,802 | 100.00% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年和2019年激励计划的继续实施。
五、专项意见
（一）监事会意见
监事会认为：鉴于2018年和2019年激励计划中的部分激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对该部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合相关法律、法规及公司相关激励计划的相关规定。因此，同意本次回购注销事项，并同意将该议案提请公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表了独立意见，认为：2018年和2019年激励计划中的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关激励计划的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及相关限制性股票激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、公司第二届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所出具的在《关于公司2018年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2021年4月27日