民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2020年09月23日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2811号）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）等文件的有关规定，对发行人自2020年10月29日获得证监会同意注册批复起至本核查意见出具日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人经营业绩变动情况
2021年4月27日，发行人披露了2020年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2021]22538号标准无保留意见的审计报告。
（一）公司2020年度业绩变动情况及原因
1、公司2020年度业绩变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 35,369.70 | 59,646.89 | -40.70% |
| 营业成本 | 34,562.82 | 48,852.24 | -29.25% |
| 毛利率 | 2.28% | 18.10% | -15.82% |
| 信用减值损失 | -5,616.56 | -1,608.61 | 249.16% |
| 资产减值损失 | -9,363.33 | -530.55 | 1,664.85% |
| 营业利润 | -34,405.75 | 2,766.56 | -1,343.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -28,478.00 | 2,704.13 | -1,153.13% |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | -30,075.29 | 186.56 | -16,220.84% |
2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-28,478.00万元，较上年同期下降1,153.13%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-30,075.29万元，较上年同期下降16,220.84%。
2、公司2020年度经营业绩变动原因
发行人2020年度经营业绩出现大幅亏损主要系公司营业收入下降、信用减值损失和资产减值损失增加、产品质量索赔事件、研发投入增加等影响所致，具体说明如下：
（1）受新冠疫情爆发、国内新能源汽车市场竞争加剧以及新能源汽车补贴政策退坡等影响，公司2020年度营业收入为35,369.70万元，比上年同期59,646.89万元下降40.70%。同时，2020年度毛利率为2.28%，比上年同期18.10%下降15.82%。
2020年初新冠疫情在全球范围内爆发，由于新能源汽车产业链较长，公司下游整车厂受新冠疫情影响较大，同时受国内新能源汽车市场国际化竞争加剧影响，新能源汽车行业的竞争格局发生了巨大变化，国内传统自主品牌整车厂商的产品销量明显下降，从而导致其向公司采购的金额进一步减少。此外，受国家新能源汽车补贴退坡影响，公司下游整车厂降本压力增大，传导至上游供应商，导致其向公司的采购单价下降。公司在客户采购金额下滑和采购单价下降的双重影响下，产能及规模优势未能得到充分发挥。公司产品销量同比下降48.09%，营业收入同比下降40.70%。2020年度，公司综合产能利用率为34.58%，造成产品分摊费用大幅度增加，综合毛利率为2.28%。2020年，公司主要业务板块收入及毛利率情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 车载DC/DC变换器 | 2,164.12 | 2,226.86 | -2.90% | -59.41% | -43.97% | -28.36% |
| 车载充电机 | 10,355.70 | 9,118.80 | 11.94% | -67.77% | -66.62% | -3.03% |
| 车载电源集成产品 | 20,971.20 | 21,506.59 | -2.55% | 7.83% | 27.53% | -15.84% |
| 其他业务收入 | 1,878.68 | 1,710.57 | 8.95% | -31.41% | 144.58% | -65.52% |
| 合计 | 35,369.70 | 34,562.82 | 2.28% | -40.70% | -29.25% | -15.82% |
（2）公司计提信用减值损失和资产减值损失金额较大
受国内新能源汽车市场国际化竞争加剧影响，国内新能源汽车行业的竞争格局发生了巨大变化，公司部分客户陷入了经营困境，同时受公司产品质量索赔事件影响，2020年度公司信用减值损失5,616.56万元，较2019年1,608.61万元，增加249.16%，2020年度公司资产减值损失9,363.33万元，较2019年530.55万元，增加1,664.85%，具体情况如下：
①信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 其他应收款坏账损失 | -491.60 | -128.06 | 283.88% |
| 应收票据坏账损失 | 135.11 | 140.50 | -3.84% |
| 应收账款坏账损失 | -5,260.07 | -1,621.06 | 224.48% |
| 合计 | -5,616.56 | -1,608.61 | 249.16% |
②资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 存货跌价损失 | -9,363.33 | -530.55 | 1,664.85% |
| 合计 | -9,363.33 | -530.55 | 1,664.85% |
（3）公司研发投入金额较大
2020年公司继续推行“品牌向上”战略，持续加大研发投入，确保公司在国内新能源汽车市场再次进入快速增长时能够抓住发展机遇，并为公司的氢能与燃料电池业务做好技术储备。
2020年，公司研发投入10,326.90万元，其中费用化金额为8,055.67万元，资本化金额为2,271.23万元。2019年，公司研发投入7,612.49万元，其中费用化金额为4,565.19万元，资本化为3,047.30万元。公司2020年研发投入金额同比增长35.66%。
（二）公司2021年一季度业绩变动情况及原因
1、公司2021年一季度业绩变动情况
2021年4月28日，公司披露了2021年一季度报告，主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年一季度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 20,023.47 | 5,225.01 | 283.22% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 387.35 | -1,491.66 | 125.97% |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 45.46 | -1,894.41 | 102.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,773.65 | -2,204.92 | -71.15% |
2021年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润为387.35万元，较上年同期上升125.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为45.46万元，较上年同期上升102.40%。
2、公司2021年一季度业绩变动原因
2021年一季度公司实现扭亏为盈，坚持“品牌向上”战略，各项业务取得了长足发展、稳中有进。2021年一季度国内新能源汽车销量51.5万辆，新能源汽车整车厂的销量同比大幅增长，同时受益于与国内外头部整车厂的良好客户关系，公司新能源汽车车载电源产品销量大幅提升。
（三）证监会同意注册后业绩大幅下滑且亏损在同意注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
2020年10月29日，发行人获得了证监会同意注册的批复。在证监会同意发行人注册前，发行人于2020年9月17日披露了《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）》，其中对产业政策风险、新能源汽车市场下滑风险、产品质量风险、2020年亏损扩大、产品销售单价下降、毛利率及业绩下降、产能利用率不足进行风险提示，发行人2020年度经营业绩大幅下滑且亏损在证监会同意注册前已合理预计并充分提示相关风险。
2020年9月16日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》，其中对发行人上半年各类业务毛利率波动、业绩大幅下滑的原因进行了说明。2020年9月20日，发行人披露了保荐机构出具的《发行保荐书》，对产业政策风险、新能源汽车市场下滑风险、产品质量风险、2020年亏损扩大、产品销售单价下降、毛利率及业绩下降、产能利用率不足等风险进行了充分提示，具体如下：
“（1）产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
2019年3月，新的补贴政策落地（地方补贴取消，国家补贴退坡达60%），新能源汽车行业启动新的一轮优胜劣汰，说明国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降甚至亏损的风险。
（2）新能源汽车市场下滑风险
2018年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传统车企加速布局，全球新能源汽车市场进入成长期。2019年，由于产业政策调整，我国新能源汽车产销量同比下降，根据研究机构的预测，2020年我国新能源汽车将在2019的低基数上实现增长，但2020年初受新型冠状病毒疫情影响，新能源乘用车产销量同比大幅下滑。随着新型冠状病毒疫情在全球范围，尤其是欧美等国的大面积暴发，全球经济都在经受着疫情的考验。尤其是产业链长、全球化程度高的汽车产业，受到的冲击更加严重。作为全球汽车产业链中的重要一环，中国汽车产业也受到波及，企业生产和营业停摆，延缓了产品生产。
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，公司收入大幅下降且亏损9,816.22万元。如果新型冠状病毒疫情不能得到及时遏制，新能源汽车市场也将受到不利影响。
……
（7）2020年亏损扩大的风险
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，我国新能源汽车整车销量同比大幅下滑，根据中国汽车工业协会统计数据，2020年1-6月，新能源汽车销量仅为39.3万辆，比上年同期下降37.4%。受此影响，公司2020年1-6月产品销量仅有4.13万台（套），销量较上年同期下降70.94%，实现营业收入11,524.24万元，较上年同期下降66.27%；随着产量大幅下降，单位产品分摊的制造费用增加，毛利率随之下降，2020年1-6月公司主营业务毛利率为4.13%，较2019年下降11.25%；同时，公司维持正常生产经营所必须发生的销售费用、管理费用等费用较上年同期变动较小，导致正常经营亏损扩大。其次，因供应商A供应
的电子元器件本身存在质量瑕疵导致的客户质量索赔、库存品报废、计提预计负债等造成公司亏损4,163.97万元。另外，部分客户经营出现困难，2020年上半年补充计提应收账款坏账准备941万元。因上述不利因素影响，根据2020年半年报未审财务数据，公司2020年上半年累计亏损9,816.22万元。
公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，但如果我国新能源汽车行业无法及时走出低谷，新冠疫情在全球范围无法得到有效控制进而影响汽车制造行业产业链，或者公司采取的扭亏措施未达到预期效果，公司存在业绩持续下滑、亏损进一步扩大的风险。……
（3）车载电源产品销售单价下降风险
随着国家新能源汽车补贴标准的大幅度退坡，假定新能源汽车同一车型终端销售价格不发生大的变化，在补贴下调的情况下则整车厂单车生产利润将有所下滑。为保障其自身的利润，整车厂商通过降低零部件采购价格来降低成本，将补贴调整带来的风险向行业上游的零部件厂商转移。如果公司在产品开发、技术更新或市场营销方面跟不上市场变化，不能有效降低成本，则车载电源产品销售单价下降将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）毛利率及业绩下降风险
公司2019年综合毛利率为18.10%，相比2018年下降8.65个百分点。公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。
……
3、产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险
公司首次公开发行股票募投项目‘新能源汽车车载电源产业化项目’达产后，将新增车载电源产能18万台。公司本次募投项目‘新能源车载电源智能化生产建设项目’达产后，将新增车载电源产能25万台。上述两个募投项目达产后，
公司合计将增加车载电源产能43万台，公司报告期内综合产能利用率分别为
84.25%、83.09%、61.17%和26.50%，产能利用率呈下降趋势。2019年至2020年上半年是国内新能源汽车市场的低谷期，自2020年6月起，国内新能源汽车产销量已逐步回升。公司本次募投项目的建设期为1.5年，预计2022年建成、建成后第三年（即2024年）完全达产，公司预计届时国内新能源汽车市场将进入快速增长期，公司产能利用率将会逐步提高。公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，如果产能利用率下降的趋势未能扭转，或者市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”
综上所述，发行人及保荐机构已对发行人获得证监会同意注册批复后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（四）证监会同意注册后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2020年度经营业绩出现大幅亏损主要原因是：受新冠肺炎疫情影响、公司计提大额信用减值损失和资产减值损失、产品质量索赔事件、研发投入金额较大。2021年一季度，国内新能源汽车整车厂的销售情况增量显著，新能源汽车销量51.5万辆，同比大幅增长，受益于与国内外头部整车厂的良好客户关系，公司新能源汽车车载电源产品销量大幅提升。2021年一季度，公司营业收入20,023.47万元，同比上升283.22%，利润总额92.35万元，同比上升106.09%，归属于上市公司股东的净利润387.35万元，同比上升125.97%。公司2020年限制性股票激励计划影响利润总额1,045.80万元；扣除股份支付费用的影响，公司净利润为盈利1,276.28万元，实现扭亏为盈。随着国内疫情基本得到有效控制，新能源汽车行业已逐步回暖，上述不利因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力。
（五）证监会同意注册后经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象拟募集资金总额不超过34,891.42万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 新能源车载电源智能化生产建设项目 | 36,050.96 | 28,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,891.42 |
| 合计 | 43,050.96 | 34,891.42 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
本次发行募投项目的实施，将有利于公司优化区域布局，以深圳、上海两地为核心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面向全国培养综合竞争力，进一步强化产业化根基；同时，本次募投项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场占有率，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
本次募集资金拟投资项目与发行人未来业务发展目标一致，是发行人实现未来发展战略和目标的重要举措，本次募投项目建设完成后，发行人的研发实力、产品竞争力、运营服务能力将进一步增强，发行人的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以大幅提升。本次募投项目不会因疫情以及公司经营业绩的变动产生重大不利变化，项目的市场前景未发生重大不利变化。
综上所述，公司业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（六）上述事项对公司本次发行的影响
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。
二、保荐机构对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
民生证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发
行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，就自发行人获得证监会同意注册批复至本核查意见出具日期间发行人会后事项进行了审慎核查并作出如下承诺：
1、自2020年10月29日发行人获得证监会同意注册的批复至本核查意见出具日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2020年度业绩变化情况的原因详见本核查意见之“一、发行人经营业绩变动情况”之“（一）公司2020年度业绩变动情况及原因”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、因原保荐代表人程琦自保荐机构离职，保荐机构委派申佰强接替程琦先生工作，本次发行保荐代表人变更为朱炳辉、申佰强，上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述情况外，经办公司本次发行的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、发行人未作出盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自获得证监会同意注册的批复至本核查意见出具日，未发生《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定的可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 申佰强
民生证券股份有限公司
年 月 日