证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2021-027
水羊集团股份有限公司
第二届董事会2021年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
水羊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2021年第一次定期会议于2021年4月22日在公司八楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2021年4月9日通过书面形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事胡硕先生、陈爱文先生、杜晶女士也分别提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》相关章节。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2020年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，有效执行了股东大会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2020年度审计报告>的议案》
经审议，董事会认为《水羊集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]8703号）客观、真实、准确反映了公司整体财务状况。
具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
2020年度,公司实现营业收入371,503.54万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,027.36万元。
详细财务数据请见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润562.72万元，可供股东分配的利润为9,943.85万元。根据公司经营计划和相关资金使用安排，2021年公司全球面膜智能生产基地将进入试生产阶段，面临较大的建设及生产设备采购需求，预计有较大资金支出，预计资金支出达到《公司章程》第一百八十五条规定的重大投资计划及重大现金支出的标准。鉴于公司2020年度实际经营和盈利情况，结合公司2021年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司董事会认为将剩余未分配利润滚存至下一年度有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，为公司重大投资计划及重大现金支出提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司也出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司也出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在对公司2020年会计报表进行审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。鉴于天职国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天职国际为公司2021年度审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》公司结合非独立董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了非独立董事、监事、高级管理人员2021年度的薪酬方案：公司非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2021年度绩效考核结果确定后发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事戴跃锋先生、张虎儿先生、何广文先生、陈喆先生、黄晨泽先生回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司独立董事2020年度津贴执行情况及2021年度津贴方案的议案》
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司中独立董事津贴水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），按月发放。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事陈爱文先生、胡硕先生、杜晶女士回避表决。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，会议审议同意2021年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事戴跃锋先生回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币
2.5亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品，期限为自公司第二届董事会2021年第一次定期会议审议通过之日（2021年4月22日）起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第
二届董事会2021年第一次定期会议审议通过之日（2021年4月22日）起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过20亿元的综合授信额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过20亿元的连带责任保证担保。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述担保额度期限自2020年年度股东大会通过之日至2021年年度股东大会召开时止。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《创业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2021年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》公司拟于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第二届董事会2021年第一次定期会议决议》；
2、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
3、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日