水羊集团股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会2021年第一次定期会议及第二届监事会2021年第一次定期会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,027.36万元，母公司实现净利润562.72万元。根据《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积56.27万元。公司截至2020年12月31日累计未分配利润总额共计51,680.81万元（其中母公司累计未分配利润为9,943.85万元），资本公积余额为63,342.29万元（其中母公司资本公积余额为63,420.86万元）。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》
的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期生产经营情况，公司董事会提出公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、提出本次利润分配预案的原因
根据公司经营计划和相关资金使用安排，2021年公司全球面膜智能生产基地将进入试生产阶段，面临较大的建设及生产设备采购需求，预计有较大资金支出，预计资金支出达到《公司章程》第一百八十五条规定的重大投资计划及重大现金支出的标准。鉴于公司2020年度实际经营和盈利情况，结合公司2021年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司董事会认为将剩余未分配利润滚存至下一年度有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，为公司重大投资计划及重大现金支出提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司剩余未分配利润的用途及使用计划
为满足公司日常生产经营、研发投入、项目建设等方面的资金需求，基于公司长远发展战略及股东利益等方面的综合考虑，公司拟将2020年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为公司可持续发展提供可靠保障，为公司及股东谋求利益的最大化。
四、监事会意见
公司监事核查后认为：公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《关于公司2020年度利润分配预案的议案》提交至公司2020年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：2021年，公司全球面膜智能生产基地将进入试生产阶段，面临较大的建设及生产设备采购需求，结合公司2021年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司拟定了2020年度利润分配方案预案。综合来看，公司2020年度利润分配预案兼顾了公司长期发展及全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并同意将该预案提交至公司2020年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第二届董事会2021年第一次定期会议决议》；
2、《水羊集团股份有限公司第二届监事会2021年第一次定期会议决议》；
3、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第一次定期会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日